《环境保护税法》条款修改解读
发文时间:2025-11-02
作者:廖仕梅
来源:法眼看税界
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2025年10月28日,《环境保护税法》经全国人大常委会修改,此次修改仅增加一个条文,位于该法第27条:

  “国务院根据国民经济和社会发展以及环境保护需要,对直接向环境排放本法所附《应税污染物和当量值表》规定以外的挥发性有机物的企业事业单位和其他生产经营者开展征收环境保护税试点工作。试点实施办法由国务院制定,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  “国务院及其有关门应当根据挥发性有机物的特点,合理设定征税范围和税额幅度,完善监测技术和排放量计算方法,加强工作协同,加快推进试点工作。

  “国务院自试点实施办法施行之日起五年内,就征收挥发性有机物环境保护税试点情况向全国人民代表大会常务委员会报告,并提出修改法律的建议。”

  1、什么是“直接向环境排放”?

  “直接排放”是相对于间接排放的概念。通俗理解,是指未通过法定处理设施或场所,直接将污染物排入环境。《环保税法》及其实施条例从反面列举了不属于直接排放的情形:①向集中处理场所排放的;②通过符合标准的设施、场所处置、贮存的;③进行综合利用和无害化处理的。即便进行综合利用或无害化处理,其排放物也需符合规定浓度标准,否则仍可能被视为直接排放或面临其他监管要求。

  《环保税法》第二条,明确规定了只有“直接向环境排放”是环保税纳税人身份确立和纳税义务发生的唯一前提,是整个环保税法的基石,体现了《环保税法》为了促使排污者减少污染物排放,以达到节约和综合利用资源、改善环境的立法目的。

  2、什么是“《应税污染物和当量值表》规定以外的挥发性有机物”?

  《应税污染物和当量值表》是2016年颁布的《环保税法》的附件,采用正面清单式的列举方式,明确规定了需要征收环境保护税的具体污染物种类(税目)及当量值(计税单位)。

  当量值是环保税中特有的衡量不同污染物对环境造成损害程度的统一换算单位。由排污费制度平移、改进而来。由于不同污染物的毒性、对环境的危害程度截然不同,所以征税不能“一刀切”,通过计算排放量与当量值的比值,作为当量数,再乘以单位税额,最终得到环保税额。污染物的危害越大,则污染当量值越小,意味着当排放量一定的时候,当量数越大,需要承担的环保税额更高。

  挥发性有机物主要来源于煤化工、石油化工、燃料涂料制造、溶剂制造与使用等过程中,是形成细颗粒物(PM2.5)和臭氧的重要来源,可引发雾霾、光化学烟雾等大气环境问题。目前可检测的挥发性有机物已达300多种。比如说,石油化工排放的有机污染物,在强烈太阳紫外线的作用下发生光化学反应,产生臭氧。如果空气中的臭氧浓度过高,很容易引起上呼吸道的炎症病变,出现咳嗽、头疼等症状,对生态环境造成负面影响。早在1974年,兰州的西固石油化工区就出现过因臭氧浓度过高,民众出现大面积的眼睛刺激、流泪、恶心、头晕事件。

  雾霾是指空气中空气动力学当量直径小于2.5微米的颗粒物,非常容易进入肺部和血液,而且易附带重金属、微生物等有毒、有害物质,会对人体产生严重危害,是普遍和主要的环境致癌物。2013年,我国平均霾日高达36天,仅1月就出现4次大范围雾霾天气,其中北京仅5天不是雾霾天。为此,国务院牵头制定防治计划,出台过《大气污染防治行动计划》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》。

  2016年制定环境保护税法时,遵循“税负平移”原则,仅将之前已征收排污费的苯、甲醛等18种挥发性有机物改征环境保护税。为推动改善空气质量、加强生态环境保护,有必要修改环境保护税法,将其余挥发性有机物一并纳入环境保护税征收范围。本条的措辞是“对直接向环境排放本法所附《应税污染物和当量值表》规定以外的挥发性有机物”。通过这次修改,将挥发性有机物全部纳入环境保护税征收范围,强化挥发性有机物治理。倒逼排污单位采取技术升级、强化管理、产业结构调整等措施减少污染物排放。

  3、为什么2016年环境保护税立法时没有将所有的挥发性有机物列入征税范围?为什么对《应税污染物和当量值表》规定以外的挥发性有机物展开“试点工作”?

  与其他污染物相比,挥发性有机物排放源多,涉及工艺环节多,监测计算要求更高,税额计算更复杂,纳税人缺乏申报纳税经验,征管难度较大,这就是2016年《环境保护税法》未将所有挥发性有机物纳入征税范围,以及需要开展试点工作的原因。财政部认为先行试点,积累经验后再全面推开,更为稳妥。况且,“先试点、后推广”是我国推进改革的一个成功做法,也是税制改革的一项重要经验。

  4、为什么试点实施时间是“五年”?

  我们发现,很多改革试点的实施时间都是5年,比如说2021年的房地产税改革,也是给了5年的试点期。习近平总书记指出:“对于胸有成竹的、思虑缜密的,那就要搞顶层设计;对于心里没底的、还不成熟的,就摸着石头过河”。针对其余挥发性有机物全面开征环保税的条件尚未完全成熟,而5年的时间恰好能够为系统性收集数据、案例和各方反馈提供充足的窗口,足以观察一项政策从出台、执行到产生初步效果、暴露问题的完整周期,为“摸到足够多的石头”提供了一定的时间保障。五年期被认为是一个较为合理的时长。它既能保证有足够的时间完成政策试点的启动、深入实施、动态调整和全面评估等环节,避免因时间过短而无法充分观察长期效应和暴露深层问题,也防止因时间过长导致政策背景发生变化或占用过多公共资源。

  5、“试点实施办法由国务院制定”是什么意思?制定的是什么类型的文件?

  《环保税法》属于全国人大及常委会制定的法律,根据我国《立法法》的规定,国务院有权制定行政法规,对于尚处于探索阶段的内容,不适合由最高立法机关以法律形式规定的,法律通常会授权给行政机关制定具体的实施办法,是一种较为高效、专业的立法分工。

  试点改革具有高度的灵活性和探索性。面对未知,需要通过先行先试来发现问题、积累经验。对于试点中需要调整的内容,可通过发布补充通知或修订办法等方式快速响应,这远比启动冗长的国家立法修订程序更为灵活高效。

  由国务院制定的行政法规,比国务院各部委制定的部门规章效力等级更高,而税款征收涉及到对纳税人财产的处置,需要国务院的权威统领、协调,也需要国务院慎重把关。实际上,具体的起草方案依然由专业部门负责。

  6、“合理设定征税范围和税额幅度”是什么意思?怎么评估是否合理?征税范围是什么?税额幅度是什么?怎么确定?

  (1)何为“合理”?

  在立法审查中,合理性标准包括立法目的正当性、手段与目的匹配性、权利义务平衡性及公民权利限制最小化原则。大白话来讲就是,这个政策可不可行、有没有效?对环保税法来说,需要考虑环境保护目标、经济发展承受力、社会公平、征管效率等因素,看看征税能不能切实达到激励减排、又不损害经济发展的立法目的。

  (2)征税范围的界定

  考量征税范围是否合理,主要是看目前哪种类型的污染物危害是比较突出的、需要政策予以引导规划的,而且要结合现有的技术手段,看监测技术是否成熟、能否量化指标,是否可检测、可统计、可核查等。

  (3)税额幅度的考量

  税额幅度是否合理,要从3方面入手:首先,税额要能够覆盖治理成本,才能形成有效的减排激励;其次,要考虑地区之间的差异化,根据当地的环境承载力、经济发展水平、产业结构等因素灵活调整;最后,要考虑社会与经济的可承受性,不能让大部分企业感觉生存压力陡增,也不能让企业感觉无关痛痒不足以引起重视。

  7、“加强工作协同”是与哪些部门协同?怎么协同?

  《环保税法》主要针对大气污染物、水污染物、固体废物、噪声以及新增的挥发性有机物,但税务机关显然不具有独立征税的能力,其中最重要的协同部门是生态环境主管部门。《环保税法》要求两部门建立涉税信息共享平台和工作配合机制,企业申报的污染物排放数据,由生态环境部门进行专业认定和复核,税务部门根据这些数据作为计税依据;对于申报异常、疑点数据等问题税务部门可以提请生态环境部门进行复核。

  除此之外,还需要和财政部门、发展改革委员会等,从宏观层面确保环保税政策税的协调性;与工业和信息化部门协作,引导、鼓励企业采用先进的清洁生产技术、环保设备等;与农业农村部门协同管理畜禽养殖污染等;与司法部门协作打击涉税刑事犯罪,为环保税征管提供有力司法保障。

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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

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  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

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  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。