税收“穿透术”:17号公告何以成为品牌打假的“神助攻”?
发文时间:2025-11-05
作者:田艳阳
来源:罗思国际
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引言:来自财税体系的“意外之喜”

  在品牌打假的漫长征程中,胜利的喜悦往往短暂:端掉一个窝点,新的又会冒头;封掉一个网店,链接很快又会重现。品牌方的法务与调查团队,常常陷入与灰色产业链的“猫鼠游戏”,疲于奔命却难以根治。

  2025年7月7日,国家税务总局发布了《关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告》(2025年第17号)(下称17号公告)。这份看似纯粹的技术性税务文件,未提及“知识产权”或“假货”只言片语,却通过强制性的信息透明化,精准地“穿透”了假货流向海外市场的核心通道——“买单出口”,为品牌方送来了一件战略级武器。

  一、品牌打假的“旧困局”——“买单出口”为何是假货的温床?

  要理解17号公告的革命性,首先必须认清它针对的问题——“买单出口”。这是长期困扰品牌方,特别是奢侈品、高端电子产品企业的顽疾,也是假货得以“光明正大”走出国门的护身符。

  “买单出口”,即假货商(“货主”)支付一笔费用(“买单费”),“购买”一家有出口资质的外贸公司或货代公司(“代理方”)的出口资质(即“单”),以代理方的名义进行报关。

  据贸促会服务企业平台援引深圳市跨境电商协会的数据显示,2023年深圳、义乌等地60%的中小型卖家依赖“买单出口”,其中年销售额不超过100万元的企业占比高达85%[1]。尽管公开信息难以获取“买单出口”与假冒商品之间的直接关联数据,但“买单出口”模式本身的大规模应用,在事实上为部分有意通过该渠道进行假冒商品贸易的主体提供了便利条件。因为“买单出口”的运作,本质上是一场精心策划的“隐身魔术”。

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买单出口流程图示

  如图所示,真正制造假货的商家(A公司)通常藏身幕后,专门生产假冒名牌包,但由于没有出口资质或想要隐藏身份,无法自行出口。于是,A公司会联系一家拥有出口资质的代理公司(B公司),向其购买完整的出口单证(如报关单、核销单等),并支付一笔微薄的“代理费”或“买单费”。最终,由具备出口资质的B公司以自身名义向海关申报和办理出口手续,使货物得以顺利出口。

  在此模式下,出口企业B成为官方文件上的申报方,而实际货主A公司则完全隐身于流程之外,形成了品牌方难以解决的四大问题:

  (1)源头难以追溯,信息链断裂:即便品牌方在海外市场发现假冒产品,也无法根据海关信息追查到中国的生产源头,线索至代理企业B即告中断。

  (2)维权障碍,责任归属不明:品牌方向B公司提起诉讼时,后者往往以仅为代理且不知情作答辩,并因收取较低代理费用导致赔偿效果有限,实际责任人A公司则不受影响。

  (3)代理业务风险极低,难以监管遏制:代理公司开展“买单”业务几乎无重大风险,却可持续获得利润。即使货物被查扣,最多损失运输费用,而假货商则可随时更换代理公司重复操作。

  (4)监管分散,执法成本高昂:品牌方需持续投入资源于海关缉查假货,但难以直接打击幕后制造者,形成事倍功半的局面。

  “买单出口”模式如同隐形外衣,使大量假货商得以匿名向全球输送产品,也让品牌方的维权变得异常艰难。

  二、政策核心拆解:信息透明化与责任连带,如何实现“精准穿透”?

  17号公告的第七条,正是针对这一“魔术”的“揭穿术”。它的核心在于两个关键词:信息透明化和责任连带。

  首先,是强制性的“信息透明化”。公告明确规定,代理出口企业在进行纳税申报时,不仅需要填报“出口代理费收入”,还必须同时报送《代理出口企业受托出口情况汇总表》。这份表格的关键在于,它要求强制披露“实际委托出口方”——即前述案例中那个一直隐藏在幕后的A公司的准确名称和纳税人识别号。

  这意味着,每一批以代理方式出口的货物,其最终货主身份信息将完整录入税务机关数据库,实现统一追溯与管理。曾经难以追踪的委托方,如今必须以明确且唯一的身份信息进行备案,进一步加强了税收合规与监管力度。

  其次,是堪称“杀手锏”的责任连带机制。公告还明确,如果代理出口企业没有准确申报真实货主信息,税务机关会将该业务认定为企业自营出口。

  这一规定影响深远。在“买单出口”模式下,代理公司B通常只收取微薄的代理费用,利润有限。但一旦被视作自营业务,B公司就必须按这批假货的全部“出口销售额”计征企业所得税。也就是说,一笔本只赚几万元代理费的生意,最后可能要缴纳几十万甚至上百万元的税款,导致巨额亏损。这让任何理性的代理公司都不敢再为身份不明的货主隐瞒真实信息,否则无异于自找麻烦。

  简而言之,“信息透明化”解决了“找到谁”的问题,而“责任连带”则解决了“如何罚”的问题。二者结合,使得买单出口的灰色链条无所遁形。

  三、新规之下,品牌维权策略的转变:从孤军奋战到协同治理

  17号公告为品牌方打开了一扇新的大门,但武器本身不会自动杀敌。品牌方必须实现从战术到战略的根本性转变,才能将这一政策红利转化为实实在在的市场净化成果。

  转变一:从“单独行动”到“数据联防”

  品牌方应主动与税务机关进行数据合作,从被动查处假货转为前置打假。具体措施包括:

  (1)品牌方提供“目标清单”:将官方授权的经销商“白名单”和通过市场监控获得的“可疑非授权实体黑名单”系统性地提交给税务机关。

  (2)税务机关进行“交叉比对”:利用17号公告汇集形成的真实货主数据库,与品牌方的情报进行比对。一旦发现黑名单上的公司出现在代理出口的申报记录中,即可精准锁定并启动专项稽查程序。

  此外,品牌方应积极配合税务和海关部门,组织产品鉴别培训,协助一线执法人员提升口岸查验时识别假冒产品的能力,以确保新政策在实际操作中得到有效落实。

  转变二:法律工具升级——“IP侵权与税务风险”双重威慑

  以往,品牌方向货运代理公司B发送《知识产权侵权警告函》时,因“明知”难以认定,相关函件通常未能引起对方足够重视。新政策实施后,品牌方可向货代公司B发送涵盖“知识产权侵权与税务风险”的双重告知函,明确指出其协助侵权的法律责任,并详细阐释17号公告带来的税务合规风险。相较于单一侵权指控,新增的“税务风险”对货代公司的震慑效力显著增强。为降低潜在法律责任,货运代理公司通常会主动中止合作关系,甚至采取隔离措施以防范风险。

  在证据获取层面,过去由于难以直接取得假冒商品经营者相关证据,诉讼推进受限。新规施行后,品牌方可通过民事诉讼程序调取涉案主体的税务申报资料作为重要证据。根据17号公告要求,代理企业需报送《代理出口企业受托出口情况汇总表》,该官方材料成为揭示匿名交易主体的重要证据基础。品牌方律师可凭此向法院提出调查申请,将隐匿身份的假冒商品经营者直接列为被告,有效提升维权效率。

  四、结论与展望:迈向“协同治理”的新时代

  国家税务总局2025年第17号公告的影响远不止是简化了申报表,而是“跨界监管”和“协同共治”的典范,标志着一种全新的治理模式正在形成:即通过打破不同政府机构之间的数据壁垒,打造协同合作的治理生态。如今,在数字化背景下,对“信息流”(税务申报)、“资金流”(银行账户)以及“物流”(海关数据)的全面监管,成为提升治理效能的重要方式。

  对于品牌方来说,这一政策为他们保护知识产权提供了新思路——可以借助国家强大的税收管理能力,更有效地维护自身权益。深耕中国市场的品牌不仅要关注传统的知识产权保护,还应积极利用海关、税务和金融等多种监管工具,提升核心竞争力,在新环境下更好地守护合法利益。

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推荐阅读

收入准则应用披露示例:无需退回的初始费的披露示例

一、准则相关规定与监管指引

  (一)《企业会计准则第14号——收入》

  第四十条 企业在合同开始(或接近合同开始)日向客户收取的无须退回的初始费(如俱乐部的入会费等)应当计入交易价格。企业应当评估该初始费是否与向客户转让已承诺的商品相关。该初始费与向客户转让已承诺的商品相关并且该商品构成单项履约义务的,企业应当在转让该商品时,按照分摊至该商品的交易价格确认收入;该初始费与向客户转让已承诺的商品相关,但该商品不构成单项履约义务的,企业应当在包含该商品的单项履约义务履行时,按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入;该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的,该初始费应当作为未来将转让商品的预收款,在未来转让该商品时确认为收入。企业收取了无须退回的初始费且为履行合同应开展初始活动,但这些活动本身并没有向客户转让已承诺的商品的,该初始费与未来将转让的已承诺商品相关,应当在未来转让该商品时确认为收入,企业在确定履约进度时不应考虑这些初始活动;企业为该初始活动发生的支出应当按照本准则第二十六条和第二十七条规定确认为一项资产或计入当期损益。

  (二)《企业会计准则应用指南汇编2024》“第十五章 收入”

  七、特定交易的会计处理

  (八)无需退回的初始费

  企业在合同开始日(或邻近合同开始日)向客户收取的无需退回的初始费通常包括入会费、接驳费、初装费等。企业收取该初始费时,应当评估该初始费是否与向客户转让已承诺的商品相关。该初始费与向客户转让已承诺的商品相关,且该商品构成单项履约义务的,企业应当在转让该商品时,按照分摊至该商品的交易价格确认收入;该初始费与向客户转让已承诺的商品相关,但该商品不构成单项履约义务的,企业应当在包含该商品的单项履约义务履行时,按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入;该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的,该初始费应当作为未来将转让商品的预收款,在未来转让该商品时确认为收入。当企业向客户授予了续约选择权,且该选择权向客户提供了重大权利时,这部分收入确认的期间将可能长于初始合同期限。

  在合同开始日(或邻近合同开始日),企业通常必须开展一些初始活动,为履行合同进行准备,如一些行政管理性质的准备工作,这些活动虽然与履行合同有关,但并没有向客户转让已承诺的商品,因此,不构成单项履约义务。在这种情况下,即使企业向客户收取的无需退还的初始费与这些初始活动有关(例如,企业为了补偿开展这些活动所发生的成本而向客户收取初始费),也不应在这些活动完成时将该初始费确认为收入,而应当将该初始费作为未来将转让商品的预收款,在未来转让该商品时确认为收入。

  企业为履行合同开展初始活动,但这些活动本身并没有向客户转让已承诺的商品的,企业为开展这些活动所发生的支出,应当按照本章的有关合同履约成本的相关规定确认为一项资产或计入当期损益,并且企业在确定履约进度时,也不应当考虑这些成本,因为这些成本并不反映企业向客户转让商品的进度。

  二、年报分析:无需退回的初始费的披露示例

无需退回的初始费的披露示例汇总

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示例1 药明康德(603259.SH)

  在合同开始(或接近合同开始)日向客户收取的无需退回的初始费(如项目研发前期费用等)计入交易价格。该初始费与向客户转让已承诺的商品或服务相关,且该商品或服务构成单项履约义务的,本集团在转让该商品或服务时,按照分摊至该商品或服务的交易价格确认收入;该初始费与向客户转让已承诺的商品或服务相关,但该商品或服务不构成单项履约义务的,本集团在包含该商品或服务的单项履约义务履行时,按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入;该初始费与向客户转让已承诺的商品或服务不相关的,该初始费作为未来将转让商品或服务的预收款,在未来转让该商品或服务时确认为收入。

  示例2 华数传媒(000156.SZ)

  收入确认的具体方法

  (1)商品销售业务

  商品销售业务属于在某一时点履行的履约义务,在商品出库且经客户签收后确认收入。

  (2)数字电视收入、互动电视业务收入、手机电视业务收入、互联网电视业务收入

  属于在某一时段内履行的履约义务,根据实际提供的服务在服务归属期内确认收入。

  (3)网络接入收入

  对于收取的有线电视入网费(包括经有关部门批准收取的配套费、初装费以及其他形式的网络接入费),在收款时计入其他非流动负债,按10年分期确认收入。

  (4)节目传输收入、广告收入、宽带及数据通信业务收入

  对于该等业务,属于在某一时段内履行的履约义务,根据合同约定的服务期间在归属期内确认收入。

  (5)云宽带对外合作业务收入

  对于云宽带对外合作业务等分成收入,根据公司与合作方签订的合作协议约定,每月根据经双方确认的结算数据确认收入,若当月未取得客户提供的结算数据,在能够可靠计量的情况下,根据计费平台统计的数据信息等确认收入,在实际结算时予以调整。

  (6)集成项目收入

  集成项目属于在某一时点履行的履约义务,集成项目收入在取得客户验收单后一次性确认收入。

  示例3 焦点科技(002315.SZ)

  本公司业务收入主要来自提供“B2B”业务的电子商务服务收入,包括中国制造网电子商务平台(Made-in-China.com)注册收费会员的网络信息技术服务收入、认证供应商服务收入、网络广告收入,以及保险佣金收入、贷款利息收入、咨询服务收入、商品销售收入、代理服务收入等。除上述收入外,本公司尚有为客户提供的网站建设服务收入、仓储服务收入、会展收入和租赁收入等。

  网络信息技术服务为注册收费会员在中国制造网电子商务平台(Made-in-China.com)上发布企业信息、产品信息及商情信息等向本公司支付的服务费,以及为本公司向注册收费会员提供在中国制造网电子商务平台(Made-in-China.com)上的“名列前茅(Top Rank)”服务、“产品展台(Spotlight Exhibits)”服务、“横幅推广(Banner Pro)”服务等附加服务收取的服务费。“认证供应商”服务收入是在中国制造网电子商务平台(Made-in-China.com)上推出的“认证供应商”的服务,该服务是一种非强制性审核认证服务,将由有关专家或本公司对注册收费会员进行实地或远程认证,除了进行基本面信息的确认之外,还将对该注册收费会员的生产能力、外贸能力、持续质量改进等多方面进行全面认证,本公司就该认证服务向注册收费会员收取认证服务费。

  本公司的网络信息技术服务和“认证供应商”服务的各项收入需注册收费会员在中国制造网电子商务平台(Made-in-China.com)开通上述服务和进行实地认证前预先支付,网络信息技术服务收入于各服务合约期限内分期确认。“认证供应商”服务在有关专家或本公司对注册收费会员进行相关认证、出具认证报告并在中国制造网电子商务平台(Made-in-China.com)发布后,确认“认证供应商”服务收入;如注册收费会员在服务合约到期时,尚未要求进行相关认证服务,则一次性确认“认证供应商”服务收入。

除特殊情况外分公司不能独立申报缴纳所得税

企业所得税法及其实施条例施行后,由于分公司在法律上不具备独立法人资格,不是企业所得税的纳税主体,应由总机构汇总计算应纳税所得额,税款由总分支机构按规定的比例分摊缴纳。实务中,部分企业的分公司以自身名义对外经营,独立申报缴纳企业所得税,并享受企业所得税优惠,存在税务风险。

  案例情况

  Z区域能源集团公司响应《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》(国资发改革[2016]135号)文件精神和集团压减法人户数20%的要求,将全资子公司X风电有限公司整体变更为能源集团有限公司Y县分公司。Y县分公司自办理工商税务登记之日起,以自身名义对外经营。

  Y县分公司取得第一笔风电项目经营收入,按照项目所得申报享受“三免三减半”优惠。主管税务机关核查发现,Y县分公司属于分支机构,不具有法人资格,其经营所得应汇总至总机构计算缴纳企业所得税,不能单独申报享受企业所得税优惠,故要求其更正企业所得税申报表。

  Z公司委托广西瑞林税务师事务所为其Y县分公司提供税务合规服务,解决企业享受企业所得税税收优惠的问题。

  政策规定

  广西瑞林税务师事务所在接手Z公司税务合规服务项目后,很快组建了项目团队。

  根据企业所得税法第五十条规定,居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的,应当汇总计算并缴纳企业所得税。《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号,以下简称57号公告)明确,汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。总机构应当将分支机构经营所得,汇总统一计算全部应纳税所得额、应纳税额,再按照分支机构上年度的经营收入、职工工资和资产总额三个因素,计算各分支机构应分摊所得税款的比例。

  57号公告同时规定,以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构,无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表,也无法提供57号公告第二十三条规定相关证据,证明其二级及以下分支机构身份的,应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。

  项目团队对Z公司及其各分公司的经营情况进行梳理,发现Z公司及其各分公司均在广西壮族自治区内设立,没有跨省(自治区、直辖市或计划单列市),且Y县分公司没有以总机构名义进行生产经营,不能视同独立纳税人计算缴纳企业所得税。

  《广西壮族自治区跨市总分支机构企业所得税分配及预算管理暂行办法》明确,不允许分支机构作为独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税,分支机构擅自适用优惠可能面临税务稽查、补税、滞纳金及罚款等风险,对纳税信用等级产生影响。所以,Y县分公司不能独立申报缴纳企业所得税。

  优惠享受

  Y县分公司本身不能独立享受税收优惠,而应由总机构申报享受。

  《财政部 国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税[2008]46号)明确,企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定,于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目,其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。第一笔生产经营收入,是指公共基础设施项目已建成并投入运营后所取得的第一笔收入。

案例中,Y县分公司从事的风电项目符合政策规定,其能够享受的税收减免额,由总公司统一申报减免。具体申报时,先由Z公司统一计算总分支机构的全部应纳税所得额及应纳税额,再按照分支机构上年度的经营收入、职工工资和资产总额三个因素,计算各分支机构应分摊所得税款的比例,最后由总机构及各分支机构分别就地申报缴纳。

备查资料

  项目团队提醒,Z公司与Y县分公司还需注意留存备查资料。

  根据《国家税务总局关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》(国家税务总局公告2018年第23号)规定,设有非法人分支机构的居民企业以及实行汇总纳税的非居民企业机构、场所享受优惠事项的,由居民企业的总机构以及汇总纳税的主要机构、场所负责统一归集并留存备查资料。分支机构以及被汇总纳税的非居民企业机构、场所按照规定可独立享受优惠事项的,由分支机构以及被汇总纳税的非居民企业机构、场所负责归集并留存备查资料。分支机构以及被汇总纳税的非居民企业机构、场所,应当在完成年度汇算清缴后,将留存的备查资料清单送总机构以及汇总纳税的主要机构、场所汇总。

  案例中,Y县分公司不能独立享受优惠事项,应由Z公司负责统一归集并留存备查资料。经项目团队辅导后,Z公司向主管税务机关提交情况说明,申请更正企业所得税申报表。Y县分公司根据Z公司更正后的《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》,重新申报企业所得税。

  (作者单位:广西瑞林税务师事务所)

  ■链接

  广西瑞林税务师事务所成立于2001年9月25日,现有员工38人,其中税务师行业高端人才2人。该事务所主要为制造、金融、商业、电力、电信、烟草、房地产、现代服务等行业提供涉税服务,业务涉及企业改制、重组服务,拟上市公司涉税事项合规检查服务,科技类企业全产业链涉税服务等,曾被评为“广西十强税务师事务所”。