税收“穿透术”:17号公告何以成为品牌打假的“神助攻”?
发文时间:2025-11-05
作者:田艳阳
来源:罗思国际
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引言:来自财税体系的“意外之喜”

  在品牌打假的漫长征程中,胜利的喜悦往往短暂:端掉一个窝点,新的又会冒头;封掉一个网店,链接很快又会重现。品牌方的法务与调查团队,常常陷入与灰色产业链的“猫鼠游戏”,疲于奔命却难以根治。

  2025年7月7日,国家税务总局发布了《关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告》(2025年第17号)(下称17号公告)。这份看似纯粹的技术性税务文件,未提及“知识产权”或“假货”只言片语,却通过强制性的信息透明化,精准地“穿透”了假货流向海外市场的核心通道——“买单出口”,为品牌方送来了一件战略级武器。

  一、品牌打假的“旧困局”——“买单出口”为何是假货的温床?

  要理解17号公告的革命性,首先必须认清它针对的问题——“买单出口”。这是长期困扰品牌方,特别是奢侈品、高端电子产品企业的顽疾,也是假货得以“光明正大”走出国门的护身符。

  “买单出口”,即假货商(“货主”)支付一笔费用(“买单费”),“购买”一家有出口资质的外贸公司或货代公司(“代理方”)的出口资质(即“单”),以代理方的名义进行报关。

  据贸促会服务企业平台援引深圳市跨境电商协会的数据显示,2023年深圳、义乌等地60%的中小型卖家依赖“买单出口”,其中年销售额不超过100万元的企业占比高达85%[1]。尽管公开信息难以获取“买单出口”与假冒商品之间的直接关联数据,但“买单出口”模式本身的大规模应用,在事实上为部分有意通过该渠道进行假冒商品贸易的主体提供了便利条件。因为“买单出口”的运作,本质上是一场精心策划的“隐身魔术”。

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买单出口流程图示

  如图所示,真正制造假货的商家(A公司)通常藏身幕后,专门生产假冒名牌包,但由于没有出口资质或想要隐藏身份,无法自行出口。于是,A公司会联系一家拥有出口资质的代理公司(B公司),向其购买完整的出口单证(如报关单、核销单等),并支付一笔微薄的“代理费”或“买单费”。最终,由具备出口资质的B公司以自身名义向海关申报和办理出口手续,使货物得以顺利出口。

  在此模式下,出口企业B成为官方文件上的申报方,而实际货主A公司则完全隐身于流程之外,形成了品牌方难以解决的四大问题:

  (1)源头难以追溯,信息链断裂:即便品牌方在海外市场发现假冒产品,也无法根据海关信息追查到中国的生产源头,线索至代理企业B即告中断。

  (2)维权障碍,责任归属不明:品牌方向B公司提起诉讼时,后者往往以仅为代理且不知情作答辩,并因收取较低代理费用导致赔偿效果有限,实际责任人A公司则不受影响。

  (3)代理业务风险极低,难以监管遏制:代理公司开展“买单”业务几乎无重大风险,却可持续获得利润。即使货物被查扣,最多损失运输费用,而假货商则可随时更换代理公司重复操作。

  (4)监管分散,执法成本高昂:品牌方需持续投入资源于海关缉查假货,但难以直接打击幕后制造者,形成事倍功半的局面。

  “买单出口”模式如同隐形外衣,使大量假货商得以匿名向全球输送产品,也让品牌方的维权变得异常艰难。

  二、政策核心拆解:信息透明化与责任连带,如何实现“精准穿透”?

  17号公告的第七条,正是针对这一“魔术”的“揭穿术”。它的核心在于两个关键词:信息透明化和责任连带。

  首先,是强制性的“信息透明化”。公告明确规定,代理出口企业在进行纳税申报时,不仅需要填报“出口代理费收入”,还必须同时报送《代理出口企业受托出口情况汇总表》。这份表格的关键在于,它要求强制披露“实际委托出口方”——即前述案例中那个一直隐藏在幕后的A公司的准确名称和纳税人识别号。

  这意味着,每一批以代理方式出口的货物,其最终货主身份信息将完整录入税务机关数据库,实现统一追溯与管理。曾经难以追踪的委托方,如今必须以明确且唯一的身份信息进行备案,进一步加强了税收合规与监管力度。

  其次,是堪称“杀手锏”的责任连带机制。公告还明确,如果代理出口企业没有准确申报真实货主信息,税务机关会将该业务认定为企业自营出口。

  这一规定影响深远。在“买单出口”模式下,代理公司B通常只收取微薄的代理费用,利润有限。但一旦被视作自营业务,B公司就必须按这批假货的全部“出口销售额”计征企业所得税。也就是说,一笔本只赚几万元代理费的生意,最后可能要缴纳几十万甚至上百万元的税款,导致巨额亏损。这让任何理性的代理公司都不敢再为身份不明的货主隐瞒真实信息,否则无异于自找麻烦。

  简而言之,“信息透明化”解决了“找到谁”的问题,而“责任连带”则解决了“如何罚”的问题。二者结合,使得买单出口的灰色链条无所遁形。

  三、新规之下,品牌维权策略的转变:从孤军奋战到协同治理

  17号公告为品牌方打开了一扇新的大门,但武器本身不会自动杀敌。品牌方必须实现从战术到战略的根本性转变,才能将这一政策红利转化为实实在在的市场净化成果。

  转变一:从“单独行动”到“数据联防”

  品牌方应主动与税务机关进行数据合作,从被动查处假货转为前置打假。具体措施包括:

  (1)品牌方提供“目标清单”:将官方授权的经销商“白名单”和通过市场监控获得的“可疑非授权实体黑名单”系统性地提交给税务机关。

  (2)税务机关进行“交叉比对”:利用17号公告汇集形成的真实货主数据库,与品牌方的情报进行比对。一旦发现黑名单上的公司出现在代理出口的申报记录中,即可精准锁定并启动专项稽查程序。

  此外,品牌方应积极配合税务和海关部门,组织产品鉴别培训,协助一线执法人员提升口岸查验时识别假冒产品的能力,以确保新政策在实际操作中得到有效落实。

  转变二:法律工具升级——“IP侵权与税务风险”双重威慑

  以往,品牌方向货运代理公司B发送《知识产权侵权警告函》时,因“明知”难以认定,相关函件通常未能引起对方足够重视。新政策实施后,品牌方可向货代公司B发送涵盖“知识产权侵权与税务风险”的双重告知函,明确指出其协助侵权的法律责任,并详细阐释17号公告带来的税务合规风险。相较于单一侵权指控,新增的“税务风险”对货代公司的震慑效力显著增强。为降低潜在法律责任,货运代理公司通常会主动中止合作关系,甚至采取隔离措施以防范风险。

  在证据获取层面,过去由于难以直接取得假冒商品经营者相关证据,诉讼推进受限。新规施行后,品牌方可通过民事诉讼程序调取涉案主体的税务申报资料作为重要证据。根据17号公告要求,代理企业需报送《代理出口企业受托出口情况汇总表》,该官方材料成为揭示匿名交易主体的重要证据基础。品牌方律师可凭此向法院提出调查申请,将隐匿身份的假冒商品经营者直接列为被告,有效提升维权效率。

  四、结论与展望:迈向“协同治理”的新时代

  国家税务总局2025年第17号公告的影响远不止是简化了申报表,而是“跨界监管”和“协同共治”的典范,标志着一种全新的治理模式正在形成:即通过打破不同政府机构之间的数据壁垒,打造协同合作的治理生态。如今,在数字化背景下,对“信息流”(税务申报)、“资金流”(银行账户)以及“物流”(海关数据)的全面监管,成为提升治理效能的重要方式。

  对于品牌方来说,这一政策为他们保护知识产权提供了新思路——可以借助国家强大的税收管理能力,更有效地维护自身权益。深耕中国市场的品牌不仅要关注传统的知识产权保护,还应积极利用海关、税务和金融等多种监管工具,提升核心竞争力,在新环境下更好地守护合法利益。

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CRS下的离岸信托的税收问题—不大不小辟个谣

  近期彭博社一则报道刷屏:江苏、深圳等地税务部门要求离岸信托实际控制人申报股息、股份处置收益,上海已启动对历史三年的申报调查,更有部分税务机关拟就投资收益按20%征收税款,甚至处以罚款。一时间“中国全面清算红筹架构信托避税”“税务机关对离岸信托全面征收”“离岸信托彻底凉凉”的焦虑论调甚嚣尘上。

  今天我们不贩卖恐慌、不跟风炒作,只做硬核专业辟谣:

  绝非信托末日,实为合规警示

  并非全面穿透,乃是循序监管

  尚无既定规则,唯有专业破局

  一、专业辟谣:个案征管警示,绝非信托已“凉凉”

  首先,要戳破相关网文的最大的误区:从法律的角度,税收征管不是要否定离岸信托,而是打击“粗糙避税”的违法、违规架构。历史上,无论是境内税收规划还是跨境税收安排,在经济高速发展过程中,市场上存在专业认知不足、合规意识淡漠,导致大量的税收方案是名为“避税”实为“偷税”的粗糙安排。笔者亲身见过的案例中,今天搭架构、明天转让,资金、协议、会计处理,全“不”匹配的大有人在。随着税收征管的不断增强,一度被广泛运用于税收安排的境内外信托架构必然会面临挑战。然而,征管想要否定的是滥用工具的行为,而非工具本身。纵观全球的财富管理制度安排,有效的财富和传承工具本身是个人、企业乃至经济运行的稳定基础,而信托又是其中的重要工具。就像否定张某的信托不代表否定信托本身一样,合理的认知和区分是非常重要的。

  结合我国税收现行税收规则以及管理实践,根据笔者的了解,对于离岸信托的税务核查并非全国性大规模调查,而是在特定情形下针对特定个案发送补税通知,核心瞄准两类情形:

  - 信托搭建时,将财产置入离岸信托中:财产转让行为的税款征收问题,在税法层面有明确规定,且税务实操中有较多处理经验,是有明确处理依据的实操案例;

  - 信托搭建后,信托收益实际分配至个人海外账户时:税务机关追缴“已到手的分红”,参照《个人所得税法》“利息、股息、红利所得”的20%税率追缴。就这一点而言,如果信托的管理模式清晰,则我们认为规则和征管上仍有模糊与争议。如果信托搭建中避税意图明显,则有可能被穿透。

  据我们的实践观察,接到补税通知的案例中,绝大多数为以上两种情形。考虑到信托本身的复杂性,多数的税务机关对此非常谨慎,事实上也都未以书面通知方式直接征管,而是采用口头通知批评教育的方法劝导相关纳税人自主合规补税。在此基础上,有相当一部分被关注的纳税人,在自身信托架构存在先天瑕疵,或者已经取得分配而未申报纳税,信托财产取得成本等支撑材料不全等情况下,面临税务机关的质询时,更倾向于选择补交税款,承担历史合规问题带来的直接经济负担。目前的征管实践中,对于这一部分补税也有不少直接按反避税认定,从征收滞纳金转为征收利息,一定程度上促进了双方形成补税的共识。当然,实践中这类情形也有相当数量的纳税人,基于对自身架构的信心和对信托的税法认知未做出补税的处理。

  简单来说:离岸信托没有凉,凉的是只想避税、不做合规的“离岸信托”。监管的本意是警示高净值人群:尊重税务规则、合规管理资产,而非放弃信托这一财富管理工具。

  二、CRS监管和个税征收的三层递进:信托监管,有待后话

  CRS信息交换覆盖金融账户的基本信息和交易记录,从账户持有主体看,可以区分为自然人个人直接持有的账户、公司持有账户以及其他特殊主体持有账户,本篇讨论的离岸信托就属于第三种。事实上,从信息交换和税收征管上看,CRS的监管和相关的税收征管是由浅入深、逐步推进的三层逻辑,而对离岸信托的信息交换和征管远未到全面深入的阶段:

  第一层:个人账户直接监管(初步落地、逐步深化)

  这是当下CRS信息交换体系中最基础、最成熟的内容。对个人账户而言,交换信息的税收法律责任清晰。我国自2018年启动CRS信息交换后,境外银行、券商的个人账户信息已全面交换至国内税务部门,2025年起国家税务总局开始以统一行动的方式要求高净值人群全面申报境外投资收益等所得。虽然,具体到税收居民身份、所得计算等问题仍然有争议。但毫无疑问,以2025年作为个人境外账户直接所得全面申报的征管元年是毋庸置疑的。由于个人账户信息对个人境外应税收入的反映最为简单、直接,而且对于个人是直接的税法合规责任,纳税人自身就存在直接的申报义务和随之而来的法律责任。这一层监管现在已基本落地,将在未来几年内逐步深化进入全面合规。

  第二层:离岸公司穿透监管(逐渐开始,即将铺开)

  这一层的架构其实是国际税收安排中的典型设计。就CRS信息交换而言,设立在BVI、开曼等避税地的离岸空壳公司账户的信息交换和个人信息交换几乎是同步进行的。然而公司主体性质决定了,在没有分红的情况下,通过离岸公司持有的资产并不直接产生个人所得税纳税义务。税收征管其实是借助《个人所得税法》第八条第二项规定的受控外国企业(CFC)规则:对于设立在实际税负明显偏低国家(例如BVI、开曼等避税地),又无合理经营需求、滞留利润不分配的,税务机关有权进行纳税调整,“视同分配”征收个人所得税税款。网上盛传的普遍性开展,一定程度上是因为国家税务总局已经开始布置对此类架构的全面税收征管工作。但目前这一层实操案例仍然较少,我们预计未来两年将出现快速发展和普遍实施的状态,全面铺开指日可待。

  第三层:离岸信托监管(信息收集,稳步推进)

  更进一步的,对于特殊法律形式,例如本篇提到的离岸信托。离岸信托账户信息也处在CRS信息交换的范畴中,但从税收征管层面,信托≠离岸公司,二者法律本质完全不同。在权属上,离岸公司的资产归股东所有,而离岸信托的资产法律上独立于委托人,并非个人可随意支配的财产。在管理上,受托人依法受托管理相关资产,委托人和受益人均无直接的管理权利。在法律责任上,各方独立承担法律责任,委托人和受托人均无法控制或者穿透信托架构。信托的特殊法律形式昭示着其无法简单套用CFC规则,对于何等信托收入可以征税、如何征税仍尚待讨论,更遑论信托本身的征税规则还有待厘清。

  当前针对信托的税务核查,只是基于个案的讨论,既无全国统一细则,也无明确法律依据支撑“全面穿透”,未来需要在信托税制明确和反避税规则清晰的共同体系下讨论CRS对信托的影响。

  三、离岸信托税收征管:全流程规则空白,专业才是核心

  离岸信托的税务问题,之所以存在巨大争议,重要原因是:从设立到退出,全流程税收规则至今空白。我们简单拆解三个核心环节:

  1.设立环节:无明确征税规则

  境内资产装入离岸信托,是赠与还是资产转让?交易对象是受托人还是受益人?是否构成“应税交易”,如何认定纳税主体?如果认定转让是否需要考虑低价转让的“合理商业目的”?种种问题都不清晰。面对多种信托的法律形式和各种不同的资产,税收处理规则也需要根据法律关系做出不同响应,而我国尚未出台信托相关的税收规则,各地税务实践更是多样。

  2.持有环节:未分配收益征税存疑

  信托持有境外资产产生的股息分红、财产转让等资本利得,在没有分配给受益人时是否需要征税?纳税主体是委托人、受益人还是受托人?能否套用CFC“视同分配”规则?信托资产独立于委托人,是否属于“个人控制的境外企业”,又应当视为受谁控制。考虑到种种因素,我国尚未有明确税收规定,而世界各国存在区分不同信托结构分别采用穿透征税或以信托为纳税实体的征税方式,难以一概而论。

  3.分配与退出环节:仅已分配存在实操案例

  已分配给受益人的信托收益,所得形式如何界定,是否属于“利息、股息、红利所得”,是否需要区分投资回报等资本利得,仍存在模糊之处,税收实践中多未有效征收。而信托退出、资产转回的税务处理,是返还还是资产转让,同样无明确规则。

  总结来说:信托税制仍处于空白,离岸信托更是关系复杂而难以认定,面对这种空白期,盲目恐慌没用,专业分析、谨慎规划才是唯一的应对方式。

  结语

  在CRS逐步全面铺开背景下,离岸信托从来不是“避税天堂”,也绝非“穷途末路”。

  本轮税务核查是给所有高净值人群提个醒:跨境财富规划已经进入合规为王的时代,靠粗糙架构、投机避税的时代已经过去。但离岸信托作为资产隔离、跨境传承、家族财富代际传递的核心工具,其核心价值从未被监管否定。摒弃简单避税,回归信托本源,用合规规划应对监管变化,才是跨境财富管理的长久之道。

《增值税法》重塑出口退税(八):出口免税

  出口货物在增值税方面有三种待遇,按对于出口企业的有利程度可分为出口退(免)税(以下简称“出口退税”)、出口免税以及出口征税。这三种待遇的适用范围在《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号,以下简称“11号公告”)的第一、六和七条分别列出。出口退税是指出口销售免销项税,同时全部或者部分退回因购买或者生产出口货物而发生的进项增值税。出口免税则是指出口销售免销项税,因购买或者生产出口货物而发生的进项增值税不予退回、全部转入成本。出口征税则是视同内销计征销售项同时抵扣进项税。

  对大多数货物和大多数企业来说,增值税一般纳税人出口货物能够收齐出口报关单和进项发票等单证,则可以申请出口退税(指商贸型企业出口退税,生产型企业出口退税不需要提供进项发票);如果不能收齐单证,则可以适用出口免税政策。以上是适用出口免税政策的一般情形。同时针对某些特殊货物和特殊企业在出口免税方面存在特殊规定。本篇我们来介绍各种情形下的出口免税政策。

  一、增值税出口免税政策的适用范围

  11号公告第六条第一款列举了出口货物适用增值税免税政策的19种情形。由于出口货物的标准税务处理是出口退税,且出口退税待遇优于出口免税,免税都是不得已而为之,这19种情形都可以看做不符合条件而无法出口退税的特殊情形。笔者将其特殊之处归结为六类,如下:

  1、出口企业方面的特殊情形,如:

  - 增值税小规模纳税人出口的货物。

  - 放弃退(免)税选择免征增值税的出口业务。根据国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第五十五条规定,适用退(免)税的出口业务,纳税人全部放弃退(免)税并选择免征增值税或者缴纳增值税的,应当向主管税务机关报送《出口业务放弃退(免)税声明》。纳税人放弃退(免)税的出口业务,三十六个月内不得再次适用退(免)税或者免征增值税。

  2、特殊货物,如:

  - 软件产品。其具体范围包括:①海关商品编码前四位为“9803”的货物。②采取网上传输方式向境外出口,并取得商务主管部门出具的软件出口合同登记证书的软件产品。

  在国家税务总局网站“纳税服务-出口退税率查询”网页上查询软件产品,结果如下图所示:

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  请注意上图中软件产品的增值税退税率为零,但是退税率为零的商品并不一定享受出口免税待遇。而上图中的特殊商品编码为“2”,则一定表明该商品出口免税。

  3、特殊情形下的货物,如:

  - 非列名生产企业出口的不符合视同自产条件的外购货物。

  - 农业生产者自产农产品。农产品的具体范围按照财政部、税务总局公布的农产品范围注释的有关规定执行。

  - 生产企业出口实行简易计税方法的货物。

  4、特殊贸易方式,如:

  - 来料加工复出口货物。

  - 特殊区域内的纳税人出口的特殊区域内的货物。

  - 以人民币现金作为结算方式的边境地区纳税人从所在省(自治区)的边境口岸出口到接壤国家的一般贸易和边境小额贸易出口货物。

  - 国家批准设立的免税店销售的免税货物〔包括进口免税货物和已实现退(免)税的货物,下同〕。

  - 同一特殊区域、不同特殊区域内的纳税人之间销售特殊区域内的货物。

  5、单证不符合出口退税要求,如:

  - 外贸企业出口货物取得下列合法有效进货凭证之一的:①普通发票。②政府非税收入票据。③从依法拍卖单位购买货物出口的,未取得增值税专用发票但取得与拍卖人签署的成交确认书及有关收据。④通过合并、分立、重组改制等资产重组方式设立的纳税人,出口重组前的企业无偿划转的货物,未取得增值税专用发票但取得资产重组文件、无偿划转的证明材料。

  - 纳税人出口确实无法收汇且不符合视同收汇规定的货物。

  6、出口企业财务税务处理方面的原因,如:

  - 出口但未按照会计制度规定做销售的样品、展品。

  - 适用退(免)税政策的出口业务,国内收购价格或者出口货物和跨境销售服务、无形资产的价格明显偏高且无正当理由的[1]。

  - 纳税人未按规定进行单证备案的出口货物。

  - 已申报增值税退(免)税,但未在规定的期限内向税务机关补齐增值税退(免)税凭证的出口业务。

  以上六种情形中,前五种都是由于企业或者业务的原因导致无法取得出口退税,只能适用出口免税政策,其中有些情形可以通过事先规划交易从而满足出口退税条件;最后一种情形则可能是业务的原因所致,也可能是财务税务处理不当所致。出口企业要尽量避免因财务税务处理不当而导致不能出口退税。

  二、出口货物免税申报

  11号公告第九条第(一)款第4目规定,纳税人应当在规定的期限内向主管税务机关申报增值税退(免)税、免税和征税,消费税退(免)税、免税和征税。也就是说,出口免税的申报期限与出口退(免)税相同,都是在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税免税;如果考虑到收汇等因素,报关出口之日起36个月内申报免税即可。该第4目第(6)细目规定,适用免税政策的出口业务,纳税人未按照上述期限在36个月内申报免税的,视同向境内销售货物或者服务、无形资产。也就是说如果36个月内未申报,就要视同内销征税。关于出口免税,下一篇文章专门介绍。

  出口货物适用增值税免税政策的,如果未在出口退税系统中申报退(免)税,可以直接在增值税纳税申报系统中进行免税申报。如果是已经在出口退税系统中申报退(免)税的,适用《管理办法》第五十六条以下规定:

  主管税务机关已受理纳税人的出口退(免)税申报,在规定的申报期限之后做出不予退(免)税决定的,若符合增值税免税政策条件,纳税人可在主管税务机关做出不予退(免)税决定的次月申报增值税免税。

  国家税务总局以税总发[2018]48号文件下发了《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(2.0版)》(以下简称《工作规范》),针对税务机关的出口退税管理和服务工作进行指导。《工作规范》第四条规定,出口货物劳务及跨境应税行为适用增值税和消费税免税、征税的管理,由主管税务机关的征税部门负责。

  三、进项税额转出

  免税政策的核心是销项税额为零,进项税额不得抵扣。11号公告第六条第(二)款规定,适用增值税免税政策的出口业务,其进项税额不得抵扣和退税,应当转入成本。除出口卷烟外,适用增值税免税政策的其他出口业务不得抵扣进项税额的计算,按照增值税免税政策的统一规定执行。其中,涉及销售额的计算,出口货物,除来料加工复出口货物的销售额为其加工费收入外,销售额均为出口货物离岸价或者销售额。

  出口企业适用免退税方法的,只有采购货物取得增值税专用发票的税额可以部分或者全部退还,该发票之外的费用支出对应的进项税额一律不得退还,发生时就应计入成本费用。如果这类出口货物因税务机关不予退税而转为免税,则只须将采购发票上的进项税额转入成本即可。由于采购发票之外的费用支出对应的进项税额不涉及进项税额转出,这类进项税转出计算过程中不涉及分摊计算的问题。

  出口企业适用免抵退税方法的,其采购原辅料、半成品、水电气、办公用品等直接或者间接应归属于出口货物的进项税额一并参与抵扣。如果这类出口货物因税务机关不予退税而转为免税,则以上所有进项税额都应转出进成本。这种情形下由于出口货物与进项税额之间很少存在直接对应关系,只能大量采用分摊方法来计算进项税额转出金额。过程中最常用的分摊因子就是销售额。如前所述,采用的销售额一般为出口货物离岸价或者销售额。

       注:

  [1] 该条来自11号公告第九条第(二)9款。