因函调回函异常被认定视同内销,出口企业如何应对?
发文时间:2026-3-5
作者:华税
来源:华税
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  编者按:出口退税是国家为鼓励出口、提升本国产品国际竞争力而实施的一项重要税收优惠政策。然而,在实际操作中,部分出口企业因上游供货企业触发税务“函调”机制,且收到“异常”复函,被税务机关认定出口业务不适用退(免)税政策,进而被要求视同内销补缴增值税及其附加税费。本文旨在通过案例分析,深入剖析函调机制的不同结果及其风险差异,并为出口企业提供应对策略,以维护自身合法权益。

  一、案例引入:一纸函调异常通知,企业面临补税困境

  2025年9月28日,某出口企业收到主管税务机关送达的《税务事项通知书》,通知指出,该企业部分出口货物被认定为不适用出口退(免)税政策,要求其在收到文书之日起10日内申报并补缴增值税及附加税费,并告知逾期未完成将按《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。

  经核实,此次处理的起因是税务机关向上游供货企业某家具有限公司发函调查,回函结果为“存在不予退(免)税发票”,不予退免税的情形为:(一)本次调查的增值税专用发票为虚开或伪造;(八)供货企业销售的自产货物,其生产设备、工具不能生产该种货物。依据为《国家税务总局关于<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第12号)第五条第九项。

  依据该公告,出口企业主管税务机关发现供货企业销售的自产货物,其生产设备、工具等不能生产该种货物的,该笔出口货物不能享受退(免)税政策,应适用增值税征税政策。基于此,税务机关要求该企业补缴税款。

  这一案例反映了当前出口退税监管中,因上游供应链环节出现问题,风险向下游外贸企业传导的情形。上游的“问题发票”或关于上游生产能力的负面结论,可能使合规经营的外贸企业面临补税甚至其他法律责任。

  二、函调回函的不同结果将导致风险差异

  在出口退税审核中,“函调”是税务机关对存在疑点的出口业务,向上游生产企业所在地主管税务机关发函,核查货物生产、交易及运输真实性的一项重要监管机制。根据《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(2.0版)》(税总发〔2018〕48号),复函地税务机关核查后可能作出以下四类复函,并对应不同处理结果:

  (1)业务正常的,复函“正常业务”。退税地税务机关收到正常业务复函的,综合其他核查情况,可以按照规定办理出口退(免)税。

  (2)复函地税务机关难以在60日内办理完成核查,复函“经核查尚未处理完毕”。退税地税务机关暂不办理出口退(免)税,待复函地税务机关再次复函后,视复函情况处理。

  (3)业务存在涉税违法犯罪的,复函“存在不予退(免)税的情形”的。退税地退税机关对复函所涉及的出口业务,未办理退(免)税的不得办理;已办理退(免)税的,参照本规范第五十五条的要求追回已退(免)税款;属于按照规定适用增值税征税政策的,应视同内销征税;属于涉嫌骗税的,依法追究行政、刑事责任。

  (4)业务存在涉税违法犯罪疑点的,复函“暂缓办理退(免)税”。退税地税务机关暂不办理出口退(免)税。已办理的,可按照所涉及的退税额对该企业其他已审核通过的应退税款暂缓办理出口退(免)税,无其他应退税款或应退税款小于所涉及退税额的,可由出口企业提供差额部分的担保。待核实排除相应疑点后,方可办理退(免)税或解除担保。发现确有涉税违法犯罪的,依法处理。

  实践中,若上游生产企业出现不配合调查、注销、走逃失联等情况,可能导致外贸企业被长期暂缓甚至无法获得退税。更严重的是,若函调中发现生产企业涉嫌虚开增值税发票等违法行为,相关行政及刑事风险将直接传导至外贸企业。此时,退税机关除暂缓或不予退税外,还可能将线索移送稽查部门立案查处,进而引发行政处罚乃至刑事追究。

  三、出口函调风险的应对策略

  面对税务机关的出口退税函调,企业需从事实、法律与原则三个层面构建应对策略,以有效化解风险、维护合法权益。

  1.在事实认定方面:确保业务真实性与单证一致性

  在与税务机关的沟通中,企业应主动向税务机关陈述各环节业务开展的具体流程,解释相关业务的背景、目的和合理性。例如,对于一些特殊贸易方式或复杂的业务模式,企业需要向税务机关详细说明其操作方式和商业逻辑,帮助税务机关理解企业的业务实质,从而减少因误解或信息不对称而引发的函调风险。

  一方面,企业应以报关单为单位,全面核查所有环节的单据资料,确保其完整性和真实性。这包括但不限于合同、发票、装箱单、提单、出口报关单、出口退税申报表等相关单证,确保单证之间的信息一致,如货物名称、数量、金额、规格等,避免因单证信息不一致而导致的函调风险。

  另一方面,企业应根据业务开展流程,将案涉证据资料逐票梳理。这意味着企业需要详细记录每一笔出口业务的整个流程,包括采购、生产、销售、运输、报关、退税等各个环节,通过将证据资料与业务流程相对应,企业能够清晰地展示每一笔业务的真实情况,为税务机关提供充分的事实依据。

  2.在法律适用方面:坚持“有利于纳税人”与“无罪推定”原则

  税务机关不能仅凭内部函调文件认定构成骗税。出口退税中的税务函调复函,虽然可能给出了“发票系虚开”之类的“结论”,但这只是提供一种线索,退税机关不能仅依据复函定性接受虚开、构成骗取出口退税。

  申请出口退税的基础和条件,主要是有真实货物出口。退税机关在经过审核之后,没有证据推翻企业申报提供的资料,就应当基于有利于纳税人的原则,认定企业申报的资料完整、真实,应当予以出口退税。实际上,复函机关限于复函时间紧、生产企业核查困难,以及避免国家税款流失、规避责任的考虑,通常会过分严格把控复函的回复,但这不利于对纳税人的权利保护,也有违纳税人的诚实推定原则。

  3.根据信赖利益保护原则:应对“重复函调”与结论反复

  行政相对人对于行政机关既定的行政行为产生了信赖,而采取了相应的行为,嗣后行政机关撤销或者变更该行政行为,给相对人造成损失的,应当进行补偿。信赖利益保护原则主要是针对“重复函调”的情形。纳税人在接到退税机关的许可之后,有充分理由信赖退税机关的核实、调查取证行为是充分的,相信自己的退税行为符合出口退(免)税的规定。如果复函机关第一次经过核查,回复了“正常业务”的函,嗣后又回复“存在不予退(免)税的情形”的函,违反了信赖利益保护原则。

  结语

  面对因函调异常引发的“视同内销”风险,出口企业可从事实梳理、法律抗辩、信赖利益主张三个方面应对。通过夯实事实基础,确保业务真实性与单证一致性;通过法律抗辩,坚持有利于纳税人原则;通过主张信赖利益保护,对抗行政行为随意性。同时,企业应加强供应链风险管理,审慎选择交易伙伴,从源头降低函调风险发生概率。

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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

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  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

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  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

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  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

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  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。