近期，税务总局制发了《国家税务总局关于土地增值税若干征管口径的公告》(国家税务总局公告2026年第3号)，进一步明确土地增值税征管口径。今天，申税小微就带大家一起来看看新规要点!

　　变化1：预征申报的起止时间，精准锁定→

　　【起始时间】以两个时间点较早者为准：

　　①房地产开发项目首张预售许可证书(或现售备案证书)的发证当日

　　②取得预(销)售收入时间早于发证时间的，为取得首笔预(销)售收入当日

　　【截止时间】自税务机关受理清算申报时的前一预征税款所属期终了之日。

　　变化2：预征的计税依据，统一口径→

　　房地产开发企业采取预收款方式销售自行开发的房地产项目的

　　【新】预征土地增值税的计征依据=预收款÷(1+增值税适用税率或征收率)

　　【旧】土地增值税预征的计征依据=预收款-应预缴增值税税款

　　【举例说明】甲公司的某地房地产开发项目，适用增值税一般计税方法，项目中的普通标准住宅，当地确定的土地增值税预征率为1.5%，某属期内取得预收款含税54500万元。

　　计征依据=54500万元÷(1+9%)=50000万元。

　　预征土地增值税=50000万元×1.5%=750万元。

　　变化3：清算销售收入与面积，明确截止时间→

　　纳税人办理土地增值税清算申报时，确认销售收入、销售面积的截止时间为税务机关受理清算申报时的前一预征税款所属期终了之日。

　　【举例说明】甲公司的某地房地产开发项目，在达到清算条件后，甲公司于2026年4月15日向主管税务机关提交清算申报资料，主管税务机关于4月20日受理，则该房地产开发项目清算时确认销售收入、销售面积的截止时间为2026年3月31日。

　　变化4：规划范围外支出，土地出让合同是关键→

　　纳税人取得出让土地时，与县级以上人民政府或其相关部门在土地出让合同或其补充协议中约定，在房地产开发项目规划范围外为政府建设公共设施的，实际发生的支出计入“取得土地使用权所支付的金额”扣除。

　　变化5：印花税与地方教育附加，税费明确可扣→

　　印花税：纳税人因转让房地产缴纳的印花税，在申报土地增值税时计入“与转让房地产有关的税金”扣除。

　　地方教育附加：因转让房地产缴纳的地方教育附加，视同税金予以扣除。

　　变化6：尾盘销售，申报有章法→

　　【申报周期】按季申报。

　　【收入归集】预征申报税款所属期终了之日后至出具清算审核结论期间转让房地产所取得的收入，在税务机关出具清算审核结论后的首个纳税申报期内统一申报。

　　【扣除计算】纳税人办理尾盘销售土地增值税申报时，各类型房地产单位建筑面积扣除项目金额不包括清算时与转让房地产有关的税金，尾盘销售发生的与转让房地产有关的税金据实扣除。

　　各类型房地产单位建筑面积扣除项目金额=税务机关审核确定相应类型房地产的扣除项目金额合计(不包括清算时与转让房地产有关的税金)÷相应类型房地产的可售建筑面积。

　　尾盘项目扣除金额=(本期已销尾盘面积x单位建筑面积扣除项目金额)+本期实际发生的金额。

　　【举例说明】甲公司的某地房地产开发项目全部为普通标准住宅，主管税务机关出具的清算审核结论确认的普通标准住宅扣除项目金额合计273000万元(其中与转让房地产有关的税金3000万元)，普通标准住宅可售建筑面积90000平方米，则单位建筑面积扣除项目金额=270000万元÷90000平方米=3万元/平方米；甲公司在清算审核后的某个属期销售尾盘9000平方米，发生与转让房地产有关的税金200万元，则与此相对应的扣除项目金额=9000平方米×3万元/平方米+200万元=27200万元。

　　【免税优惠】普通标准住宅当期增值额未超过扣除项目金额20%的，可申报享受土地增值税有关免税政策。

　　新旧衔接:本公告自2026年1月1日起施行，此前尚未出具清算受理通知书的项目按照本公告执行，已出具清算受理通知书的项目仍按原规定执行，不再调整。

　　Tips

　　房地产开发企业开发新的房地产开发项目时，应向税务机关报告土地增值税项目信息。报告后生成土地增值税项目编号，用于纳税人后续土地增值税预缴、清算、尾盘等申报哦~

　　路径一

　　登录电子税务局，点击【我要办税】-【综合信息报告】-【税源信息报告】-【土地增值税项目报告】。

　　路径二

　　登录电子税务局，点击【我要办税】-【税费申报及缴纳】-【财产和行为税申报】-【财产和行为税税源采集及合并申报】，点击【填表式申报】，选择“土地增值税”，点击【新增税源】，点击【新增项目报告】进入。

　　来源：上海税务 2026年3月18日

　　供稿：李佳健 制作：赵丽云

　　摘要

　　2026年1月1日《增值税法》正式施行。随后，财政部、税务总局发布《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称“10号文”)，其中部分内容对融资租赁行业的差额征税政策作出重大调整。这一调整保留了核心优惠政策，但改变了融资租赁业务的开票规则，给行业带来巨大的冲击。本文梳理政策变化，分析其对实务的影响，并从法务视角提出应对建议。

　　一、10号文核心条款摘录

　　根据10号公告第四条第三项规定：

　　“经国务院行业主管部门批准(含备案)从事融资租赁业务的纳税人，提供融资租赁服务，支付的借款利息(包括外汇借款和人民币借款利息)、发行债券利息和车辆购置税，允许从含税销售额中扣除。”

　　同时，第四条第十二项明确规定：

　　“纳税人按照第四条第二项至第八项规定从含税销售额中扣除相关价款的……适用第四条第二、三、四、六项规定，从含税销售额中扣除的相关价款，不得开具增值税专用发票，可以开具普通发票。”

　　这意味着融资租赁业务的差额纳税政策得以保留，但利息扣除部分不得开具增值税专用发票，只能开具普通发票。

　　与旧政策(财税〔2016〕36号)文相比，10号文的核心变化在于首次明确限制“利息扣除部分不得开具增值税专用发票”，终结了行业长期“全额开票、差额纳税”的实务操作模式。

　　该政策执行时间为2026年1月1日至2027年12月31日。

　　二、对租赁模式的冲击

　　本次政策调整虽保留了差额征税优惠，然而通过开票规则与差额扣除的强绑定，改变了融资租赁业务长期以来“全额开票，差额纳税”的操作传统模式，冲击了融资租赁业务的盈利能力及模式。

　　(一)开票规则改变

　　按照10号文要求，利息扣除部分开普票，其余部分开13%专票。这意味着，如果出租人需要按差额纳税，同一个承租人将从以前拿到租金全额13%的专票，变成收到的专票和不可抵扣普票的组合发票，承租人可抵扣的进项因此减少，且具体抵扣比例可能每月随出租人利息分摊结果而波动。

　　(二)资金池：利息分摊的难题

　　融资租赁公司普遍采用整体“资金池”模式开展融资租赁业务，所有借款利息、债券利息汇集到一个可扣除的“利息池”中。在旧模式下，融资租赁公司无需将利息成本精准分摊至具体客户或项目。但新规要求扣除金额与开票金额精准匹配，企业需按资金占用比例等规则将整体利息分摊至各融资租赁项目，分摊结果直接作为开票和申报的核心依据。这要求融资租赁企业放弃模糊核算，单项目、单客户的利息分摊成为合规前提，原有'资金池'统一管理、不区分具体项目成本分摊的管理模式已难以满足合规要求。

　　(三)存量合同履行面临条款冲突

　　对于存量的融资租赁合同，若合同明确约定或长期实际执行“出租人按租金全额开13%专票”。新规下可能导致出租人履约两难，如果单方按新规要求改变开票模式，则违反合同约定，需向承租人承担违约责任，且承租人因进项抵扣减少极易引发合同纠纷或租金拖欠。

　　若继续按原模式开票，出租人则无法将利息成本从含税销售额中扣除，使融资租赁企业税务成本增加。

　　(四)核心商业信息泄露

　　即使融资租赁公司内部管理完善，能合理核算和分摊利息费用，“对扣除部分(利息等)不得开具专票”的要求，相当于将企业的融资成本(利息金额)直接披露给承租人。承租人可通过发票金额反向推算出租人的资金成本与利润空间，导致企业在后续业务谈判、租金定价中丧失主动权。这一商业信息的外泄，可能削弱行业整体的定价能力。

　　三、法务应对建议

　　面对上述困局，企业亟需尽快部署风险防控措施。从法务视角处罚，建议采取以下行动：

　　(一)坚定守住合规底线

　　建立单项目、单客户资金占用台账，明确利息分摊的统一规则(如资金占用比例法)，并将分摊规则形成企业书面制度，作为税务核查与纠纷举证的核心依据；

　　严格遵循10号文的开票要求，避免因开票不合规被认定为虚开增值税专用发票，引发行政甚至刑事风险；

　　同步梳理内部税务、法务、业务部门的协作流程，实现 “租金收取 - 利息分摊 - 开票申报 - 凭证归档” 的全流程闭环，确保每一步操作均有制度依据、每一笔数据均能追溯核查。

　　(二)存量合同、新签合同分治处理

　　1. 存量合同：分类管理、主动沟通。

　　立即开展全量合同梳理，逐一评估政策调整对合同履行的影响，测算税负成本与违约责任风险；主动与承租人开展协商，争取通过补充协议形式变更发票条款，或结合实际情况对租金金额进行合理调整，化解承租人进项抵扣损失的争议，避免纠纷升级。

　　2. 新签合同：嵌入税务风险条款

　　重构租赁合同开票相关条款，并建议在租赁合同模板中增加如下条款：

　　“如因国家税收法律法规或政策调整，导致出租人开具的增值税专用发票类型、税率或可抵扣金额发生变化，双方应友好协商调整租金或处理发票事宜，出租人不因此承担违约责任。”

　　该条款的法理基础是“情势变更”原则，能在未来发生纠纷时作为风险隔离的依据。司法实践中，法院对格式条款的解释倾向于作出不利于提供方的解释，因此建议在签署合同时，就该条款与客户进行明确沟通并留存书面记录，避免被认定为“未协商的格式条款”。

　　(三)固定证据链以备纠纷升级

　　固定证据链的核心目的，是为可能发生的与合同相对方的纠纷做好准备——无论是承租人因进项抵扣减少而提起的违约索赔，还是双方对租金调整协商不成引发的诉讼。建议围绕以下维度构建证据链：

　　1. 利息分摊方法的书面固化

　　阐明所选方法(如按本金余额占比、融资租赁收入占比等)的商业合理性、一贯性原则及符合会计准则的依据

　　按月生成利息分摊计算底稿，保留完整的计算过程和数据来源

　　保存借款合同、利息发票、银行付款凭证等原始资料，作为利息支出的真实凭证

　　2. 与客户沟通过程的完整留痕

　　对政策变化告知、补充协议协商等过程，尽量采用书面形式(邮件、盖章函件)或留存微信/短信记录

　　如客户口头同意某种处理方式，事后请其以邮件或书面形式确认

　　记录每次沟通的时间、人员、核心内容，形成沟通档案

　　3. 内部决策与操作记录

　　保留公司内部关于政策应对的会议纪要、决策文件

　　留存财务系统操作日志、开票记录，证明企业已建立并执行了相对规范的操作流程

　　上述证据材料在诉讼中的价值在于：当承租人主张出租人单方改变开票模式构成违约时，出租人可以提交证据证明：①政策变化是不可预见的客观事实，继续按原合同履行(要求全额开具13%专票)对出租人显失公平；②企业已采取合理方式分摊利息、保留底稿，尽到了合理注意义务；③曾就政策变化与客户沟通协商，但未达成一致。这些证据有助于企业在面对后续履约争议时，法院认定企业不存在违约故意，或在损失计算时作出有利于企业的裁量。

　　结语

　　税收是国家引导行业规范发展的重要调控手段，在政策口径进一步明确之前，企业更应回归经营本质，在合规前提下主动创新，持续探索适配自身发展的运营模式与盈利路径，而非过度依赖政策红利。唯有立足主业、强化风控、坚持创新，才能在市场变化与制度完善中行稳致远。

　　作者简介

　　范莉莉

　　天达共和合伙人

　　大湾区办公室

　　fanlili@east-concord.com

　　+86 20 2282 9268

　　范莉莉律师在跨境法律、合规与内控、审计及财税等方面拥有20余年的经验。

　　周晓伦

　　天达共和律师

　　大湾区办公室

　　周晓伦律师取得广东外语外贸大学法学学士、经济学学士以及美国南加州大学法学硕士学位。