CRS涉税信息交换规则升级了!一文迅速了解对中国税务居民有什么影响
发文时间:2026-3-16
作者:高慧云 王帅锋
来源:京都律师事务所
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  2023年6月8日,OECD发布了《加密资产申报框架及统一报告标准2023年更新》文件[1],该文件包含两部分内容:《加密资产申报框架》(CARF)和统一报告标准更新,整体框架被称为“CRS2.0”,它是OECD主导的全球税务信息交换标准的重大升级,旨在彻底终结利用信息不对称和空壳架构隐匿资产的时代。目前,CRS2.0已进入实质性落地阶段,多国/地区明确将2026年作为关键实施窗口期,陆续完成立法转化与系统准备。

  备受瞩目的英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛已于2026年1月1日起正式执行CRS2.0新规标准进行数据采集和收集,于2027年进行申报。中国香港已于2025年12月9日启动公众咨询,拟在2026年内完成修例,从2028年起开展首次CARF信息交换,并在2029年开始实施CRS2.0信息交换。新加坡则要求在2027年开始采用规定的CRS格式提交数据,从2028年起启动CRS2.0信息交换。

  一、CRS 2.0包含了什么内容?

  《统一报告标准》(即“CRS1.0”)旨在提升关于海外持有的金融账户的税收透明度。自CRS于2014年通过以来,超过100个司法管辖区实施了CRS,高净值人士的海外金融资产也越来越透明。而金融市场也在持续演变,催生了新的投资和支付实践。因此,经合组织与二十国集团合作,在咨询了参与司法管辖区、金融机构及其他利益相关方后,对CRS进行了首次全面审查。本次全面审查产生了两个成果:

  (一)一个新的加密资产报告框架(CARF)

  经合组织着力应对的一项重大发展是加密资产的出现,加密资产无需与传统金融中介机构交互,也无需任何中央管理机构完全掌握加密资产交易或持有的地点,即可进行转移和持有。

  加密资产的发展降低了税务机关对该行业内涉税活动的可见性,增加了核实相关纳税义务是否得到适当报告的难度,这对全球税收透明度取得的成果构成逐步侵蚀的重大风险。鉴于加密资产市场的特殊性,经合组织与二十国集团合作,制定了加密资产报告框架(CARF),这是一个专门的全球税收透明度框架,它规定以标准化方式,每年就加密资产交易的税务信息,与纳税人居民地管辖区进行自动交换。

  CARF的主要内容如下:(1)加密资产范围;(2)负有数据收集和报告义务的实体与个人;(3)需要报告的交易类型,以及就此类交易需报告的信息内容;(4)为识别加密资产用户和控制人,并确定用于报告和交换目的相关税务管辖区的尽职调查程序。

  (二)对统一报告标准的修订

  与CARF并行开发的,对CRS的首次全面审查后的若干修订,旨在将新的金融资产、产品及中介机构纳入其范围,因为它们可能成为传统金融产品的替代品,同时避免与CARF中预见的报告义务重复。此外,还进行了其他修订以提升CRS下的报告效果,包括引入更详细的报告要求、加强尽职调查程序、为真正的非营利性组织的投资实体引入新的可选"非申报金融机构"类别,以及为资本出资账户创建一个新的"被豁免账户"类别。同时,在CRS评注的多个部分增加了进一步的细节,以提高CRS应用的一致性。

  二、CRS2.0相较于CRS1.0发生了哪些主要变化?

  (一)核心变化:从“传统金融”到“数字金融”的覆盖

  1.资产范围扩大:纳入数字资产

  CRS 1.0(原版):主要覆盖传统的金融资产,如银行存款、托管账户、特定保险合约和投资实体的股权权益。

  CRS 2.0(更新版):将特定电子货币产品和央行数字货币(CBDCs)正式纳入申报范围。如将“存款账户”的定义进行修订,包括客户持有的指定电子货币产品和央行数字货币的账户。这意味着像某些电子钱包余额、数字人民币等资产,也需要进行CRS申报。

  2.金融资产定义更新:覆盖间接持有的加密资产

  CRS 1.0:对加密资产的定义较为模糊,主要针对通过传统金融机构持有的资产。

  CRS 2.0:更新了“金融资产”的定义,明确将托管中的加密资产、衍生品以及其他间接加密资产投资纳入其中。这意味着,如果您通过传统银行或券商购买加密资产ETF或衍生品,这些信息也会被交换。

  (二)申报机制与流程的强化

  1.尽职调查(Due Diligence)要求更严

  CRS 1.0:主要依赖账户持有人的自我证明(Self-Certification)。

  CRS 2.0:强化了尽职调查程序,要求金融机构必须验证账户持有人和控制人的自我证明。同时,引入了政府验证服务的机制,允许金融机构以IT令牌或其他唯一识别标识的形式,直接向本人管辖区税务机关获得关于其身份和税务居民身份的确认,大大提高了信息的准确性。

  2.信息报告内容更细

  CRS 1.0:主要报告账户余额、利息、股息等。

  CRS 2.0:要求报告更多细节,例如:对于联名账户标识,明确报告账户是否为联名账户以及联名持有人数量;对于控制人角色,不仅报告控制人是谁,还要报告其具体角色(如受托人、保护人等);对于账户类型,需明确报告账户是“新账户”还是“既有账户”。

  3.双重税务居民信息“全量交换”

  CRS 1.0:如果一个人是双重税务居民,通常根据“冲突解决规则”只向一个管辖区报告。

  CRS 2.0:要求账户持有人必须申报所有税务居民身份。这意味着,拥有双重身份的高净值人士,其账户信息将同时被交换给两个(或多个)国家的税务机关,彻底堵住了利用身份选择进行避税的空间。

  (三)新增豁免与排除类别

  1.新增“非申报金融机构”类别

  CRS 2.0为真正的非营利组织(如慈善基金会)设立了一个新的、可选的“非申报金融机构”类别。如果符合条件,这些实体可以免于CRS申报,减轻了合规负担。

  2.新增“被豁免账户”类别

  CRS 2.0创建了一个新的“被豁免账户”类别,专门针对资本出资账户(Capital Contribution Accounts)。这主要是为了区分资本投入和实际收益,避免重复报告。

  (四)与CARF的关系——分工与协作

  CRS 2.0与CARF是互补关系,而非替代关系:CRS 2.0是主要针对传统金融机构(银行、券商、信托)持有的传统金融资产和部分数字资产(如中央银行数字货币CBDCs、托管加密资产)。CARF是专门针对加密资产服务提供商(如交易所、钱包服务商)进行的加密资产交易(如币币兑换、法币出入金)。

  为减轻报告的负担,CRS与CARF之间实施有效的协作。某些资产(例如以加密形式发行的股票)同时符合CARF规定的加密资产以及CRS规定的金融资产条件,如果此类资产信息已在CARF中报告,则可以选择不按CRS报告总收入。

  CRS 2.0的更新标志着全球税务透明化进入了“数字资产时代”,它不仅填补了旧版在数字金融领域的监管空白,还通过更严格的尽职调查和更细化的报告要求,大幅提升了全球税务信息交换的精准度和覆盖面。

  三、对中国税务居民的影响与应对方案

  (一)全球征税风险加剧

  虽然中国大陆目前尚未实施CRS2.0,但已经处理技术准备阶段,预计在不久的将来会进行落地。因此对于持有海外收入的中国税务居民(通常指在中国境内有住所,或无住所但居住满183天),CRS 2.0一旦实施意味着海外资产彻底透明化。中国实行属人兼属地的全球征税原则。只要被认定为中国税务居民,全球收入(包括海外利息、股息、资本利得、租金等)都需要在中国申报纳税。

  如果CRS 2.0实施后,税务机关能更精准地掌握你的海外资产动态,未申报或漏报将面临补税、滞纳金(年化约18.25%)甚至罚款(0.5-5倍)的风险。对于以下行为CRS2.0会审查更加严格:(1)空壳公司:BVI/开曼的空壳公司不仅无法隐藏信息,反而可能会因为被认定为“消极非金融机构”而招致更严格的穿透审查。(2)代持:复杂的代持架构在穿透式监管下难以维系,实际受益人将被揪出。(3)小额隐匿:CRS 2.0无最低余额门槛,即使是小额账户或余额为0的账户,只要被识别为非居民,仍需申报。(4)注销账户:税务机关不仅关注当前数据,还会追溯历史交易记录。注销账户或转移资产并不能完全规避过往未申报的风险。

  (二)如何应对与合规建议

  面对CRS 2.0,应对策略也应从“如何藏”转向“如何合法进行申报”和资产重构上。

  1.清理“僵尸架构”,重构合规体系

  做减法:清理那些没有实际经营、常年不用的BVI/开曼空壳公司。在CRS 2.0时代,资产复杂度等于风险。

  重实质:如果必须保留离岸公司,需满足“经济实质”要求,即注入真实业务、配备办公场所和员工,使其成为“积极非金融机构”,避免被穿透。

  2.税务居民身份规划(核心策略)

  获取其他税务居民身份:通过合法途径(如新加坡自雇EP、香港优才/高才等)成为低税地(如新加坡、香港)的税务居民。注意:仅持有护照或绿卡是不够的,必须有真实的居住痕迹(如居住天数达标、有水电费账单、当地手机号等),证明你的“生活重心”已转移,才能被金融机构认定为非中国税务居民,从而依法不需要向中国的税务机关交换涉税信息。

  最佳选择不贪多:当然税务居民身份的规划还要结合家庭的实际情况和需求进行,适合的身份才是最佳方案。不可盲目取得多种税务身份,在CRS2.0时代,双重税务居民身份反而会带来麻烦,涉税信息会被交换给更多司法管辖区。

  3.善用税收协定与抵免

  避免双重征税:中国与100多个国家签订了税收协定。对于无法改变身份的情况,应利用协定中的优惠条款(如降低股息预提税率)。

  税收抵免:境外已缴纳的税款,凭完税证明可以在中国申报时申请抵免(不超过中国税法计算的应纳税额),避免重复交税。

  4.主动申报与合规管理

  建立证据链:保留好境外收入的完税证明、交易记录、成本凭证等,以备税务机关核查。

  利用工具:对于加密资产等新型资产,借助专业工具梳理交易记录,避免因无法提供成本凭证而被税务机关核定高额税负。

  CRS 2.0是一场全球财富的大浪淘沙。对于高净值人士而言,未来的资产安全不再依赖于“隐匿”,而在于通过真实的税务居民身份转换和合规的顶层架构设计,在愈加透明规则下实现财富的保值与传承。

  注:

  [1]OECD官网,https://www.oecd.org/en/publications/international-standards-for-automatic-exchange-of-information-in-tax-matters_896d79d1-en.html,2026年3月11日。


  作者简介

  高慧云

       北京市京都律师事务所高级税法顾问、京都家族信托法律事务中心执行主任,对外经贸大学国际经济法学硕士,税法教授,国际信托与资产规划学会全权会员(TEP),北京市律师协会财富管理法律专业委员会委员。

  王帅锋

       北京市京都律师事务所律师,南开大学法律硕士,国际信托与资产规划学会注册会员(STEP Affiliate)。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。