避开四个误区,准确享受重组递延纳税优惠
发文时间:2020-04-07
作者:林辉
来源:中国税务报
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近期,一上市公司发布公告称,企业在进行分立过程中,由于对特殊性重组政策理解把握不到位,导致原股东在重组过程中错误适用递延纳税政策,引发税务风险。实务中,上市公司重组业务复杂,涉及税种多、政策多,不少上市公司因对重组政策理解存在误区产生税务风险,甚至导致重组失败。为此,笔者梳理了上市公司在重组业务中常见的几个误区,供读者参考。


  01、误区一:“合并”业务内涵没有税会差异


  合并,是企业重组的重要形式之一。实务中,不少财税人员认为,税法与会计准则中的企业合并,仅在是否享受递延纳税方面存在暂时性差异,其业务内涵相同,但实际上并非如此。


  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号,以下简称“59号文件”)第一条规定,合并,指一家或者多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或者新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或者非股权支付,实现两个或者两个以上企业的依法合并。换言之,税法中定义的合并,仅指吸收合并和新设合并。企业会计准则中提到的合并,指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或者事项,包括了吸收合并、新设合并及控股合并。


  由此,对于控股合并,企业须关注税会差异。根据税法规定,控股合并属于企业重组中的股权收购,若符合59号文件第五条规定的条件,则可以适用特殊性税务处理,否则应按照一般性税务处理。会计上,若属于同一控制下合并,则按权益法进行处理;若属于非同一控制下合并,则按照购买法进行处理。税会处理存在差异的,要进行纳税调整。


  02、误区二:发生债转股就可以递延纳税


  债权转股权,是企业重组过程中常见的债务清偿形式。实务中,很多财税人员误认为,只要发生债转股,就可以适用59号文件中关于特殊性税务处理的规定,对债务清偿和股权投资两项业务,暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。其实,只有发生了债权人让利的情形,递延纳税的税务处理才合规。


  根据59号文件的规定,债务重组,是债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。由此,所谓债务重组,必须是债权人存在让利的情形。正因为债权人作出让步,才产生了债务人的重组所得或者债权人的重组损失。在这种情况下,才能在同时满足59号文件的相关条件后,适用递延纳税政策。


  换句话说,如果债转股过程中,不存在债权人让利情形,债权人获得的股权投资对价与其债权账面金额完全相等,那么此交易并不符合债务重组的定义,自然也就不能适用特殊性税务处理。事实上,这种情形下,债务人清偿过程并未产生所得,债权人并未产生损失,也不涉及应税所得的纳税申报或者资产损失的税前扣除。


  03、误区三:自然人股东可以递延纳税


  企业重组过程中,除企业股东外,也经常会涉及自然人股东。


  有观点认为,按照《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号,以下简称“48号公告”)的规定,重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。据此,自然人股东符合条件的,也可以适用递延纳税政策。


  这种观点其实是错误的。目前,对于自然人个人在企业重组中获得的所得,个人所得税法并无递延缴纳个人所得税的具体规定。因此,一般来讲,自然人股东仅能适用一般性重组规定,应按照59号文件第四条的规定,结合重组交易的形式,进行相应的个人所得税处理。


  04、误区四:核定征收企业可以递延纳税


  实务中,有观点认为,59号文件、48号公告和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等与并购重组相关的税收政策法规,并未明确规定核定征收企业不得适用特殊性税务处理。既然没有明确规定,那就意味着“法无禁止皆可为”——核定征收企业可以递延纳税。


  实际上,适用特殊性税务处理,并不等于减免税款,只是税款可以递延缴纳。因此,如果上个环节的企业未确认所得或损失,下个环节的企业应该按照资产(股权)、负债的原有计税基础确定其所得或损失。同时,纳税人需要提供重组资产、负债账务核算及计税基础的相关资料。


  对于采取核定征收方式的企业来说,发生重组业务,企业无法清晰核算重组资产、负债的账面价值和计税基础,不符合特殊性税务处理申报资料要求。同时,在计算下个环节的应税所得或者税款时,如果确认应税收入后,不据实扣除重组资产、负债的计税基础,将会使暂时性差异变为永久性差异,这显然与特殊性税务处理的精神相悖。


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宿城:建筑业增值税政策衔接与适用

建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

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(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

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三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

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白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。