避开四个误区,准确享受重组递延纳税优惠
发文时间:2020-04-07
作者:林辉
来源:中国税务报
收藏
3339

近期,一上市公司发布公告称,企业在进行分立过程中,由于对特殊性重组政策理解把握不到位,导致原股东在重组过程中错误适用递延纳税政策,引发税务风险。实务中,上市公司重组业务复杂,涉及税种多、政策多,不少上市公司因对重组政策理解存在误区产生税务风险,甚至导致重组失败。为此,笔者梳理了上市公司在重组业务中常见的几个误区,供读者参考。


  01、误区一:“合并”业务内涵没有税会差异


  合并,是企业重组的重要形式之一。实务中,不少财税人员认为,税法与会计准则中的企业合并,仅在是否享受递延纳税方面存在暂时性差异,其业务内涵相同,但实际上并非如此。


  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号,以下简称“59号文件”)第一条规定,合并,指一家或者多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或者新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或者非股权支付,实现两个或者两个以上企业的依法合并。换言之,税法中定义的合并,仅指吸收合并和新设合并。企业会计准则中提到的合并,指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或者事项,包括了吸收合并、新设合并及控股合并。


  由此,对于控股合并,企业须关注税会差异。根据税法规定,控股合并属于企业重组中的股权收购,若符合59号文件第五条规定的条件,则可以适用特殊性税务处理,否则应按照一般性税务处理。会计上,若属于同一控制下合并,则按权益法进行处理;若属于非同一控制下合并,则按照购买法进行处理。税会处理存在差异的,要进行纳税调整。


  02、误区二:发生债转股就可以递延纳税


  债权转股权,是企业重组过程中常见的债务清偿形式。实务中,很多财税人员误认为,只要发生债转股,就可以适用59号文件中关于特殊性税务处理的规定,对债务清偿和股权投资两项业务,暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。其实,只有发生了债权人让利的情形,递延纳税的税务处理才合规。


  根据59号文件的规定,债务重组,是债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。由此,所谓债务重组,必须是债权人存在让利的情形。正因为债权人作出让步,才产生了债务人的重组所得或者债权人的重组损失。在这种情况下,才能在同时满足59号文件的相关条件后,适用递延纳税政策。


  换句话说,如果债转股过程中,不存在债权人让利情形,债权人获得的股权投资对价与其债权账面金额完全相等,那么此交易并不符合债务重组的定义,自然也就不能适用特殊性税务处理。事实上,这种情形下,债务人清偿过程并未产生所得,债权人并未产生损失,也不涉及应税所得的纳税申报或者资产损失的税前扣除。


  03、误区三:自然人股东可以递延纳税


  企业重组过程中,除企业股东外,也经常会涉及自然人股东。


  有观点认为,按照《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号,以下简称“48号公告”)的规定,重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。据此,自然人股东符合条件的,也可以适用递延纳税政策。


  这种观点其实是错误的。目前,对于自然人个人在企业重组中获得的所得,个人所得税法并无递延缴纳个人所得税的具体规定。因此,一般来讲,自然人股东仅能适用一般性重组规定,应按照59号文件第四条的规定,结合重组交易的形式,进行相应的个人所得税处理。


  04、误区四:核定征收企业可以递延纳税


  实务中,有观点认为,59号文件、48号公告和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等与并购重组相关的税收政策法规,并未明确规定核定征收企业不得适用特殊性税务处理。既然没有明确规定,那就意味着“法无禁止皆可为”——核定征收企业可以递延纳税。


  实际上,适用特殊性税务处理,并不等于减免税款,只是税款可以递延缴纳。因此,如果上个环节的企业未确认所得或损失,下个环节的企业应该按照资产(股权)、负债的原有计税基础确定其所得或损失。同时,纳税人需要提供重组资产、负债账务核算及计税基础的相关资料。


  对于采取核定征收方式的企业来说,发生重组业务,企业无法清晰核算重组资产、负债的账面价值和计税基础,不符合特殊性税务处理申报资料要求。同时,在计算下个环节的应税所得或者税款时,如果确认应税收入后,不据实扣除重组资产、负债的计税基础,将会使暂时性差异变为永久性差异,这显然与特殊性税务处理的精神相悖。


我要补充
0

推荐阅读

增值税留抵退税新政实施一周年——政策靶向支持效应充分释放

国家税务总局9月29日发布的最新数据显示,增值税留抵退税新政实施一年来,全国累计办理留抵退税2818亿元。制造、科研、软件、生态等4个重点行业受益显著,累计享受留抵退税2120亿元,较新政实施前同期增长10.4%;占全国留抵退税额的比例升至75.2%,较新政实施前同期提高21.4个百分点,政策靶向支持效应充分释放。

政策内容:去年8月,财政部、国家税务总局发布公告,进一步完善增值税期末留抵退税政策。按照公告,从去年9月开始,我国对制造业、科学研究和技术服务业、软件和信息技术服务业、生态保护和环境治理业等4个行业,实行按月全额退还期末留抵税额,并调整部分行业退税比例和条件。

专家评价:在中国财政科学研究院公共收入研究中心主任梁季看来,与以往阶段性政策不同,公告明确了一套分类清晰、可以长期稳定运行的留抵退税制度,突出了对制造业、科技创新和绿色发展等的支持导向,提升了政策精准性。

征管服务举措:在税务总局统筹部署下,一年来,各地税务部门聚焦「退得快、退得准、退得稳」的目标,推出一系列便民利企举措。江苏苏州将「智能审批」引入退税审核,整合企业信用、申报数据、财务报表等信息,自动完成校验、计算与风险筛查;上海市税务部门依托电子税务局实现数据自动抓取、税额自动计算、表单自动预填,税务、国库、银行三方协作链路打通后退税效率大幅提升;湖北省税务部门设置留抵退税专岗,建立办税服务厅、税政、税源快速响应机制,指定专人跟踪受理、审核、退库各环节办理进度。

实施成效:新政落地一年来,制造业享受留抵退税规模最大,达1914亿元,占比升至67.9%,较新政实施前同期占比提高20.2个百分点。留抵退税活水精准流向制造业升级、科技攻关、绿色发展的最前沿。

来源:《光明日报》;国家税务总局吉林省税务局转载(2026年10月10日)。

职业资格继续教育专项附加扣除的适用边界——税务总局邀专家解读12366高频咨询问题

记者从税务总局获悉,根据12366热线中纳税人咨询较多的问题,税务总局邀请专家作出相应解读。其中,在个人所得税综合所得年度汇算过程中,职业资格继续教育专项附加扣除的政策适用问题,一直是很多纳税人关注的热点。各类培训证明、行业证书是否等同职业资格证书可以合规扣除?证书年检、定期换证能否填报扣除?年度多证报考能否重复抵扣?对此,专家表示,要准确把握政策边界,方能精准享受税收优惠,避免产生涉税风险。

一、哪些证书适用继续教育专项附加扣除?职业资格继续教育专项附加扣除,是个税改革鼓励终身学习、提升劳动者职业技能的重要税收激励政策。上海财经大学公共政策与治理研究院院长田志伟介绍,政策在减负的同时,有着明确的适用条件和扣除范围。并非所有证书都能享受每年3600元定额扣除。目前,可扣除证书范围仅限人社部2021年版《国家职业资格目录》内的72项证书,包括59项专业技术人员职业资格和13项技能人员职业资格。「像税务师、教师资格证、会计专业技术资格、注册会计师、经济专业技术资格、建造师、执业药师、计算机技术与软件专业技术资格等,都属于常见可扣除的专业技术人员职业资格;电工、焊工、消防设施操作员、保育员、保安员、轨道列车司机等,则属于可扣除的技能人员职业资格。不在该目录内的证书,不能享受该项扣除。」田志伟说。

二、常见的填报误区。记者从上海市税务部门了解到,12366高频咨询数据显示,纳税人容易出现填报错误的,是将各类培训证明、学时证明、行业证书都等同于职业资格证书申报扣除。「教师年度研修结业证、会计人员继续教育学时证明、行业协会培训结业证书、企业内部岗位培训证书、商业机构能力认证证书等,均不属于国家准入类、水平评价类职业资格证书。无论是否缴纳培训费、是否完成学时,均不满足专项附加扣除条件。」田志伟说。「纳税人需严格依据法定目录、法定条件据实申报。可通过国务院客户端小程序检索国家职业资格目录,及时了解证书是否在可扣除清单内。」

三、获得证书后什么时候可以扣除?根据《国务院关于印发个人所得税专项附加扣除暂行办法的通知》第八条规定,纳税人接受技能人员职业资格继续教育、专业技术人员职业资格继续教育的支出,在取得相关证书的当年,按照3600元定额扣除。按照上述政策规定,纳税人首次取得目录内职业资格证书的,以证书载明的发证、批准时间所属自然年度为扣除年度,可正常享受当年3600元定额扣除。

四、证书年检、定期换证不得重复申报扣除。证书取得后的年度继续教育、学时研修、定期注册、年检核验,仅为行业资格有效性延续管理要求,未产生新的职业资格,不属于政策规定「取得相关证书」,不得重复申报扣除。专家提醒,学历继续教育与职业资格继续教育在同一纳税年度可以叠加享受。

来源:国家税务总局2026年10月10日发布;中国青年报、燃新闻相关报道。