财政部会计司有关负责人就印发《政府会计准则第7号——会计调整》答记者问
发文时间:2018-11-01
作者:税屋
来源:税屋
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为了积极贯彻落实国务院批转财政部的《权责发生制政府综合财务报告改革方案》(以下简称《改革方案》),建立健全政府会计准则体系,近日,财政部制定发布了《政府会计准则第7号——会计调整》(以下简称会计调整准则)。财政部会计司有关负责人就会计调整准则有关问题回答了记者的提问。


  问:为什么要制定会计调整准则?


  答:制定会计调整准则,主要有以下三点考虑:


  一是建立健全政府会计准则体系的需要。按照《改革方案》要求,2020年之前要建立起具有中国特色的政府会计准则体系。无论从企业会计准则还是国际公共部门会计准则的经验看,关于会计政策、会计估计变更、会计差错更正和报告日后事项(以下统称“会计调整”)的会计处理规定,都是政府会计准则体系的重要组成部分。


  二是规范各类会计调整事项处理的需要。现行财政总预算会计制度、行政事业单位会计制度中,对于会计调整的处理没有统一明确的规定,实务中对上述会计调整业务的处理方法很不规范,也很不统一,一定程度上降低了会计信息质量。近年来,审计部门、会计实务界等多次建议我们对此问题予以规范。


  三是确保政府会计标准体系内在协调一致的需要。按照《改革方案》,政府会计标准体系采用了“准则+制度”的模式,目前,《政府会计制度——行政事业单位会计科目和报表》(以下简称《政府会计制度》)对会计差错等调整事项已经从账务处理角度进行了一些规范,《政府会计制度》与行政事业单位会计制度新旧衔接规定对国家法定会计政策、会计估计变更等事项也进行了规范,但这些规定不系统,缺乏统一的会计处理原则和方法,需要制定具体准则进行系统规范。


  因此,基于以上三方面原因,我们制定发布了会计调整准则。


  问:会计调整准则起草发布的过程是怎样的?


  答:起草发布会计调整准则,主要经历了以下四个阶段:


  一是研究论证阶段。2017年以来,我们在起草《政府会计制度》以及相关具体会计准则的同时,就开始对会计调整问题进行了研究,并就是否专门制定具体准则进行了反复讨论。相关研究和讨论结果对于会计调整准则制定奠定了理论基础。


  二是起草征求意见稿阶段。2018年以来,我们在前期研究基础上,通过咨询专家、政府会计准则制度制定联系点单位等,充分了解当前会计核算中遇到的会计调整事项以及具体做法,并认真分析了现行行政事业单位会计制度、财政总预算会计制度、企业会计准则制度、国际公共部门会计准则中关于会计调整的规定,在此基础上于3月份起草了会计调整准则讨论稿,并在工作层面进行了多次讨论和修改完善后形成征求意见稿。


  三是公开征求意见阶段。2018年4月,我们印发了《关于征求<政府会计准则第X号——会计调整(征求意见稿)>意见的函》(财办会〔2018〕9号),就会计调整准则征求意见稿面向中央部门和单位、地方财政部门、社会公众征求意见,同时也向部内相关司局、各地专员办、政府会计准则委员会咨询专家征求意见。截至2018年6月1日,我们共收到106份书面反馈意见,其中53份无不同意见,其余53份共提出了264条具体意见和建议。反馈意见总体上对征求意见稿表示赞同,有关方面也针对其中的具体内容提出了一些意见和建议。


  四是送审发布阶段。2018年7月份以来,我们对所有反馈意见一一进行了梳理,并逐条对是否采纳情况进行了分析,并根据有关反馈意见和建议对会计调整准则征求意见稿进行了修改和完善,形成了送审稿。9月下旬,经会计司技术小组审核和司务会审议并据此进一步修订完善后,启动部内会签和报批程序,最终于2018年10月21日由部领导签发。


  问:制定会计调整准则主要遵循了哪些原则?


  答:制定会计调整准则主要遵循了以下原则:


  一是积极借鉴相关企业会计准则制度和国际公共部门会计准则。现行企业会计准则制度和国际公共部门会计准则均对会计调整的处理进行了规定,很多原则与方法值得政府会计借鉴。因此,我们在起草过程中,结合政府会计主体特点,积极借鉴了《企业会计制度》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》以及《国际公共部门会计准则第3号——会计政策、会计估计变更和差错》《国际公共部门会计准则第14号——报告日后事项》等会计准则制度中相关内容。


  二是立足我国政府会计主体实务,着力提高可操作性。从满足政府会计主体核算需要出发,坚持问题导向,对会计调整的处理进行规范;同时,考虑到政府会计主体的核算现状,在借鉴企业会计准则制度和国际相关准则时,力求原则明确、方法简化、语言接地气,尽可能减少专业判断,以提高准则的可操作性。


  三是与相关政策做好协调。会计调整不仅涉及会计账务处理和报表的调整,还涉及会计基础工作规范、预决算管理等政策。因此,在会计调整准则制定过程中,不仅着眼于会计调整事项,还充分考虑了决算管理等调整事项;不仅规定会计处理,还力求做好与相关政策的协调。


  问:会计调整准则的范围和主要内容是什么?


  答:本准则名称为“会计调整”,范围包括会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正和报告日后事项的会计处理规定,这种体例安排借鉴了《企业会计制度》(2000年)第十章“会计调整”的写法,但在具体处理原则和方法上充分考虑了政府会计主体的特点。


  具体而言,会计调整准则共七章23条,主要内容如下:


  第一章 为总则,主要规定本准则制定依据,会计调整、会计政策、会计估计、会计差错、报告日后事项等基本概念,以及具体会计政策和会计估计的确定程序等。


  第二章 为会计政策及其变更,主要规定会计政策及其变更的确认、追溯调整法和未来适用法在会计政策变更中的应用等。


  第三章 为会计估计变更,主要规定会计估计变更的确认、未来适用法在会计估计变更中的应用。


  第四章 为会计差错更正,主要规定本期发现的会计差错以及报告日后期间发现的会计差错的会计处理。


  第五章 为报告日后事项,主要规定报告日后调整事项的会计处理和非调整事项的披露。


  第六章 为披露,主要规定财务报表附注中应当披露的与会计调整相关的内容。


  第七章 为附则,主要规定本准则的例外事项和生效日期。


  问:关于会计调整准则,还有哪些需要说明的重要事项?


  答:关于会计调整准则,需要说明的重要事项有:


  一是关于会计政策变更及追溯调整法。现行企业会计准则和国际公共部门会计准则规定,会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的,应当采用追溯调整法处理,但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的,应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用变更后的会计政策。在当期期初确定会计政策变更对以前各期累积影响数不切实可行的,应当采用未来适用法处理。考虑到“不切实可行”的规定需要会计人员有相当的专业判断,为了简化实务操作,会计调整准则适当简化了追溯调整法的会计处理,且没有引入“不切实可行”的规定。对于会计政策变更的影响或者累积影响数不能合理确定的,要求政府会计主体均采用未来适用法进行处理。


  二是关于会计差错重要性的判断标准。对于会计差错更正,现行企业会计准则和国际公共部门会计准则均分别重要性和非重要性作出不同规定,但并未在准则中明确重要性的判断标准。为了提高可操作性,会计调整准则对重要性标准进行了规定,即“重大会计差错,一般是指差错的性质比较严重或差错的金额比较大。该差错会影响报表使用者对政府会计主体过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测,则认为性质比较严重,如未遵循政府会计准则制度、财务舞弊等原因产生的差错。通常情况下,导致差错的经济业务或事项对报表某一具体项目的影响或累积影响金额占该类经济业务或事项对报表同一项目的影响金额的10%及以上,则认为金额比较大”。此外还规定,政府会计主体滥用会计政策、会计估计及其变更,应当作为重大会计差错予以更正。


  三是关于重大前期差错的会计处理方法。现行企业会计准则和国际公共部门会计准则采用“追溯重述法”对重大前期差错进行会计处理,虽然追溯重述法与追溯调整法概念不同,但会计处理方法一致。为了减少新概念的出现,增强政府会计准则的可理解性,会计调整准则对于重大前期差错更正未引入“追溯重述法”,也没有引入“追溯调整法”,而是对相关会计处理方法直接做出规定,即“本期发现的与前期相关的重大会计差错,如影响收入、费用或者预算收支的,应当将其对收入、费用或者预算收支的影响或累积影响调整发现当期期初的相关净资产项目或者预算结转结余,并调整其他相关项目的期初数;如不影响收入、费用或者预算收支,应当调整发现当期相关项目的期初数。经上述调整后,视同该差错在差错发生的期间已经得到更正”。


  四是关于报告日后事项。由于现行政府会计准则制度中没有明确提出“资产负债表日”这一概念,因此,会计调整准则借鉴国际公共部门准则的规定,采用了“报告日后事项”的概念,并将其界定为“报告日(年度报告日通常为12月31日)至报告批准报出日之间发生的需要调整或说明的事项,包括调整事项和非调整事项两类”。


  五是关于预算会计调整。考虑到实务中预算会计涉及的会计政策变更和会计估计变更情形很少,即使存在,一般也是法定政策变更,国务院财政部门会在变更同时统一出台相关规定,因此会计调整准则关于会计政策变更、会计估计变更的会计处理原则仅适用政府财务会计。另外,会计调整准则关于预算会计前期重大会计差错的处理未要求调整可比期间的预算结转结余,主要考虑决算报告经人大批准后不应再做调整。此外,鉴于财政总预算会计及部门决算工作的特殊要求,会计调整准则在附则部分规定,财政总预算会计中涉及的会计调整事项,按照《财政总预算会计制度》和财政部其他相关规定处理。行政事业单位预算会计涉及的会计调整事项,按照部门决算报告制度有关要求进行披露。


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审计署通报中国银行“私募”扮“公募”被认定违规或属实,但被定性逃税则未必……

  一、审计署的通报内容

  6月23日,审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告。金融风险领域的一则通报引发市场强烈震动。国有大行中国银行被查实存在系统性涉税违规问题:2023年4月至2025年8月,该行借助两家下属金融机构通道,组织大量本行员工以1元至100元小额出资“凑人头”,将11只私募基金违规包装为公募基金,利用公募基金免征所得税的政策红利,累计逃避缴纳税款23.67亿元。

  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。