中国证券监督管理委员会公告2018年第17号 中国证监会关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引
发文时间:2018-06-06
文号:中国证券监督管理委员会公告2018年第17号
时效性:全文有效
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现公布《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》,自公布之日起施行。


中国证监会

2018年6月6日


关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引


  为服务国家创新驱动发展战略,做好创新企业试点工作,支持纳入试点的创新企业(以下简称试点企业)实施员工持股计划和期权激励,发挥资本市场服务实体经济的作用,制定本指引。

  一、关于上市前实施的员工持股计划

  (一)试点企业首发上市前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向,建立健全激励约束长效机制,有利于兼顾员工与公司长远利益,为公司持续发展夯实基础。原则上符合下列要求:

  1.试点企业实施员工持股计划,应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序,并遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。

  2.参与持股计划的员工,与其他投资者权益平等,盈亏自负,风险自担,不得利用知悉公司相关信息的优势,侵害其他投资者合法权益。

  员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。

  3.试点企业实施员工持股计划,可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股,并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制,以及股权管理机制。

  参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的,其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。

  (二)员工持股计划符合以下要求之一的,在计算公司股东人数时,按一名股东计算;不符合下列要求的,在计算公司股东人数时,穿透计算持股计划的权益持有人数:

  1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份,并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

  2.员工持股计划未按照“闭环原则”运行的,员工持股计划应由公司员工组成,依法设立、规范运行,且已经在基金业协会依法依规备案。

  (三)试点企业应当在招股说明书中,充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等。保荐机构、发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”,具体人员构成,员工减持承诺情况,规范运行情况及备案情况进行充分核查并发表明确意见。

  二、关于上市前制定、上市后实施的期权激励计划

  试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的,应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合下列要求:

  (一)有关激励对象条件,激励计划的必备内容与基本要求,激励工具的定义与权利限制,行权安排,回购或终止行权,实施程序,信息披露等内容参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。

  (二)期权的行权价格由股东自行商定确定,但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。

  (三)试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%。

  (四)试点企业在审核期间,不应新增期权激励计划。

  (五)试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定,避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。

  (六)激励对象在试点企业上市后行权认购的股票,应承诺自行权日起三年内不减持,同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

  (七)试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息,揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。

  本指引自公布之日起施行。《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》与本指引不一致的,按本指引执行。

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关于《国家税务总局关于优化整合出口退税信息系统、更好服务纳税人有关事项的公告》的解读

根据工作安排,税务总局制发了《国家税务总局关于优化整合出口退税信息系统、更好服务纳税人有关事项的公告》(以下简称《公告》)。现解读如下:


  一、《公告》出台的背景


  为贯彻党中央、国务院决策部署,持续深化“放管服”改革、优化营商环境,积极落实中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》,更好服务市场主体,按照在党史学习教育中开展好“我为群众办实事”实践活动的要求,税务总局将金税三期工程系统和出口退税管理系统进行了整合,在金税三期工程系统中开发了出口退税管理模块。本次系统整合工作,坚持为民便民,以优化执法服务、办好惠民实事为导向,大幅简并优化了出口退(免)税申报、报送资料、办税程序、证明开具和分类管理等措施,增加了便捷服务功能。为明确上述出口退(免)税相关事项,税务总局制发了《公告》。


  二、《办法》的主要内容解读


  (一)《公告》施行后,纳税人由于申报出口退(免)税的出口报关单没有电子信息,无法在规定期限内申报出口退(免)税的,是否还需要提前进行无相关电子信息申报?


  答:不需要。《公告》施行前,纳税人因申报出口退(免)税的出口报关单等退(免)税申报凭证没有电子信息,无法按期申报出口退(免)税的,需在出口退(免)税申报截止期前,先向主管税务机关申请无相关电子信息申报,收齐电子信息后再申报出口退(免)税。为减轻纳税人申报负担,《公告》施行后,对于因退(免)税申报凭证没有电子信息,而无法在规定期限内申报出口退(免)税的纳税人,收齐电子信息后即可直接申报出口退(免)税,不再需要提前办理无相关电子信息申报。


  (二)《公告》施行后,纳税人出口货物劳务、跨境应税行为和视同出口货物,以及研发机构采购国产设备,如因未收齐增值税进货凭证,而无法按期申报出口退(免)税,是否均无需提前申请延期申报,待取得增值税进货凭证后,即可直接办理出口退(免)税申报?


  答:是的。《公告》施行前纳税人出口货物劳务、跨境应税行为和视同出口货物,以及研发机构采购国产设备,如因与供货企业经济纠纷等原因,未能及时取得增值税进货凭证、出口报关单等退(免)税申报单证,而无法按期申报出口退(免)税的,需在出口退(免)税申报截止期前,先向主管税务机关申请延期申报,收齐申报单证后再申报出口退(免)税。为减轻纳税人申报负担,《公告》施行后,对于因未收齐退(免)税申报单证,而无法按期申报退(免)税的纳税人,收齐申报单证后即可直接申报出口退(免)税,不再需要提前办理延期申报。


  (三)《公告》施行前后,纳税人办理出口退(免)税备案时需要报送的表单资料有何变化?


  答:《公告》施行前,纳税人办理出口退(免)税备案时,需要报送《出口退(免)税备案表》,以及《对外贸易经营者备案登记表》(或《中华人民共和国外商投资企业批准证书》)《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》2项资料。未办理备案登记发生委托出口业务的生产企业提供委托代理出口协议,无需报送上述2项资料。为减轻纳税人申报负担,《公告》对出口退(免)税备案环节的报送资料进行了简化。简化后,所有纳税人办理出口退(免)税备案时,均不再报送《对外贸易经营者备案登记表》(或《中华人民共和国外商投资企业批准证书》)《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。


  (四)《公告》施行前后,生产企业办理出口货物劳务免抵退税申报时需要报送的表单有何变化?


  答:《公告》施行前,生产企业办理出口货物劳务免抵退税申报时,需要同时报送《免抵退税申报汇总表》《免抵退税申报汇总表附表》《免抵退税申报资料情况表》及《生产企业出口货物免抵退税申报明细表》共4张表单,在加工出口货物时使用不计提进项税额的国内免税原材料的,还需同时报送《生产企业出口货物扣除国内免税原材料申请表》。为减轻纳税人申报负担,《公告》对上述申报表单进行了简并优化,凡可通过信息化手段获取的,不再要求纳税人报送。简并优化后,生产企业办理免抵退税申报时,仅需报送《免抵退税申报汇总表》《生产企业出口货物劳务免抵退税申报明细表》2张表单,不再报送其余3张表单。


  (五)《公告》施行前后,外贸企业办理出口货物免退税申报时需要报送的表单有何变化?


  答:《公告》施行前,外贸企业办理出口货物免退税申报时,需要同时报送《外贸企业出口退税进货明细申报表》《外贸企业出口退税出口明细申报表》和《外贸企业出口退税汇总申报表》3张表单。为减轻纳税人申报负担,《公告》通过进一步完善申报表单间勾稽关系,对现有申报表单及填列项目进行了简并优化。简并优化后,外贸企业办理免退税申报时,仅需报送《外贸企业出口退税进货明细申报表》《外贸企业出口退税出口明细申报表》,不再报送《外贸企业出口退税汇总申报表》。


  (六)《公告》施行前后,纳税人办理国际运输免抵退税申报时需要报送的表单有何变化?


  答:《公告》施行前,纳税人办理国际运输免抵退税申报时,需要报送《免抵退税申报汇总表》《免抵退税申报汇总表附表》及《增值税零税率应税服务(国际运输/港澳台运输)免抵退税申报明细表》共3张表单。为减轻纳税人申报负担,《公告》通过进一步完善申报表单间勾稽关系,对现有申报表单及填列项目进行了简并优化。简并优化后,办理国际运输免抵退税申报时,仅需报送《免抵退税申报汇总表》《国际运输(港澳台运输)免抵退税申报明细表》,不再报送《免抵退税申报汇总表附表》。


  (七)《公告》施行前后,纳税人对外提供研发服务办理免退税申报时需要报送的表单有何变化?


  答:《公告》施行前,纳税人对外提供研发服务等跨境应税行为办理免退税申报时,需同时报送《外贸企业出口退税汇总申报表》《外贸企业外购应税服务出口明细申报表》及《外贸企业出口退税进货明细申报表》3张表单。为减轻纳税人申报负担,《公告》对申报表单和填列项目进行了简并优化。简并优化后,纳税人对外提供研发服务等跨境应税行为办理免退税申报时,仅需报送《跨境应税行为免退税申报明细表》1张表单,不再报送其余表单。


  (八)纳税人发现已申报、但尚未经主管税务机关核准的出口退(免)税申报数据有误,能否申请撤回申报数据?如何撤回?


  答:可以撤回。《公告》明确,纳税人发现已申报、但尚未经主管税务机关核准的出口退(免)税申报数据有误的,可以向税务机关报送《企业撤回退(免)税申报申请表》,申请撤回申报数据。申请撤回时,外贸型出口企业按批次撤回退(免)税申报,生产型出口企业按所属期撤回退(免)税申报。纳税人的主管税务机关未发现相关申报数据存在不予退税情形的,即可撤回申报。


  (九)此前国家计划内出口的免税卷烟需直接从指定口岸海关报关出口方可办理免税核销手续。现在海关已全面实施通关一体化,相关税收管理规定是否也有变化?


  答:是的。考虑到海关通关一体化全面推行的实际情况,《公告》明确,已实施通关一体化的地区,自本地区通关一体化实施之日起,从任意海关报关出口的免税卷烟,均可按规定办理免税核销手续。


  (十)《公告》对纳税人申请开具《代理出口货物证明》时,需报送的《代理出口货物证明申请表》进行了调整,减少了纳税人需要填列的项目总数,仅新增了“委托出口货物证明号码”一个栏次,新增这个栏次的主要考虑是什么?


  答:主要考虑是为了能在尽可能减轻纳税人申报负担的同时,也便于实施管理。在增加“委托出口货物证明号码”后,税务机关可以直接通过电子信息索引到对应的《委托出口货物证明》。据此,纳税人申请开具《代理出口货物证明》时,无需报送纸质《委托出口货物证明》,改为由税务机关根据“委托出口货物证明号码”自行查找匹配相应《委托出口货物证明》信息。


  (十一)《公告》将原先的《出口货物退运已补税(未退税)证明》调整为《出口货物已补税/未退税证明》,本次调整的内容是否仅为证明名称?


  答:《公告》调整的内容不仅包括证明名称,还包括:一是简化表单与填列项目。将纳税人报送的《退运已补税(未退税)证明申请表》和税务机关开具的《出口货物退运已补税(未退税)证明》,简化合并为可通用于纳税人报送、税务机关开具的1张证明表单(《出口货物已补税/未退税证明》),并减少了纳税人需填列的项目。二是拓展证明用途。根据纳税人诉求和海关监管实际,将该证明的使用范围,由原先用于办理出口货物退运手续的单一用途,拓展为现在的用于办理出口货物退运手续、用于修改或撤销出口报关单的多种用途。


  (十二)纳税人在出口退(免)税相关证明开具后,发现证明有误,能否申请作废已开具的证明?如何申请?


  答:可以申请作废。《公告》施行后,纳税人需要作废出口退(免)税相关证明的,向主管税务机关提出作废申请并交回原出具的纸质证明即可。同时,为便利纳税人申报,税务机关在电子税务局、标准版国际贸易“单一窗口”、出口退税离线申报工具上为纳税人提供了制式申请模板及便捷申请服务功能,纳税人可根据需要,自行选择使用上述功能提交作废申请或自行制作书面申请现场报送税务机关。


  (十三)《公告》对《出口退(免)税企业分类管理办法》中三类出口企业的评定标准进行了哪些调整?


  答:《公告》施行前,按照《出口退(免)税企业分类管理办法》(国家税务总局公告2016年第46号发布,2018年第31号修改)和《国家税务总局关于加快出口退税进度有关事项的报告》(2018年第48号)的规定,具有下列情形之一的出口企业,其出口企业管理类别应评定为三类:1.自首笔申报出口退(免)税之日起至评定时未满12个月。2.评定时纳税信用级别为C级,或尚未评价纳税信用级别。3.上一年度发生过违反出口退(免)税有关规定的情形,但尚未达到税务机关行政处罚标准或司法机关处理标准的。4.存在省税务局规定的其他失信或风险情形。


  根据《国家税务总局关于纳税信用评价有关事项的公告》(2018年第8号)新增纳税信用级别M级的规定,《公告》在三类出口企业评定标准的第二种情形中,增加了纳税信用级别为M级的内容。


  (十四)出口退(免)税分类管理类别完成年度评定后,其评定结果自何时开始生效?


  答:按照《公告》规定,出口退(免)税分类管理类别的年度评定结果于评定完成后的次月1日起生效。


  (十五)《公告》第六条明确,在电子税务局、标准版国际贸易“单一窗口”或出口退税离线申报工具三种免费申报渠道中,增加部分便捷服务功能,主要考虑是什么?


  答:主要考虑是为了便利纳税人申报。目前,纳税人在办理出口退(免)税备案撤回、进料加工计划分配率调整等事项时,需根据文件要求向税务机关报送相关申请,并且需要将纸质材料报送到税务机关。为方便纳税人申报,税务机关在电子税务局、标准版国际贸易“单一窗口”及出口退税离线申报工具中,提供了统一的申请样式,并支持相关申请的信息化采集、打印、输出、上传等便捷服务功能。为便于纳税人充分了解有关情况,及时享受便利服务,《公告》第六条发布了出口退(免)税便捷服务的内容。


关于《国家税务总局安徽省税务局关于土地闲置费城镇垃圾处理费征管职责划转有关事项的公告》的解读

现对《国家税务总局安徽省税务局关于土地闲置费城镇垃圾处理费征管职责划转有关事项的公告》(以下简称《公告》)解读如下:


  一、出台背景


  为贯彻落实好党中央、国务院关于政府非税收入征管职责划转有关部署要求和中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》,根据《财政部关于土地闲置费城镇垃圾处理费划转税务部门征收的通知》(财税〔2021〕8号)、《国家税务总局 财政部 自然资源部 住房和城乡建设部 中国人民银行关于土地闲置费城镇垃圾处理费划转有关征管事项的公告》(2021年第12号)和我省有关规定,国家税务总局安徽省税务局以《公告》的形式,明确土地闲置费、城镇垃圾处理费划转税务部门后的征管事项,以便各级税务部门和缴费人按照相关流程,规范、便捷、高效地办理缴费业务。


  二、主要内容


  《公告》的制定贯彻了“便民、高效”的原则,从明确职责分工、规范征收管理、提高征管效率、降低征管成本、优化缴费服务的角度出发,主要明确了以下内容:


  (一)关于划转时间的规定


  《公告》第一条明确了土地闲置费、城镇垃圾处理费划转时间。


  (二)关于土地闲置费征收流程、缴纳地点等事项的规定


  《公告》第二条明确了土地闲置费划转税务部门后的征收流程,明确了职责分工。土地闲置费与自然资源部门权责密切相关,按照现行有关规定,需由市、县(市、区)自然资源部门报经本级人民政府批准后,向土地使用权人出具《征缴土地闲置费决定书》。因此,土地闲置费征收需以自然资源部门认定作为前置环节。同时,《公告》第二条明确了土地闲置费缴纳义务人应向闲置土地所在地税务部门自行申报缴纳。


  (三)关于城镇垃圾处理费征收方式、缴费期限等事项的规定


  城镇垃圾处理费划转前,我省各地征收方式、缴费期限等不尽相同。为确保平稳有序划转,《公告》对城镇垃圾处理费征收方式、缴费期限等作了原则性规定。


  《公告》第三条第一款明确了城镇垃圾处理费划转税务部门后,可实行自行申报、委托代征和委托代收等征收方式。


  《公告》第三条第二款明确了自行申报的缴纳义务人向机构所在地或居住地的税务部门申报缴纳,机构所在地和垃圾产生地不一致的,向垃圾产生地的税务部门申报缴纳;明确了属于委托代征(收)范围内的缴纳义务人,应向代征(收)单位缴纳。


  《公告》第三条第三款明确了城镇垃圾处理费缴费期限,分为月、季、年、次。对按月自行缴费的,应在月度终了后15日内缴费;对按季自行缴费的,应在季度终了后15日内缴费;对按年自行缴费的,应在每年12月31日前缴费;对按次自行缴费的,应在缴费义务发生之日起15日内缴费。


  《公告》第三条第四款明确各地应结合实际,针对不同类型的征收对象,确定具体征收方式和具体缴费期限。


  (四)关于申报表的规定


  《公告》第四条明确了划转项目适用的申报表,即《非税收入通用申报表》。各地可与其他项目合并申报资料、简并申报流程。


  (五)关于缴费方式的规定


  《公告》第五条明确了缴费人和代征(收)单位可以通过政务服务大厅税务窗口、办税服务厅或电子税务局等渠道申报缴纳土地闲置费、城镇垃圾处理费。税务部门为缴费人和代征(收)单位提供三方协议联网划扣、第三方扫码支付、POS机刷卡、银行转账、现金等多种缴费方式。


  三、施行日期


  《公告》自2021年7月1日起施行。


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