财政部、国家税务总局、商务部于2025年6月30日发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号，以下简称“2号公告”)[1]，对境外投资者以分得利润用于符合条件的中国再投资的，给予税收抵免优惠(以下简称“税收抵免政策”)。

　　就境外投资者以分得利润用于符合条件的再投资，现行政策已经规定[2]，自2018年1月1日起对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，直接投资于符合条件项目的，暂不征收股息预提所得税(以下简称“2018年政策”)。本次发布的2号公告，是继2018年政策之后，国家相关部委针对境外投资者以分得利润在华再投资行为所推行的另一项税收激励措施，旨在进一步鼓励和吸引境外投资者新增或扩大在中国的长期投资。

　　新政要点

　　1、税收抵免政策的主要内容是什么?

　　对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，在2025年1月1日至2028年12月31日期间直接投资于鼓励外商投资产业，凡符合规定条件的，可享受税收抵免优惠，即按照投资额的10%(或者按照投资额乘以更低的股息协定税率，如适用)抵减境外投资者在再投资之日以后从分配利润的中国企业取得的股息、利息、特许权使用费等所得所对应的应纳税额。抵免余额允许向以后年度结转。

　　应用示例

　　中国公司1决议在2025年7月向境外母公司A分配股息1,000。公司A当月将此笔股息全部作为新设中国公司2的注册资本注资。中国公司1每年12月向公司A支付特许技术使用费100。在2025-2030年期间，中国公司1没有再进行利润分配，和公司A之间也没有任何借贷安排。中国公司2每年12月向公司A支付特许技术使用费50。

　　假设公司A的再投资行为符合2018年政策和本次税收抵免政策的各项条件，且暂不考虑协定适用的情况，则有以下税务影响：

　　- 依据2018年政策，公司A在2025年7月取得股息所得时，可以暂不缴纳股息预提税100(即1,000*10%)。

　　- 依据本次税收抵免政策，公司A可以获得抵免额100(即1,000*10%)。2025年12月，公司A取得来自中国公司1和中国公司2的特许技术使用费收入，应缴纳的预提税分别为10(即100*10%)和5(即50*10%)，抵免额可以用来抵减其中前一项税款10(即公司A实际无须支付)，但不能用于抵减后一项税款5。剩余抵免额90可以用来抵减以后年度符合条件的预提税。

　　- 与上述类似，公司A在2026年12月可以继续使用抵免优惠，无需支付来自中国公司1的特许技术使用费的预提税10，同时剩余的抵免额80可以用来抵减以后年度符合条件的预提税。

　　2、享受税收抵免政策的再投资行为需要满足哪些条件?

　　享受税收抵免政策的再投资行为所需要满足的条件，在总体上与2018年政策的适用条件较为一致。例如，有关再投资行为通常包括增加境内居民企业实收资本或资本公积、境内投资新建居民企业、向非关联方收购境内居民企业股权等情形，并且现金形式支付的利润在直接投资前不得在其他账户周转等。

　　但值得注意的是，和2018年暂不征收预提所得税政策的适用条件相比，享受税收抵免政策的再投资行为需满足的条件在以下两方面存在明显差异：

　　- 再投资期限内，被投资企业从事的产业需属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。和2018年政策相比，这一条件更为严格;享受2018年暂不征收预提所得税政策的再投资行为并未将被投资产业范围限定于鼓励类目录范围。

　　- 境外投资者境内再投资需连续持有至少5年(60个月)以上。2018年政策未设定再投资持有期限，所以一般情况下，有关的再投资企业股权一旦被转让便会触发补缴原先暂不征收预提所得税的情形。

3、收回再投资时，境外投资者将面临怎样的税务处理?

　　如前文所述，享受税收抵免政策的再投资须连续持有满5年。因此，视境外投资者在收回再投资时是否满5年，2号公告分别规定了境外投资者对应的税务处理。

　　- 投资满5年：收回投资对应的境内居民企业分配利润，应在收回投资后7日内向利润分配企业所在地税务机关申报补缴递延的税款，再投资税收抵免结转余额可抵减其应纳税款。

　　- 投资不满5年：收回享受税收抵免政策的全部或部分直接投资的，其收回投资对应的境内居民企业分配利润视为不符合抵免条件，境外投资者除按规定补缴递延的税款外，还应按比例减少境外投资者可享受的税收抵免额度。如境外投资者已使用税收抵免额度超过调整后抵免额度的，境外投资者应在收回投资后7日内补缴超出部分税款。

　　应用示例

　　1) 投资满5年情形：延续前例，公司A在2030年11月决定向第三方转让所持有的中国公司2全部股权，则面临以下税务影响：

　　- 公司A在收回对中国公司2的投资后7日内需向中国公司1所在地税务机关申报补缴之前暂不征收的股息预提税100。

　　- 公司A持有再投资期限符合条件，故收回再投资对享受税收抵免不产生影响。公司A的抵免余额在收回投资前尚未使用完毕(即2025-2029年的12月都用来抵减特许技术使用费的预提税，每年抵减10，5年中共计抵减50，剩余抵免额度50)，剩余抵免额度仍可用于抵减其他符合规定的预提税。

　　2) 投资不满5年情形：延续前例，公司A在2027年1月决定向第三方转让所持有的所有中国公司2全部股权，则面临以下税务影响：

　　- 和投资满5年处理相同，公司A在收回对中国公司2的投资后7日内也需向中国公司1所在地税务机关申报补缴之前暂不征收的股息预提税100。

　　- 公司A持有再投资期限不符合条件，故收回再投资导致原先按照再投资额10%计算的抵免额度(即100)全部丧失。收回再投资时，公司A在2025年12月、2026年12月分别抵减预提税10，累计使用税收抵免额度20，所以公司A需要在收回投资后的7日内补缴已抵减预提税20。

4、税收抵免新政在执行期限方面有哪些规定?

　　在2025年1月1日至2028年12月31日期间以分得利润用于符合条件的境内再投资的，才可以享受税收抵免优惠。在2028年12月31日之后仍有结转的抵免余额的，可继续使用。

　　2025年1月1日至2号公告发布前发生的符合条件的再投资，可以申请追补享受，相应的抵免额度可用来抵减2号公告发布之后产生的符合规定的应纳税额。2025年1月1日之前发生的再投资则无法追溯享受抵免优惠。

　　观察和建议

　　此次再投资税收抵免政策的出台无疑加大了扶持外商在中国长期投资的税收优惠力度。境外投资者可以借此机会梳理在华投资规划，充分考虑新的税收抵免政策对集团税负以及现金流带来的利好：

　　- 在满足5年投资期的前提下，境外投资者可以有机会在2018年政策上叠加适用税收抵免的优惠效应，在最高可达到投资额的10%限额内，以抵免境外投资者未来特定交易的预提所得税的方式，实现税收减免的效果，且可无限期向后结转抵免余额。

　　- 抵免余额的使用范围不限于抵减未来股息所得的应纳税额，还可以抵减来自于利息、特许权使用费等所得的应纳税额。

　　- 在完成再投资当年即可开始享受抵免优惠，而不需要再投资满5年后才启动抵免，这一政策设计可以在前期帮助企业减少资金流出压力;具体而言，即使境外投资者实际上无法满足至少5年投资期的要求，也可以在收回投资之前临时性地享受抵免优惠，获得现金流方面的递延收益。

　　关于如何理解新政策规定，目前仍有部分事项需要财税部门进一步的澄清和解释。这些事项包括但不限于：

　　- 税收抵免政策的大部分适用条件与2018年政策基本相同，是否可以参考2018年政策的具体文件对税收抵免政策的有关适用条件进行解读;

　　- 涉及税收协定情形应如何具体适用税收抵免政策，特别是在再投资时点至后续取得所得时点期间内，境外投资者的协定适用情况发生变化的场景下，应如何具体计算抵免额度和实际抵免额;

　　- 收回再投资环节，根据2018年政策需要补缴的股息预提所得税，是否可以将其与未使用的抵免余额抵减。

另一方面，关于上述优惠政策的实际操作，包括境外投资者如何申请享受优惠的具体流程、相关部门的信息报送要求等在内的程序性规则也有待明确。我们期待上述事项能够在后续的细则指引中得到解答。有鉴于此，相关企业及投资者需要密切关注政策落地的进展，与税务机关和专业咨询机构就此保持积极沟通。

　　可以预期境外投资者在履行相关合规义务时需要向不同的主管部门提交各类信息和凭证资料(例如记录每次利润分配、再投资及收回投资的信息;记录抵免限额的使用、结转、调整等)，因此建议有关企业可以根据法规要求，尽早启动对内控和税务管理环节的调整，考虑通过信息化手段助力提高内部信息归集和资料留存备查的管理效率。

　　另外，考虑到支柱二规则在全球很多税收辖区已经逐步落地实施，建议大型跨国企业集团根据其全球经营所涉及的税收辖区内支柱二规则的实施进展，进一步分析中国的税收抵免新政可能对集团的所得税费用以及有效税率计算的影响。

在进一步鼓励境外投资者在华投资，优化稳定外资税收环境的背景下，财政部、税务总局与商务部于2025年6月27日联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号，以下简称“2号公告”)，该公告自2025年1月1日起施行。

　　为推动该政策有效落地，2025年7月起，各相关部门密集发布配套文件，包括国家发展改革委等七部门印发的《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》(发改外资[2025]928号，以下简称“928号通知”)、商务部发布的《关于做好境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策落实工作的通知》(商办资函[2025]380号，以下简称“380号通知”)，以及国家税务总局发布的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第18号，以下简称“18号公告”)。上述举措充分体现出我国对鼓励境外投资者在华持续投资的政策支持力度。本文拟梳理境外投资者境内利润再投资相关的税收政策，从符合新政条件的再投资的合规要点、操作流程及监管特征三个方面进行分析。本文拟从新政适用条件、操作流程管理及合规要点三个维度，梳理境外投资者适用税收抵免政策的关键考量，以协助企业在享受优惠的同时有效防范风险。

　　一、境外投资者境内利润再投资的税收政策

　　(一)税收抵免政策新政：可叠加适用原有递延纳税政策

　　现行《企业所得税法》规定，非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益，适用源泉扣缴制度，按10%的税率，或依据税收协定适用优惠税率征收预提所得税。

　　为鼓励境外投资者持续在华投资，自2017年1月1日起，我国已实施境外投资者境内利润再投资递延纳税政策，即对符合条件的境内再投资暂不征收预提所得税(下称“递延纳税政策”)。而根据2025年1月1日起施行的2号公告，符合条件的境外投资者通过境内利润直接用于再投资的，可以按投资额的10%或税收协定规定的更低税率，自境外投资者当年应纳税额中抵免，未抵完部分可结转以后年度继续抵免(下称“税收抵免政策”)。新出台的税收抵免政策为阶段性政策，执行期间为2025年1月1日至2028年12月31日，可与原有递延纳税政策叠加适用。

　　(二)税收抵免政策的适用条件

　　虽然税收抵免政策可以与现行的递延纳税政策叠加适用，但两者在适用条件上并不完全一致。2号公告对税收抵免政策的适用条件作出了系统规定，18号公告则对执行层面的关键问题进行了进一步明确。为更准确把握该政策的适用范围，本文将结合递延纳税政策，从适用条件的异同角度，对税收抵免政策的具体要求进行梳理与分析。

18号公告进一步明确了税收抵免政策的执行细节，包括：

　　(一)明确补缴已认缴注册资本增加实收资本或资本公积属于符合条件的直接投资方式，使得税收抵免政策与递延纳税政策在投资方式适用范围上一致。

　　(二)鉴于税收抵免政策对境外投资者再投资有5年(60个月)的持股期限要求，18号公告明确了再投资开始和停止的时间，开始时间以商务主管部门出具的《利润再投资情况表》中列明的再投资时间当月，停止时间以收回投资款与被投资企业按规定完成法律形式变更手续月份中较早的月份为准。

　　(三)明确了抵免额度的计算细节：境外投资者可在计算抵免额度时自主选择10%的法定预提税率或较低的协定税率，但在未来收回投资并补缴递延税款时，不得适用较低的协定税率;若利润来源于多个企业，应按各利润分配企业分别归集计算抵免额度;如使用外币进行再投资，应以实际支付日的汇率中间价折算确定抵免额度。值得留意的是，如果计算抵免额度时选择协定优惠税率，但是之后被税务机关认定不符合协定待遇条件的，可以调增抵免额度。

　　(四)如不符合税收抵免政策条件(包括未满足5年持股期限)但实际享受抵免政策导致少缴税款的，境外投资者除应补缴相应税款，并自其实际抵减应纳税额之日起加收滞纳金。

　　二、税收抵免政策的程序性要求

　　结合2号公告、380号通知和18号公告，适用税收抵免政策的操作流程及程序性要求如下：

　　(一)境外投资者自行判断适用条件

　　境外投资者应根据自身情况，判断是否符合税收抵免政策的适用条件，并明确再投资的基本信息(包括选择用于计算抵免额度的适用税率)。

　　(二)被投资企业向商务主管部门报送再投资信息

　　被投资企业应通过商务部业务系统统一平台，向所在地商务主管部门报送相关再投资信息。

　　(三)商务主管部门核实并出具《利润再投资情况表》

　　所在地商务主管部门对报送信息进行核实后，报送省级商务主管部门，由其会同财政、税务等相关部门确认，并出具《利润再投资情况表》。

　　(四)境外投资者填写税收抵免信息报告表

　　境外投资者应填写18号公告附件中的《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》，并提供给利润分配企业。

　　(五)利润分配企业办理税收抵免手续

　　利润分配企业在办理扣缴企业所得税申报时，申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税，并填写和/或提交相关材料，尤其包括：《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》;《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》(由境外投资者提供);《利润再投资情况表》(商务主管部门出具，见步骤3)。

　　(六)境外投资者收回投资时的税务处理

　　再投资满5年(60个月)的，境外投资者应在收回投资后7日内，向利润分配企业所在地税务主管机关申报补缴递延的税款;再投资不满5年(60个月)的，境外投资者除上述补缴递延税款之外，应重新计算抵免额度，对已抵免税额超过抵免额度的，应同时补缴超出抵免额度的税款并加收滞纳金。

　　(七)被投资企业向商务主管部门报送投资收回信息

　　在境外投资者收回投资时，被投资企业应通过商务部业务系统统一平台账户，向所在地商务主管部门报送相关信息。

　　(八)商务主管部门汇总确认与信息共享

　　所在地商务主管部门核实回收信息后，报送省级商务主管部门确认。省级商务主管部门应按季度将信息与统计、财政、税务等部门共享，并统一上报商务部。

　　三、适用税收抵免政策时应关注的合规要点

　　相较于现有的递延纳税政策，税收抵免政策在优惠力度上对境外投资者更为有利，但同时对其适用条件和后续监管提出了更高要求。若适用不当，不仅需补缴税款，还可能加收滞纳金并承担相应法律责任。因此，在适用该政策时，应特别关注以下合规要点：

　　(一)把握关键时间节点，准确判断适用条件。2号公告虽未限制境内利润产生和分配年份，但再投资应发生在2025年1月1日至2028年12月31日期间;此外，可用于抵免的应纳税额应对应于再投资发生之后取得的所得，且最早不超过2号公告发布之日(即2025年6月27日);关于持股期限的计算，则应严格按照18号公告明确的开始时间和停止时间确认。

　　(二)合理选择适用税率，平衡短期与长期利益。境外投资者可在抵免额度计算时选择10%的法定预提税率或适用的协定优惠税率，但由于选定后，在未来收回投资并补缴递延税款时不得再适用协定税率。因此，应综合考虑将来可抵免的应纳税额高低、现金流影响及长远税收安排，谨慎作出选择。

　　(三)持续关注产业政策变化的影响。如被投资企业的产业类型或所依据的鼓励类目录发生变化，是否影响税收抵免政策的税收待遇，境外投资者应密切关注相关政策调整并评估其对税收待遇的影响。

　　(四)妥善处理投资收回时的政策叠加适用问题。在一项再投资同时符合税收抵免政策与递延纳税政策适用条件的情况下，收回投资时应同步评估两项政策的适用后果，并分别按照相关规定进行税务处理，防止出现合规疏漏。

　　综上，税收抵免政策在适用条件判定、信息报送、资料准备和操作流程等方面均提出了更高的合规要求。境外投资者及相关境内企业(包括被投资企业、利润分配企业及其他扣缴义务人)应确保各环节操作规范、材料完备，建立有效的内部审查和存档机制，并在有疑问时及时咨询专业人士，以防范税务与合规风险。

       提示：[1] 现行有效的适用文本为《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》(国家发展和改革委员会、商务部令第52号)。