【摘要】2025年11月27日，国家税务总局与最高人民法院联合制定了《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(以下简称“公告”)。该公告的出台明确了税务机关应当申报的债权范围、税费债权的分配顺序、税费债权申报的时间跨度、破产程序中的纳税义务履行及发票开具以及纳税信用、税务注销等五大事项，将有力推进破产中有关司法与税务衔接问题的解决。为破产企业再生、消除历史包袱、恢复经营能力、纳税信用修复、税务登记注销等事宜带来极大便捷。

　　《公告》的出台有效推进破产涉税实践，并提供了基础的法律依据，但是从实操上《公告》作为规范性文件，可能会指导不足，需要结合更细致的实务解读。2025年10月出版的锦天城法律实务丛书《破产涉税实务操作指引》(以下简称：《涉税指引》)是针对破产法与税法交叉领域的系统性研究及规则设计的创新之作，有效涵盖了破产涉税理论、破产清算与重整实务涉税等内容，系统解读了当前破产涉税中存在的问题，为各类从事破产业务的专业人员提供实务操作指引，值得推荐并学习。

　　【关键词】税费征管 破产涉税 债权申报 分配顺序 税费债权 税务注销

　　一、《公告》重点解读与应对措施

　　(一)税务机关应当申报的债权范围

　　《公告》第一条指出，税务机关在债权申报期限内，向管理人申报企业所欠税款、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。社会保险费及其滞纳金，税务机关征收的、法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金，也由税务机关申报。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第四十八条的规定，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。该条款列明了不需要申报的债权，而税务机关对破产企业的债权主要是欠缴税款、社会保险费、滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

　　《公告》第一条所列的税务机关需要申报的社会保险费，应不包括企业所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用。

　　(二)税费债权在破产程序中的类别以及分配顺序

　　《公告》第一条规定，企业所欠税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;企业所欠的税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;企业所欠社会保险费滞纳金、罚款按规定申报。《公告》第一条的这项规定，短短几句话但表达了大量的信息。再看《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。

　　针对破产企业在破产案件受理前的欠缴税款及相关滞纳金，《涉税指引》中有比较清晰的规定，可以结合该书的内容对《公告》进行理解。该书第一章第二节税收优先权部分提到：破产企业破产前所欠税款的清偿顺序，在《税收征收管理法》和《企业破产法》之间存在法益冲突，冲突的关键在于发生在担保前的债权的顺位，欠缴税款无论先于担保或后于担保发生，担保债权均优先税收债权清偿。税收债权的顺位仅位于普通破产债权之前。至于滞纳金，《涉税指引》中提到，破产企业在破产案件受理前的滞纳金按普通破产债权进行破产申报。

　　针对破产企业在破产案件受理后的欠缴税款及相关滞纳金，《涉税指引》第三章第四节提到，对破产管理人对企业的财产主动继续经营而产生的债务属于共益债务，但实务处理存在争议。《公告》的出台很大程度解决了这种争议，《公告》明确指出，企业因处置债务人财产发生的相关税费为破产费用，因继续营业发生的相关税费为共益债务。税务机关对这些税费都可以随时要求清偿。至于破产案件受理后的滞纳金，在《涉税指引》中提到根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)第三条，破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。《涉税指引》还进一步关联《企业破产法》第四十六条之规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

　　滞纳金的性质属于“执行罚”，日万分之五也有利息的性质，《涉税指引》认为破产申请受理后债务人欠缴款项不再计算滞纳金，不能再提起破产申报。这个论断也与《公告》规定的内容有效吻合，《公告》明确规定企业所欠的税款滞纳金按照普通破产债权申报;这里的税款滞纳金应专指破产案件受理前已发生的欠缴税款所产生的滞纳金，按从滞纳税款之日起到受理破产申请之日，万分之五计算的金额。

　　破产企业在破产案件受理前的社会保险费，应优于普通破产债权，与破产案件受理前的欠缴税款处于同一清偿顺位。破产企业在破产案件受理后的社会保险费，则作为共益债务随时清偿。

　　(三)税费债权申报的时间跨度

　　《公告》第二条指明，税务机关在破产程序中申报本公告第一条规定的债权，以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。与《企业破产法》第四十五条规定相同，即债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算。《公告》第三条指明，企业破产申请受理前的涉税费违法行为，税务机关应当在债权申报期限届满前作出行政处理、处罚决定，并申报债权;债权申报期限届满后作出行政处理、处罚决定的，原则上应当在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案前补充申报债权。第二、第三条表明税费债权的申报需要在申报期限届满之前，补充申报则应在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案时完成。

　　(四)破产程序中的纳税义务履行及发票开具

　　《公告》第二条、第四条明确，进入破产程序的企业应当依法接受税务机关的税务管理，履行法定义务，破产程序中发生应缴税费情形，应当按规定申报缴纳。管理人接管债务人财产和营业事务，应当代表债务人依法履行申报纳税、扣缴税费、开具发票等涉税义务。管理人到税务机关办理涉税费事项时，按照《公告》第二条、第四条规定执行，持人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件等材料办理涉税费事项。

　　《涉税指引》中对于发票开具作了比较充分的论述，该书认为虽然处于破产程序中的企业相关的非正常户恢复手续简单，补缴税款、滞纳金罚款即可，然而实务中存在程序规定简单但实务操作难的问题。《公告》第三条规定，破产企业需要办理非正常状态解除的，应当就逾期未申报行为补办纳税申报，税务机关出具处罚决定书，并立即解除企业非正常状态，依法向管理人申报相关税款、税款滞纳金和罚款的债权。这一条直接回应了该书中提出的实务中非正常户恢复困难这一问题，解决了现行非正常户管理制度与破产程序处理规则的衔接问题，是依法治税中的一大进步，缓解了当前破产涉税中的“堰塞湖”。

　　《涉税指引》中对于发票开具问题也有论述，该书提到要保障破产企业的必要发票供应，根据国家税务总局《关于税收征管若干事项的公告》，企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。《公告》第四条规定，需要开具发票的，管理人可以企业名义领用开具发票或者申请代开发票。企业因大额资产处置等特殊情况确需调整发票总额度的，经管理人申请，税务机关按照全面数字化的电子发票有关规定调整额度。该条延续了这一文件的精神，并且为进一步便利破产企业，还提出针对大额资产处置等需调整发票总额度的特殊情况。额度调整按照全面数字化的电子发票有关规定，即按照月初赋额调整、赋额临时调整、赋额定期调整、人工赋额调整这几种方式调整发票额度。

　　(五)破产中纳税信用、税务注销相关问题

　　《公告》第五条主要规定了破产清算、重整、和解程序中，企业纳税信用修复、纳税信用评价、迁移、注销等涉税事宜。为支持企业再生，助力困境企业消除历史包袱，恢复经营能力，《公告》第五条明确，在重整、和解程序中，税务机关在依法受偿后，依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的，不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续纳税缴费信用评价，不影响企业办理迁移、注销等涉税事宜。《涉税指引》提到，经人民法院宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产清算程序裁定书申请税务注销的，应即时出具清税文书，不得要求额外提供文件或以税款未获得全部清偿为由拒绝办理。该书对税务注销的论述与《公告》相关规定完全一致。都体现了便利破产企业进行税务注销的原则。

　　按照《公告》第五条规定，即使税务机关依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的，企业纳税缴费信用修复、纳税缴费信用评价、迁移和注销等涉税事宜办理不受影响。《涉税指引》第三章提到为支持纳税信用修复，在重整或和解程序中，税务机关依法受偿后，管理人或破产企业可以向主管税务机关提出纳税信用修复申请。

　　二、《公告》施行时间及相关文件废止

　　《公告》自公布之日起施行。《公告》生效后，人民法院尚未裁定终结破产清算程序、终止重整程序、和解程序的，按照《公告》规定执行。公告生效后，《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》第四条，《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》第一条第三项同时废止。目前，现行有效的涉及破产、注销程序中的税务问题的法律制度、政策清单如下：《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》。

　　三、结论

　　本次公告主要针对破产企业在破产程序中税费征管方面的问题提出和重申相关的规定，目的在于便捷破产程序、加快企业回炉重造、强化税费征管，具体体现在破产程序启动后的税收征管流程衔接、破产清算环节的税收债权处理、破产重整过程中的涉税事项安排、破产程序结束后的税务注销等涉税事宜。

　　公告虽然明确了许多争议，例如税费何时应该划分为破产费用或共益债务，对于税务机关如何在企业破产中合理申报破产债权、如何便捷破产企业申领发票、如何为管理人办理涉税事宜提供便利有非常大的指导意义。破产涉税领域涵盖事项繁杂多元，其法律适用与实务操作无法仅凭单一规定全面覆盖，需从制度框架、实操流程、风险防控等维度进行系统性掌握。若破产财产处置环节存在操作不当，将直接导致破产项目整体税负水平偏离预期，进而影响破产程序推进效率与债权人权益实现。

国家税务总局日前发布并将于2026年3月1日开始施行的《欠税公告办法》(“《办法》”)，对已“试行”逾二十年的《欠税公告办法(试行)》(“原试行办法”)进行了全面修订与更新，以更好地适应经济社会发展和税务征管实践需求。《办法》对欠税公告的具体流程和内容、公告渠道、公告频次等进行了细化和明确，并增加了纳税人异议的救济程序，以及欠税公告与纳税缴费信用管理的联动要求。

　　欠税是税收实践中的常见情形，但在日益复杂的涉税工作中，纳税人往往对查补税款、偷逃税及虚开发票等事项的后果及严肃性保持关注，却可能低估“欠税”所带来的潜在法律风险。不少纳税人存在一种误解，认为“只是欠税，补缴即可了事”，然而事实恰恰相反，欠税若未得到及时、妥善处理，可能引发一系列的法律后果。

　　值此新规发布之机，本文对欠税的主要情形及其对应的法律责任或风险进行相对系统地梳理，结合实践经验，提供相应的应对建议，以期帮助相关主体防范有关税收风险。

　　一、 欠税的形成

　　《办法》第二条明确，欠税是指纳税人超过税收法律、行政法规规定的期限或者纳税人超过税务机关依照税收法律、行政法规规定确定的纳税期限未缴纳的税款(含教育费附加、地方教育附加，下同)，包括如下几种情形：

　　(1)办理纳税申报后，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；

　　(2)经批准延期缴纳的税款期限已满，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；

　　(3)税务检查已查定纳税人的应补税额，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；

　　(4)税务机关核定纳税人的应纳税额，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；

　　(5)纳税人的其他未在税款缴纳期限内缴纳的税款。

　　实践中，不乏纳税人认为欠税只会发生在自行申报后未缴税的情况，而事实上，在税务检查、税收核定等特定情况下，即便纳税人没有主动办理申报，也可能产生欠税，甚至不排除还会出现比较极端的情况，例如我们近期接触到的咨询事项，企业日常申报产生的税款均已缴清，且未收到税务文书，但其电子税务局中突然出现了几笔“来历不明”的欠税记录，经了解发现是由税务机关在系统中直接录入应征税信息所形成。我们建议纳税人应实时关注自身税务状况，避免“产生欠税而不自知”。

　　除纳税人可能产生欠税，当扣缴义务人未在规定期限内解缴已扣的税款，或纳税担保人未在规定期限内缴纳所担保的税款，也会形成欠税，这在《办法》和原试行办法第十三条^[1]的规定中有直接体现。因此，扣缴义务人(以下与纳税人合称广义的“纳税主体”)和纳税担保人(因实践中较少出现，本文除明确提及之处，不做单独探讨)也应对欠税责任有所警惕和防范，但不同类型主体欠税对应的法律后果有所差异，详见后文分析。

　　二、 欠税的多重法律后果

　　1. 加收滞纳金

　　根据《税收征收管理法》(简称“《税收征管法》”)第三十二条的规定，针对欠税，将自税款滞纳之日起，按日加收万分之五的滞纳金。一般认为，这是因为欠税实际上影响了税款入库，形成对国家税款的占用，需要给予一定的资金占用补偿，通过加收滞纳金的方式也能起到督促纳税主体尽快缴税的作用。

　　在滞纳金缴纳顺序方面，《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号)在此前税款与滞纳金须匹配入库的基础上进行了优化，即，纳税主体应缴纳的欠税及滞纳金不再要求同时缴纳，可以先行缴纳欠税，再依法缴纳滞纳金。这样在一定程度上可避免纳税主体因无法缴清税款本金而不断累计滞纳金。

　　在滞纳金限额方面，实践中存在较大争议，根据《行政强制法》第四十五条规定及人民法院案例库收录案例^[2]的裁判要旨，纳税主体有机会可以主张欠税加收的滞纳金不超过税款本金，但从目前的税收实践来看，部分税务机关认为税款滞纳金性质与《行政强制法》规定的滞纳金并不相同，因此并不认可该观点^[3]。该争议与本文探讨的主题并非强关联，在此不做过多展开。

　　2. 罚款

　　欠税的产生，很大程度上是因为纳税主体资金难以支持缴清应缴税款，在没有其他违法故意或违法行为的情况下，如果对正常产生的欠税直接处以罚款，则有“过”与“责”不相当的问题。但对于“非正常”情况下的欠税，依然存在被处以罚款的可能，如：

　　按照《税收征管法》第六十八条的规定，纳税主体欠税，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，可以处以税款百分之五十以上五倍以下的罚款。该规定要求税务机关需履行前置的“责令限期缴纳”动作，才满足施以罚款的前提，并且该处罚是“可以”而非“应当”，税务机关有一定的自由裁量权，该条款的设置存在为税务机关清缴欠税增加“可选重量级工具”的考虑。

　　根据《税收征管法》第六十五条，当纳税人(该条未涉及其他类型主体)客观上已经欠税的情况下，如果仍采取转移或隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴税款，会被处以欠缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。关于如何认定“采取转移或隐匿财产的手段”，税收法规未有进一步规定，实操中税务机关有可能参照“逃避追缴欠税罪”的刑事司法解释所规定的情形(详见下文第8点内容)认定。之所以对逃避追缴欠税行为进行处罚，是因为欠税本身有可能只是无力缴纳，而逃避追缴欠税行为的特点是有全部或部分缴清的能力，但通过转移或隐匿财产的手段加以逃避，属于故意扰乱税收征管秩序的行为。并且，通常认为逃避追缴欠税在行政法意义上发生行为即可进行处罚，并非必需造成税务机关无法追缴欠税的结果，这与“逃避追缴欠税罪”这一“结果犯”有所区分。

　　3. 通过欠税公告公示欠税信息

　　根据《税收征管法》第四十五条第三款及《税收征收管理法实施细则》(简称“《税收征管法实施细则》”)第七十六条的规定^[4]，纳税主体的欠税情况会被税务机关定期公告。欠税公告制度是税务机关对欠税进行管理、督促欠税纳税主体尽快缴纳税款，并向社会公开纳税主体欠税情况以增加税收透明度和公开性的措施，主要由国家税务总局颁布的、自2005年开始施行的原试行办法进行规制，原试行办法施行至今已逾二十年，将于2026年3月1日被废止并由《办法》替代。

　　原试行办法下，公告内容仅限于欠缴的税款而不及滞纳金和罚款，而最新发布的《办法》则将教育费附加、地方教育附加，以及已缴欠税本金但未缴纳对应滞纳金情形下的滞纳金涵盖至欠税公告的范围内(关于附加费在性质上是否属于“税款”，以及是否应当遵循税款征收相关规定本身就存在争议，在此不展开讨论)。此外，需要注意的是，对于企业或个体工商户欠税的，其法定代表人或负责人、经营者的基本信息也会被公告，相关负责人应重视对欠税的管理，避免对个人造成负面影响。

　　那么，若纳税人对税务机关做出的征税决定存有异议并已启动行政复议，是否仍会被列入欠税公告?因纳税产生的争议进入复议程序需要“清税前置”，而清税的方式通常有两种，一是现金缴清税款和滞纳金，此时欠税状态自然消除；二是提供纳税担保，这种情况下严格来说欠税尚未实质“缴清”，如税务机关对系统自动形成的欠税信息不做审慎甄别，实践中仍可能出现被公告的情形。最新发布的《办法》第七条^[5]所规定的“不予公告情形”也未涵盖此种情形。我们认为，纳税担保作为现金清税的“平替”方式，理应达到一样的法律效果，呼吁未来纳税担保和欠税公告机制更好地衔接。同时我们也注意到，《办法》第六条增加了税务机关在公告前需将欠税信息推送至纳税人进行确认，若纳税人提出异议，税务机关需相应开展核实与处理；第八条增加欠税公告发布后如纳税人认为公告内容与实际情况不符的也可以提出异议。纳税人或许可以通过该等异议程序以争取对争议中的欠税情况暂不予公告。

　　在欠税公告的渠道方面，《办法》第四条明确，公告机关(即，欠税所属的县级以上税务局或税务分局)应当按月在“行政执法信息公示平台”公告纳税人的欠税情况。根据需要，可以在电子税务局、办税场所、新闻媒体等渠道公告纳税人的欠税情况。视情节轻重，省级以上税务机关可以对部分纳税人欠税情况予以曝光。各省税务机关在官方网站提供其管辖范围内的欠税公告查询服务。

　　根据我们了解的情况，截至目前尚未建立起全国统一的欠税公告平台，而是由各税务机关分别在官网中自行设置和管理。以北京、上海、广东为例，北京市级税务局网站“信息公开-通知公告”栏目里会发布欠税公告(按单个纳税主体发布)，并在“纳税服务-公众查询”栏目里设有“欠税公告查询”功能，区级税务局网站不再单独进行欠税公告；上海市级和区级税务局网站的“信息公开-通知公告”栏目则分别发布欠税公告(按季度或半年清单发布)，其中市级发布范围涵盖各区级税局主管范围内的欠税，同样设有查询功能；广东省级税务局网站虽在“行政执法信息公示平台”设有专门的“欠税信息”栏目，但自2024年底以来一直处于系统维护状态，市级税务局网站也没有专门公告欠税的栏目，通常由区级税务局在“信息公开-法定公开”中的“行政执法”栏目发布欠税公告(按季度清单发布)，暂未见单独设立的欠税查询功能。可以预见的是，在《办法》正式实施前这段时间，各级税务机关应会加快“行政执法信息公示平台”的欠税公告与欠税信息查询模块的建设，以满足《办法》所规定的“按月”公示要求。

　　需注意的是，税务机关所做的欠税公告，通常也会被部分企业信息查询网站或查询工具所摘录，社会公众在检索相关主体信息时往往能够查阅到该主体的欠税情况，从而在商业合作等方面产生潜在不利影响。

　　4. 失信主体信息公布及联合惩戒

　　根据国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》的规定，欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的，将被认定为“重大税收违法失信案件”(实践中通俗地表述为列入税收违法“黑名单”)，向社会公示并可能实施多部门联合惩戒。如实施联合惩戒，对于单位纳税主体而言，将会影响其纳税信用级别，甚至影响企业贷款、政府招投标、资质申请等经营活动；个人纳税主体则可能被限制高消费、限制出境，甚至影响个人征信等。

　　5. 离境限制

　　根据《税收征管法》第四十四条及《税收征管法实施细则》第七十四条的规定，欠缴税款的纳税人或其法定代表人需要出境的，应结清欠税及滞纳金或提供担保，否则可能被阻止出境。

　　在限制主体方面，现行规定中存在离境限制的只有纳税人，而不包括扣缴义务人或纳税担保人；其次，当纳税人为企业或其他经济组织时，限制其法定代表人或负责人出境，暂不包括企业的股东、董事、高管或其他责任人。同时，《国家税务总局、公安部关于印发<阻止欠税人出境实施办法>的通知》(国税发[1996]215号，“215号文”)第三条第五款进一步规定，法定代表人或负责人变更时，以变更后的法定代表人或负责人为阻止出境对象。因此，要特别提醒相关主体在收购新公司或成为新公司法定代表人时，应特别关注公司历史欠税问题，避免因“前任”的欠税行为而被阻止出境。

　　此外，还需特别注意的是，2025年3月28日最新发布的《税收征管法》(修订征求意见稿)第五十一条，已将离境限制的主体拓展至纳税人的法定代表人、主要负责人、实际控制人，我们建议企业的实际控制人应关注最新税法动态，防范自身风险。

　　在触发条件方面，《税收征管法》所规定的触发离境限制的条件仅包括未结清欠税和滞纳金，而不包括罚款。但是，215号文第八条规定应对被阻止出境的欠税人撤控的情形将结清罚款的条件也纳入其中。

　　对于金额标准，《国家税务总局关于认真贯彻执行阻止欠税人出境实施办法的通知》规定，个人欠税3万元以上，企业欠税20万元以上即达到阻止出境的标准，该金额标准相对容易达到，且至今未作修改。

　　6. 税务机关行使强制执行权、代位权、撤销权

　　为保障税款征收，税务机关拥有强制执行权。根据《税收征管法》第四十条、第六十八条的规定，纳税主体存在欠税的情况下，如经责令限期缴纳逾期仍未缴纳的，税务机关可以通过通知银行强制扣缴、依法拍卖或变卖纳税主体的有关财产，以抵缴其欠缴的税款和滞纳金。

　　此外，根据《税收征管法》第五十条的规定，欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权、放弃到期债权、无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产而受让人知道该情形，对国家税收造成损害的，税务机关可以依法行使代位权、撤销权。

　　7. 引发无限期追征

　　税款追征期并非严格意义上的“法律后果”，但会切实地影响纳税主体所欠缴的税款在多长期限内会面临被追缴的责任，《税收征管法》规定通常情况下的税款追征期为三年或五年^[6]，而偷税、抗税、骗税则无限期追征。

　　事实上，欠税也是无限期追征(当然，欠税的追征期与典型的税款追征期在性质上存在一定差异)。《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》(国税函[2005]813号)规定，纳税主体欠缴税款的，税务机关应当依法追征，直至收缴入库，任何单位和个人不得豁免。

　　8. 可能的刑事责任

　　《刑法》第二百零三条规定，纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，致使税务机关无法追缴欠缴的税款，构成“逃避追缴欠税罪”，数额在一万元以上不满十万元的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处欠缴税款一倍以上五倍以下罚金；数额在十万元以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处欠缴税款一倍以上五倍以下罚金。单位犯本罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员按前述规定处罚。

　　关于如何认定“采取转移或者隐匿财产的手段”，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释[2024]4号，“4号解释”)第六条明确的具体情形包括：(1)放弃到期债权；(2)无偿转让财产；(3)以明显不合理的价格进行交易；(4)隐匿财产；(5)不履行税收义务并脱离税务机关监管；(6)以其他手段转移或者隐匿财产。4号解释规定的入罪情形在日常经营中并不罕见，尤其是前三种，由此看来此罪名似乎“很容易达成”?对此我们认为，不能简单凭借发生上述情形即认定入罪，应当结合“致使税务机关无法追缴欠税”的主观故意和直接因果关系进行严格判定，否则，纳税人欠税之后将很容易引发刑事责任风险，违法行为与刑罚后果很有可能不相适应。

　　需特别注意的是，逃避追缴欠税罪的入罪金额标准很低，即欠税金额达一万元以上。纳税人在发生欠税后应特别注意自己的财产和债权处置行为，避免可能的刑事责任风险。

　　9. 其他影响

　　除上文总结的潜在法律后果外，纳税人欠税还有可能对其正常的业务运营过程中申请贷款、资产处置等产生一定影响。例如：纳税人先形成的欠税在执行顺序上优先于其财产上所设定的抵押权、质押权或留置权的行使，纳税人有欠税情形而以其财产设定抵押、质押的，应当向抵押权人、质权人说明欠税情况，后者可以请求税务机关提供有关的欠税情况^[7]；对于欠缴税款5万元以上的纳税人，在处分其不动产或者大额资产之前，应当向税务机关报告^[8]。

　　三、 应对建议

　　面对欠税可能引发的多重法律风险，我们建议相关主体可以从以下几个方面着手妥善应对，最大限度防范和降低不利影响：

　　一是及时清缴欠税，避免加重责任。考虑到税款滞纳金加收比例较高(按日万分之五，年化18%左右)，发生欠税后如能筹措资金，建议优先考虑缴清税款，避免因拖延导致滞纳金持续累计，甚至触发罚款、强制执行等更严重的后果。

　　二是审慎处置财产，防范有关风险。在欠税结清之前，应谨慎对待财产或债权处置，避免任何可能被认定为“转移或隐匿财产”的操作，重点防范有关“逃避追缴欠税”的税收违法和刑事犯罪风险。

　　三是寻求专业支持，积极应对和防范。如遇到复杂的欠税问题，建议积极寻求专业税务顾问的支持，协助与税务机关进行沟通，在欠税实体问题争议、加收滞纳金、应对罚款等环节争取获得更有利的处理结果，并及时复盘和改善内控机制，防范欠税再次发生。

　　四是重点人员应提高防范欠税的风险意识。企业法定代表人、实际控制人或财务负责人应高度重视欠税可能带来的个人风险，包括被公示公告、限制出境等。在收购企业或任职前，务必核查目标企业历史欠税情况，避免承接未知风险。

　　注：

　　[1] 《欠税公告办法》和原试行办法第十三条均规定：“扣缴义务人、纳税担保人的欠税公告参照本办法的规定执行。”

　　[2] 国家税务总局南京市某区税务局诉南京某公司破产债权确认纠纷案(一审：江苏省南京市某区人民法院(2022)苏0115民初15643号民事判决；二审：江苏省南京市中级人民法院(2023)苏01民终6513号民事判决)

　　[3] 参见国家税务总局河南省税务局针对纳税人线上提问的回复

　　[4] 《税收征管法》第四十五条第三款规定：“税务机关应当对纳税人欠缴税款的情况定期予以公告。”《税收征管法实施细则》第七十六条规定：“县级以上各级税务机关应当将纳税人的欠税情况，在办税场所或者广播、电视、报纸、期刊、网络等新闻媒体上定期公告。对纳税人欠缴税款的情况实行定期公告的办法，由国家税务总局制定。”

　　[5] 《欠税公告办法》第七条规定：“欠税公告应当经公告机关负责人批准后，向社会公告。欠税情况存在下列情形之一的，税务机关可不公告：(一)破产程序中税务机关依法受偿但尚未入库的税款、税款滞纳金；(二)已宣告破产、解散或者依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销的，经法定清算后，被依法注销其法人资格企业的税款、税款滞纳金；(三)破产重整、和解程序中，税务机关在依法受偿后，依据重整计划或者和解协议未获清偿的税款、税款滞纳金。欠税情况涉及国家秘密等其他不宜公告的情形，经省级税务机关批准，不予公告。”

　　[6] 《税收征管法》第五十二条规定：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”《税收征管法实施细则》第八十二条规定：“税收征管法第五十二条所称特殊情况，是指纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10万元以上的。”

　　[7] 《税收征管法》第四十五条第一款规定：“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。”第四十六条规定：“纳税人有欠税情形而以其财产设定抵押、质押的，应当向抵押权人、质权人说明其欠税情况。抵押权人、质权人可以请求税务机关提供有关的欠税情况。”

　　[8] 《税收征管法》第四十九条规定：“欠缴税款数额较大的纳税人在处分其不动产或者大额资产之前，应当向税务机关报告。”《税收征收管理法》第七十七条规定：“税收征管法第四十九条所称欠缴税款数额较大，是指欠缴税款5万元以上。”