国发[2015]33号 国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知
发文时间:2015-06-11
文号:国发[2015]33号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

国务院同意发展改革委、中央编办、民政部、财政部、人民银行、税务总局、工商总局、质检总局制定的《法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案》,现转发给你们,请认真贯彻执行。


国务院

2015年6月11日


法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案

(发展改革委 中央编办 民政部 财政部 人民银行 税务总局 工商总局 质检总局)

  按照《国务院机构改革和职能转变方案》和2015年《政府工作报告》要求,为理顺代码管理体制机制,建立覆盖全面、稳定且唯一的以组织机构代码为基础的法人和其他组织统一社会信用代码(以下简称统一代码)制度,提出本方案。

  一、基本情况

  (一)现有主要机构代码构成。

  我国现有机构代码分为两类。一是“原始码”,即由登记管理部门在法人和其他组织注册登记时发放的代码,主要包括工商部门的工商注册号、机构编制部门的机关及事业单位证书号、民政部门的社会组织登记证号等。二是“衍生码”,即在法人和其他组织注册后,相关部门发放的管理码,如组织机构代码管理部门的组织机构代码、人民银行的机构信用代码、税务总局的纳税人识别号等。

  1.组织机构代码。

  组织机构代码管理部门编制的组织机构代码共9位,包含本体代码(8位)和校验码(1位)两个部分。

  2.工商注册号。

  工商部门编制的工商注册号共15位,包含首次登记管理机关代码(6位)、顺序码(8位)和校验码(1位)三个部分。

  3.事业单位证书号。

  机构编制部门编制的事业单位证书号共12位,包含举办单位类别(1位)、核准登记的机关(6位)、同一机关辖内不同事业单位(5位)三个部分。

  4.社会组织登记证号。

  民政部门编制的社会组织登记证号是汉字和阿拉伯数字的组合。

  5.机构信用代码。

  人民银行编制的机构信用代码共18位,包含准入登记管理机构类别(1位)、机构类别(2位)、行政区划(6位)、结算账户开户许可证核准号标识位(8位)、校验码(1位)五个部分。

  6.纳税人识别号。

  税务部门对已申领组织机构代码的纳税人编制的纳税人识别号共15位,包含行政区划码(6位)和组织机构代码(9位)两个部分。

  (二)现有机构代码存在的主要问题。

  当前我国机构代码不统一,缺乏有效协调管理和信息共享工作机制,大多数代码仅应用于各部门内部管理,一些部门信息数据相互割裂封闭,存在信息孤岛问题。各类机构代码长度、含义、作用不同,有的部门如工商、民政、机构编制部门等,在法人和其他组织成立时赋码;有的部门如人民银行、税务部门等,在行使管理职能过程中再次赋码。法人和其他组织在设立和办理相关业务时,需到多个部门申请代码,有的还收取费用。多个代码共存现象较为普遍,影响了同一主体信息比对,增加了社会负担,降低了行政效率。

  二、统一代码设计方案

  (一)基本原则。

  1.兼容并蓄,降低成本。以当前基础较好、应用广泛的组织机构代码为基础,最大限度满足各部门管理需求,降低另建及改造成本,减轻社会负担。

  2.统一标准,分步实施。制定统一代码制度建设相关标准,确定代码位数和构成。设立过渡期,实现现有各类机构代码逐步向统一代码过渡。

  3.立足当前,着眼长远。以满足需求、便利管理为导向,制定适合当前各部门兼容使用的编码规则,为将来各部门之间信息共享和业务协同打好基础。

  (二)统一代码构成。

  从唯一、统一、共享、便民和低成本转换等角度综合考虑,统一代码设计为18位,由登记管理部门代码、机构类别代码、登记管理机关行政区划码、主体标识码(组织机构代码)、校验码五个部分组成(见附件)。为便于行业管理和社会识别,统一代码的第一、二、三部分体现了登记管理部门、机构类别和登记管理机关行政区划,兼容了当前各登记管理部门行之有效的有含义代码功能。为保证唯一性和稳定性,第四部分设计为主体标识码(组织机构代码),充分体现了以组织机构代码为基础建立法人和其他组织统一社会信用代码制度的要求。为防止出现错误,第五部分设计为校验码。

  第一部分(第1位):登记管理部门代码,使用阿拉伯数字或英文字母表示。例如,机构编制、民政、工商三个登记管理部门分别使用1、2、3表示,其他登记管理部门可使用相应阿拉伯数字或英文字母表示。

  第二部分(第2位):机构类别代码,使用阿拉伯数字或英文字母表示。登记管理部门根据管理职能,确定在本部门登记的机构类别编码。例如,机构编制部门可用1表示机关单位,2表示事业单位,3表示由中央编办直接管理机构编制的群众团体;民政部门可用1表示社会团体,2表示民办非企业单位,3表示基金会;工商部门可用1表示企业,2表示个体工商户,3表示农民专业合作社。

  第三部分(第3—8位):登记管理机关行政区划码,使用阿拉伯数字表示。例如,国家用100000,北京用110000,注册登记时由系统自动生成,体现法人和其他组织注册登记及其登记管理机关所在地,既满足登记管理部门按地区管理需求,也便于社会对注册登记主体所在区域进行识别。(参照《中华人民共和国行政区划代码》〔GB/T 2260—2007〕)

  第四部分(第9—17位):主体标识码(组织机构代码),使用阿拉伯数字或英文字母表示。(参照《全国组织机构代码编制规则》〔GB 11714—1997〕)

  第五部分(第18位):校验码,使用阿拉伯数字或英文字母表示。

  (三)统一代码的主要特性。

  1.唯一性。统一代码及其9位主体标识码(组织机构代码)在全国范围内是唯一的。一个主体只能拥有一个统一代码,一个统一代码只能赋予一个主体。主体注销后,该代码将被留存,保留回溯查询功能。例如,一个主体由事业单位改制为企业,按照法定程序,需依法注销该事业单位,再设立新企业。新设立企业是一个新主体,需赋予新的统一代码。

  2.兼容性。统一代码最大程度地兼容现有各类机构代码,既能体现无含义代码的稳定可靠,又能发挥有含义代码便于分类管理的作用,最大程度地减少改造成本。统一代码在第二、三部分设计了机构类别代码和登记管理机关行政区划码,与工商注册号、事业单位证书号、机构信用代码相应部分含义一致。第四部分主体标识码采用组织机构代码,保证了统一代码与组织机构代码有效衔接。

  3.稳定性。统一代码一经赋予,在其主体存续期间,主体信息即使发生任何变化,统一代码均保持不变。例如,法人和其他组织迁徙或变更法定代表人、经营范围等,均不改变其统一代码。

  4.全覆盖。统一代码制度实施后,对新设立的法人和其他组织,在注册登记时发放统一代码;对已设立的法人和其他组织,通过适当方式换发统一代码,实现对法人和其他组织全覆盖。

  三、统一代码制度改革方案

  按照党中央、国务院决策部署,机构代码制度改革的总目标是建立覆盖全面、稳定且唯一的统一代码制度,实现管理从多头到统一转变、资源从分散到统筹转变、流程从脱节到衔接转变,为转变政府职能、提升行政效能、减轻法人和其他组织负担奠定基础。

  (一)明晰权责,加强协同。

  国家标准化管理部门会同登记管理部门、组织机构代码管理部门负责制定统一代码国家标准。组织机构代码管理部门负责管理统一代码资源,建设和运行维护统一代码数据库,为各部门提供信息服务,加强统一代码赋码后的校核。登记管理部门负责在法人和其他组织注册登记时发放统一代码,并将基本登记信息及其变更情况及时提供给组织机构代码管理部门。组织机构代码管理部门会同登记管理部门建立统一代码重错码核查和信息共享机制,定期通报赋码和信息回传情况。

  (二)源头赋码,全面覆盖。

  对新设立的法人和其他组织,在注册登记时发放统一代码,标注在注册登记证(照)上。法人和其他组织由现行的注册登记代码、组织机构代码分别申领办理,改为一次申领办理,取得唯一统一代码;由现行自愿申领组织机构代码,改为源头赋统一代码,形成准入登记与赋码同步完成机制,确保统一代码覆盖所有法人和其他组织。

  (三)预赋码段,回传信息。

  统一代码中的9位主体标识码由组织机构代码管理部门先按5年需求(含存量),一次性向国家登记管理部门预赋足量、连续的组织机构代码码段,各级登记管理机关按规则在办理注册登记时向法人和其他组织实时赋统一代码,赋码后将统一代码及相关信息按规定期限回传统一代码数据库,及时向社会公开并与其他部门共享。信息回传周期采取分类管理方式,具备网络条件的登记管理机关回传周期为1个工作日,不具备网络条件的登记管理机关回传周期为7个或10个工作日,具体由登记管理部门与组织机构代码管理部门商定。各省(区、市)登记管理部门应向同级组织机构代码管理部门提供具备网络条件的各级登记管理机关名录并及时更新。统一代码制度实施后,每年对实施情况开展监测;5年后组织专家对赋码方式开展终期评估,根据实施情况和专家意见,建立赋码工作长效机制。

  (四)平稳过渡,有序推进。

  本方案实施后,各有关部门应尽快完成现有机构代码向统一代码过渡。短期内难以完成的部门可设立过渡期,在2017年底前完成。有特殊困难的个别领域,最迟不得晚于2020年底。在过渡期内,统一代码与现有各类机构代码并存,各登记管理部门尽快建立统一代码与旧注册登记码的映射关系,保证信息在全国统一信用信息共享交换平台等实现互联共享,同时对本方案实施前已设立的法人和其他组织换发统一代码,逐步完成存量代码和登记证(照)转换。未转换的旧登记证(照)在过渡期内可继续使用。过渡期结束后,组织机构代码证和登记管理部门的旧登记证(照)停止使用,全部改为使用登记管理部门发放、以统一代码为编码的新登记证(照)。

  四、组织实施

  建立由发展改革委牵头的协调机制,解决本方案实施中遇到的重大问题。本方案由登记管理部门会同组织机构代码管理部门按照不同领域分期分批实施。工商部门自2015年10月1日起实施,其他登记管理部门在2015年底前实施。本方案实施前,有关部门要做好制定统一代码标准、改造注册登记系统、预赋和分配码段等工作。推动制定法人和其他组织统一社会信用代码条例,形成实施统一代码的强制性国家标准。统一代码制度建设所需经费纳入同级政府预算。对新设立的法人和其他组织发放统一代码,以及对已设立的法人和其他组织换发统一代码,均不收取费用。地方各级人民政府和有关部门要加强对本方案的宣传解读和舆论引导。

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审计署通报中国银行“私募”扮“公募”被认定违规或属实,但被定性逃税则未必……

  一、审计署的通报内容

  6月23日,审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告。金融风险领域的一则通报引发市场强烈震动。国有大行中国银行被查实存在系统性涉税违规问题:2023年4月至2025年8月,该行借助两家下属金融机构通道,组织大量本行员工以1元至100元小额出资“凑人头”,将11只私募基金违规包装为公募基金,利用公募基金免征所得税的政策红利,累计逃避缴纳税款23.67亿元。

  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。