市场化债转股公司收购不良债转股,是否缴纳企业所得税
发文时间:2021-02-26
作者:阚歆旸
来源:中国税务报
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核心提示


  市场化债转股公司一般会以较低的价格取得标的公司债权,债转股过程中,股权的公允价值可能高于债权的计税基础,市场化债转股公司需要确认收益,并缴纳企业所得税。其实,企业缴税与否,关键在于股权公允价值的判定以及是否有增值。在判定公允价值时,企业不能一味只选择有利于自身的判定方法,而应持客观、公正的原则,将交易还原到具体的业务场景中深入分析,最终判定的公允价值可能更容易被税务机关接受。


  我公司是专门处理金融机构不良资产的金融资产管理公司。2020年,我公司以1.79亿元承接了甲国有银行与乙公司的14.9亿元债权,2020年4月,法院出具了同意《乙公司重整计划草案》的裁定。该重整计划规定的金融债权清偿方案如下:


  根据《乙公司重整计划》规定,对于每家金融普通债权人30万元以下的债权部分(含30万元),于《乙公司重整计划》批准当年,一次性以现金方式清偿完毕;上述一次性现金清偿后,剩余金融普通债权按5%的比例留债延期支付清偿,留债延期支付清偿金额约为人民币7462万元。金融普通债权扣减一次性现金清偿和留债延期支付清偿后的债权部分,以持有重整后乙公司的股权实现清偿,折股价为6.62元/股。每家金融普通债权人持股数量的计算公式为:持股数量=该金融普通债权人通过持股清偿的债权金额÷股价。


  需要说明的是,约定的6.62元/股的债转股折股价,是根据乙公司为偿还全部债务愿意转股总数除以全部债务(除现金清偿和留债部分以外的剩余债务)后折算出的每股抵债金额,并非乙公司股权在市场上的交易价格或经评估的股权价格(即非乙公司股权的公允价值)。经确认,债转股后,我公司持股数量约为2.14亿股(实际持股数量与按照计算公式的应持股数量差异系因四舍五入导致)。


  A公司财务负责人 徐女士:现在正值2020年度企业所得税汇算清缴期,请问我公司是否需要缴纳企业所得税?


  在接到A公司财务负责人徐女士的咨询后,记者查询公开资料发现,债转股事项并不少见。截至2019年4月末,债转股签约金额已经达到2.3万亿元,投放落地9095亿元,已有106家企业、367个项目实施债转股。2021年以来,有关企业债转股的消息更是频见报端。比如,2月23日,大湾生物完成380万美元债转股融资,资金将用于智能化培养基开发平台的商业化运作、智能化新项目开发及高管团队建设。实务中,为缓解债务压力,增强发展后劲,债转股是企业常见的选择。徐女士提出的问题,很有代表性。


  股权公允价值可能会高于计税基础


  根据徐女士提供的信息,A公司以1.79亿元现金收购了甲国有银行的14.9亿元债权,再通过债权转股权的形式,持有乙公司股票2.14亿股。国家税务总局浙江省税务局公职律师徐战成分析,《乙公司重整计划》中涉及债权、债务调整的事项,属于法院主持下的债务重组,同样适用税法关于债务重组的处理规则。


  资本交易税收专家姜新录分析,根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条规定,企业发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。由于乙公司以股权清偿债务,根据《企业所得税法》及其实施条例第十三条规定,债权人取得非货币性资产作为债务清偿对价,其清偿额应当以股权公允价值为判定依据。


  北京中翰税务师事务所集团有限公司合伙人王骏介绍,一般来说,在债转股行为中,债务人会产生债务重组利得,债权人产生债务重组损失。但由于A公司是市场化债转股公司,以较低的价格从原始债权人手中购买了乙公司债权,因此,债转股过程中,股权公允价值可能会高于计税基础,即A公司有可能需要确认收益,并缴纳企业所得税。


  缴税与否,关键是确定股权公允价值


  由徐女士提供的信息可知,A公司债权的计税基础为1.79亿元。而《乙公司重整计划》中明确的6.62元/股的折股价,并非乙公司股权在市场上的交易价格或经评估的股权价格。也就是说,A公司取得乙公司的2.14亿股股票的公允价值并不明确。因此,解决A公司问题的焦点在于,如何确定乙公司股票的公允价值。


  “在明确股权的公允价值后,A公司应根据债权计税基础和股权公允价值的差额进行具体判断。”姜新录说,如果A公司取得的2.14亿股股票的公允价值,小于其债权的计税基础1.79亿元,差额部分应确认为债务重组损失。也就是说,A公司不需要计算、缴纳企业所得税;如果A公司取得的2.14亿股股票的公允价值,大于其债权的计税基础1.79亿元,那么,A公司就差额部分,应确认债务重组所得,需要计算、缴纳企业所得税。


  北京中翰税务师事务所集团有限公司高级税务经理张要杰告诉记者,实务中,与A公司有着类似经历的市场化债转股公司,会通过专业的第三方资产评估公司,以合理的方法和手段确定股权的公允价值。例如,对转股的股价进行评估,并以评估后的公允价值作为计算债转股业务利得或损失的依据,进行后续的涉税处理。张要杰提醒,市场化债转股公司的上述所得税处理,是其基于税收原理、自身风险衡量和业务特征做出的选择,仍可能面临主管税务机关的后续检查。有关专家建议,相关公司在进行涉税处理之前,需要及时、主动与主管税务机关沟通,避免不必要的税务风险。


  公允价值高低,取决于评估的合理性


  债转股过程中,股权公允价值的判断是个“技术活”,评估过程中的专业考虑,包括具体评估方法的选择等,决定了所评出的“公允价值”是否合理。《资产评估基本准则》明确,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。


  中诚君和国际资产评估有限公司董事长王诚军介绍,通常情况下,市场法是比较理想的一种技术思路,即取得标的公司或类似公司近期类似交易记录,作为评估的参考依据。但由于我国资本市场尚处于发展阶段,特别是债转股企业的特殊性,类似交易活动多数情况下不活跃或披露不完善,因此,实务中采用市场法的难度较大。相比之下,收益法是实务中较为常用的评估方法,即根据标的公司目前的经营状况,结合企业未来发展计划,对未来收益的现金流进行折现,其中未来经营预测的合理性至关重要。成本法也称资产基础法,是根据基准日状况,采用相应的适当办法对企业各项资产的公允价值进行重述以得出公司股权价值的方法。


  业内专家表示,实务中,通常选取三种方法中的两种进行评估,再根据实际情况,进行具体选择。如果是国有企业,还需要满足国资委管理的相关要求。具体方法的选用,需要企业在前期准备好相关资料。例如,成本法需要根据企业的资产负债表内容,梳理各项资产和负债的明细账目,此时,标的公司需要备好资产负债表、利润表和现金流量表等相关财务报表。收益法下,标的公司除准备好历史的财务数据外,还需要提供未来投资计划等与未来收益有关的财务数据预测资料。由于股权公允价值的判定事项十分专业,相关公司一般会聘请第三方资产评估机构实施评估。


  除评估方法外,确定债转股公司股权的公允价值,评估时点也是一个重要因素。王诚军说,债务公司一直处于动态的发展中,不同时点,其股权的公允价值可能不同,例如受新冠肺炎疫情影响,疫情前后债务公司股权的公允价值可能有明显区别。一般来说,评估基准日为债权人取得股权的时点。


  张要杰表示,由于无法获得A公司收购不良债转股的详尽资料,继而无法给出具体的建议。但是可以明确的是,在判定公允价值时,不能一味只选择有利于自身的判定方法,而应持客观、公正的原则,将交易还原到具体的业务场景中深入分析,最终判定的公允价值可能更容易被税务机关接受。


  主持人:阚歆旸  提问邮箱:tax_wmbnw@163.com 联系电话:010—61930087


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隐匿收入偷税的商家,税务机关如何处理处罚?

编者按:在2025年10月27日第一轮通知要求平台内经营者说明报送数据与平台报送数据差异原因之后,近期已经有多家企业收到正式的《税务事项通知书》,部分通知书已经明确提到“税收风险核查”“风险疑点”等,要求企业限期提交账簿资料、银行流水、平台交易记录等数据。本篇基于上述背景,在深入检索分析各地税务机关公示的电商偷税案例处理处罚文书基础上,探讨电商被认定偷税情况下,增值税、企业所得税各地税务处理处罚思路,以期为平台内经营者判别风险、合规经营提供参考。

  一、各地税务机关公示电商违法案例中:隐匿收入偷税多发

  近期,各地税务机关公示的电商企业的税务处理处罚文书中,隐匿收入偷税案例显著增多。经营主体涵盖个体户、个人独资企业、公司;行业涵盖服饰、食品、电子产品、百货等;基本手段:隐匿收入、未足额申报来自天猫、京东、抖音、拼多多等电商平台的销售收入。

  税务机关通过对比平台查询到的交易订单及结算数据、银行流水、公司纳税申报三项数据,能够初步判定商家隐匿收入、虚假申报的基本情况,通过进一步的调查询问、店铺交易记录比对等确认隐匿销售收入具体数额,制发税务处理决定书、税务行政处罚决定书,追缴少缴纳税款、加收滞纳金并予以偷税处罚。

  二、各地税务机关对电商偷税处理结果共性探讨

  根据《税收征收管理法》第六十三条规定,在账簿上多列支出、不列少列收入、进行虚假纳税申报,不缴或者少缴纳税款的行为构成偷税,对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  具体到电商偷税案例中,根据不同主体涉及到的应补缴税款主要为增值税、企业所得税、个人所得税。

  (一)增值税: 查补时是小规模的,即使收入超500万,也适用小规模纳税人征收率政策计算应补缴增值税

  根据《增值税暂行条例》第一条、第六条、第十九条之规定,在中国境内销售货物取得收入,应当申报缴纳增值税。如经营主体登记为小规模纳税人的,则按照小规模纳税人政策由税务机关在查补时计算应补缴增值税金额。

  根据《增值税一般纳税人登记管理办法》,年销售额超过500万元的,除特殊规定外,应当向主管税务机关办理一般纳税人登记。那么如果电商企业经营中收支均不入账,年度应补税收入已超过一般纳税人标准,但未进行一般纳税人登记,应当如何界定增值税应补税数额?《国家税务总局关于界定超标准小规模纳税人偷税数额的批复》(税总函[2015]311号)规定:

  根据前述规定,即使查补税款时发现登记为小规模纳税人的经营主体年度应税销售额已经远超一般纳税人标准,但仍应按照查补税款时经营主体的登记,即仍应按照小规模纳税人征收率计算各期应补缴税款,同时正常享受关于减按1%、六税两费减半征收等优惠政策。

  我们以青岛市税务局某稽查局发布的《税务行政处罚事项告知书》为例,稽查局经检查认定某服装店在2022年月至2024年6月抖音店铺收入5679万余元,仅申报收入32.8万余元,最终认定应补缴增值税数额为56万余元,可反推稽查局最终认定应补缴增值税数额是以小规模纳税人征收率方式进行计算。

  (二)自然人店铺:跟销售额无关,适用小规模纳税人政策

  根据《增值税暂行条例实施细则》第二十九条,年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。《增值税一般纳税人登记管理办法》第四条之规定,年应税销售额超过规定标准的其他个人(自然人)不办理一般纳税人登记。

  上述规定限定了自然人无论年应税销售额规模达到多少,均按照小规模纳税人对待。故自然人偷税案件中,增值税均按照小规模纳税人政策计算缴纳,同时适用相应优惠政策。

  (三)自然人少缴纳增值税是否定偷税、是否应加收滞纳金

  由于增值税征管体系中,主要针对已做税务登记和工商登记的经营主体展开,自然人在未进行税务登记的情况下,实际上无法完成增值税缴纳,除非到税务机关代开发票并及时将税款缴纳入库。因此,部分地区税务机关对自然人未申报缴纳增值税的行为以《税收征收管理法》第六十四条之规定,认定为未进行纳税申报行为予以处罚,部分地区税务机关对个人增值税部分不认定偷税、也不进行处罚,甚至不加收滞纳金。

  (四)企业所得税/经营所得个税:适用三十五条核定征收

  与网红等高收入人群严格限制经营所得定性、几乎禁止适用核定征收政策不同,货物销售涉及到的经营性所得:企业所得税、经营所得个税,在已经公示的案例中,税务机关多采取核定征收方式查补企业所得税。

  此前税务机关公示案例中,某贸易公司因在检查时为小规模纳税人,通过经营四家网店共隐匿销售收入3.22亿,且账证资料残缺不全,无法确定经营成本,最终依照《税收征收管理法》第三十五条之规定,对企业所得税适用核定征收。根据《企业所得税核定征收办法》(国税发[2008]30号)文件规定,对批发零售业规定的核定利润率范围为4%-15%,本案中对该贸易公司适用核定利润率下限4%计算应税所得率,最终税滞罚共计924万元。

  (五)分红个税:根据实控账户流水进项“挑选”确认

  需要提请店家们关注的是,并不能因为所得税的核定征收、小规模的增值税征收率适用就认为偷税成本更低,已经有越来越多的税务机关根据隐匿收入的具体事实,结合个人账户私下收款情况,开始关注到对股东追缴个税。

  常见的稽查方式,调取实控人、股东名下账户,根据银行流水结合企业交易情况,要求企业自查梳理个人账户名下流水,哪些属于公司收益直接进入到了股东账户,同时要求股东按照股东分红缴纳个人所得税,对股东的大额资金流入还需要说明合法来源,避免通过交税方式将违法资金“洗白”。

  三、电商开票链条不畅,两头无法入账的现实困境

  一方面,商家终端是消费者,消费者无需索取发票,如果销售端做大量的不开票收入也会引发数据异常,此外从销售端来讲,如果如实记录销售则销售收入符合一般纳税人要求后需要升级为一般纳税人,则税负上升;另一方面,中小商家的供应商来源五花八门,不愿或不具备开具13%税率专票的能力,且长期以来形成的“不含税价”价格优势,导致如果要取得合规发票则需要“增加税点”,导致电商进货成本直接上升。

  基于上述情况,部分中小商家想合规但有心有余力不足,有时不得不“被动偷税”,即选择购销均不入账。

  四、电商报送新规:以票控税威力再显,隐匿收入摆烂或不再现实

  在涉税新规报送规定出台之前,税务机关更多依赖大数据核查推送风险案源的方式,或要求企业自查或由稽查局直接立案稽查,是对电商企业的事后监管。而互联网平台企业涉税信息报送新规出台之后,这种事后监管转变为事前的数据比对核查。

  根据国家税务总局公告2025年第15号之规定,互联网平台企业应当于2025年10月1日至31日之间完成平台内经营者和从业人员身份信息、收入信息的首次报送。我们也能够关注到,在10月27日,各地税务机关陆续发出首批通知,通知商家申报的销售收入小于平台报送的收入,要求对相关情况进行核查。也有商家是以正式的《税务事项通知书》形式,要求商家提供证据资料以排查涉税风险,要求提交的资料主要包括:平台导出的原始销售订单和结算明细、银行流水及收入、成本费用明细账,货物/服务成本费用对应的合同、付款凭证、物流凭证和发票等资料。

  随着税务机关逐步摸索积累新规报送后的数据比对及检查经验,对报送数据差异大的风险预警会更加及时和精准,后续监管措施也会更加有效,电商企业很难再通过粗暴的隐匿收入不申报这种方式持续经营。

  五、合规考验:偷税尚能补救,虚开发票是红线

  我们在前文已经提及,税务机关查处偷税案件中,常用方式或必采用的方式是调取银行流水,如果商家仅仅是隐匿收入,那么流水中进货出账、收款入账容易说明,税企双方回归网店真实销售数据本身,探讨协商应补税数额,最终如果定性偷税,则至多是税款、滞纳金和罚款处罚。

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小结:电商新规报送从10月1日-31日开始,数据收集暂限定于2025年7月至9月数据。目前,各地税务机关仍处于收集数据、摸排分析阶段,杭州市税务局走在前列还向电商企业发放调查问卷,就新规发布之后,平台内就经营者经营现状及存在的困难进行意见收集。之后一段时间,针对电商企业存在的发票难题、投流费定性难题等,如何在不突破现行税法规定下,给予电商企业持续经营空间,成为摆在征管部门面前的重要课题。但电商企业应当关注的是:通过数据报送倒逼行业合规,最终将自然人、个体户、个人独资企业、公司均纳入税收征管体系,实现自然人税收征管与企业税收征管的协同,促进公平市场竞争环境建立是大势所趋,经营决策、战略调整均应基于这一基本判断进行。

企业不征税收入详细解读

在企业日常财税管理中,“不征税收入”这个词频频出现,准确理解不征税收入,已经成为企业合规经营的“必修课”。这份企业不征税收入详细解读,帮您精准把控税务风险。

  一、不征税收入概述

  1.财政拨款

  财政拨款是指各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金,但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

  2.依法收取并纳入财政管理的行政事业性

  收费、政府性基金

  (1)行政事业性收费是指依照法律法规等有关规定,按照国务院规定程序批准,在实施社会公共管理,以及在向公民、法人或者其他组织提供特定公共服务过程中,向特定对象收取并纳入财政管理的费用。

  (2)政府性基金是指企业依照法律、行政法规等有关规定,代政府收取的具有专项用途的财政资金。

  3.国务院规定的其他不征税收入

  国务院规定的其他不征税收入是指企业取得的,由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。

  二、不征税收入特殊规定

  1、全国社会保障基金

  对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入,社保基金从证券市场中取得的收入,包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入,证券投资基金红利收入,股票的股息、红利收入,债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入,作为企业所得税不征税收入。

  2、全国社会保障基金投资收益

  对社保基金取得的直接股权投资收益、股权投资基金收益,作为企业所得税不征税收入。

  3、软件企业

  符合条件的软件企业按照《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定取得的即征即退增值税款,由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算,可以作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

  4、核电行业

  自2008年1月1日起,核力发电企业取得的增值税退税款,专项用于还本付息,不征收企业所得税。

  5、基本养老保险基金

  对社保基金会及养老基金投资管理机构在国务院批准的投资范围内,运用养老基金投资取得的归属于养老基金的投资收入,作为企业所得税不征税收入。

  6、接收政府划入资产

  县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业,凡指定专门用途并按《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)规定进行管理的,企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中,该项资产属于非货币性资产的,应按政府确定的接收价值计算不征税收入。

  三、不征收收入常见误区

  ×误区1.企业取得不征税收入用于研发形成的费用可以享受研发费用加计扣除政策。

  √正解:企业取得作为不征税收入处理的财政性资金用于研发活动所形成的费用或无形资产,不得计算加计扣除或摊销。

  ×误区2.企业取得的不征税收入购置资产的折旧可以税前扣除。

  √正解:企业的不征税收入用于支出所形成的费用,不得在计算应纳税所得额时扣除;企业的不征税收入用于支出所形成的资产,其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

  ×误区3.企业代扣代缴员工个人所得税,收到税务机关支付的手续费,可以作为不征税收入处理。

  √正解:企业代扣代缴员工个人所得税,税务机关支付的手续费不符合《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)第一条不征税收入的条件,企业不得在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

  政策依据

  1.《中华人民共和国企业所得税法》

  2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

  3.《财政部 国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》(财税[2008]136号)

  4.《财政部 税务总局关于全国社会保障基金有关投资业务税收政策的通知》(财税[2018]94号)

  5.《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)

  6.《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)

  7.《财政部 国家税务总局关于核电行业税收政策有关问题的通知》(财税[2008]38号)

  8.《财政部 税务总局关于基本养老保险基金有关投资业务税收政策的通知》(财税[2018]95号)

  9.《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)

  10.《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)

  11.《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第97号)

  12.《财政部 国家税务总局关于财政性资金 行政事业性收费 政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号)