国家税务总局湖南省税务局公告2021年第1号 国家税务总局湖南省税务局关于发布《湖南省税务注销管理办法》的公告
发文时间:2021-01-22
文号:国家税务总局湖南省税务局公告2021年第1号
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为了进一步规范全省税务注销管理,优化税务注销办理程序,防范税务注销风险,国家税务总局湖南省税务局制定了《湖南省税务注销管理办法》,现予以发布,自2021年4月1日起施行,有效期5年。


  特此公告。


国家税务总局湖南省税务局

2021年1月22日



湖南省税务注销管理办法


  第一章 总 则


  第一条 根据《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》《税务登记管理办法》以及“多证合一”和“两证整合”登记制度改革有关规定,按照“放管服”改革和注销便利化改革有关要求,为进一步规范税务注销管理,优化税务注销办理程序,防范税务注销风险,结合我省实际,制定本办法。


  第二条 本办法所称税务注销是指纳税人和扣缴义务人(以下简称“纳税人”)发生解散、破产、撤销以及其他情形,依法终止纳税义务,向主管税务机关申请办理注销税务登记或清税申报的活动。


  注销税务登记主要适用于未领取加载统一社会信用代码证照的纳税人向其批准设立机关办理注销前,依法向主管税务机关申报办理注销税务登记的情形。主管税务机关核实纳税申报、税款缴纳等情况后,核准注销并出具《税务事项通知书》(注销税务登记通知)。


  清税申报主要适用于已领取加载统一社会信用代码证照的纳税人向其批准设立机关办理注销前,依法向主管税务机关申报清税的情形。主管税务机关分类办理清税申报后,办结清税并出具《清税证明》。


  第三条 税务注销遵循权责明晰、便利高效、风险防范的基本原则。


  权责明晰原则,主要是指明晰征纳双方办理税务注销的权责关系,税务机关、纳税人均依法履行法定的权利和义务。纳税人在提交申请前,应自主履行完成资料报送、纳税申报、结清税款等所有涉税义务。税务机关在受理申请后,应严格履行注销审核、即时办结、限时办结、调查核实等税收职责。


  便利高效原则,主要是指税务机关按照“放管服”改革要求,不断优化税务注销流程,提升税务注销办理效率,增强纳税人申请办理税务注销的透明度和可预期性,为守法守信纳税人提供更加便捷高效的税收行政服务。


  风险防范原则,主要是指税务机关在日常工作中,应强化税源监管,依法征收管理,防范税收风险,实现夯实征管基础、加强日常管理与便利税务注销的有机结合。在注销审核中,应充分运用信息化手段查找涉税疑点,提升工作效率,重点针对违法失信纳税人加强调查核实和依法处理,增强税收执法刚性,维护良好税收秩序。


  第四条 纳税人因住所、经营地点变动,涉及在湖南省内改变主管税务机关的,通过信息变更办理,不需办理税务注销。


  第五条 纳税人在接受税务机关实施特别纳税调查调整或税务检查(含税务稽查)期间,主管税务机关不予办理税务注销,待调查结案后方可办理税务注销。


  第二章 申 请


  第六条 税务注销申请是指纳税人向税务机关说明注销理由,提出注销申请的活动。


  纳税人应在规定期限内提出税务注销申请,按照规定要求提交资料,并自主确认或联系主管税务机关协助确认是否存在未办事项。经确认存在未办事项的,应及时办结未办事项。


  未办事项主要是指纳税人应办但未办理或在办但未办结的涉税事项。


  第七条 纳税人发生下列情形之一的,应在规定期限内向主管税务机关办税服务厅申请办理税务注销:


  (一)发生解散、破产、撤销以及其他情形,依法终止纳税义务的,应当在向市场监督管理机关或者其他机关办理注销前申请办理税务注销;


  (二)按规定不需要在市场监督管理机关或者其他机关办理注册登记的,但经有关机关批准或者宣告终止的,应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内申请办理税务注销;


  (三)被市场监督管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的,应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内申请办理税务注销;


  (四)纳税人因住所、经营地点变动,涉及跨省改变主管税务机关的,应当在向市场监管机关或其他机关申请办理变更、注销前或者住所、经营地点变动前,向迁出地主管税务机关申请办理税务注销;


  (五)境外企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务,项目完工、离开中国的,应当在项目完工、离开中国前15日内,申请办理税务注销;


  (六)外国企业常驻代表机构驻在期届满、提前终止业务活动的,应当在驻在期届满、提前终止业务活动前申请办理税务注销;


  (七)非境内注册居民企业经税务总局确认终止居民身份的,应当自收到主管税务机关书面通知之日起15日内申请办理税务注销。


  第八条 纳税人向主管税务机关办税服务厅申请办理税务注销前,应自主办结以下事项:


  (一)办理各税种(含基金费,下同)的纳税申报,结清应缴税费款(含欠缴税费款)、滞纳金和罚款;


  (二)企业所得税纳税人在年度中清税注销的,应当按规定办理当期企业所得税年度汇算清缴;需进行企业所得税清算的纳税人,应按规定办理企业所得税清算申报,就其清算所得向主管税务机关申报并依法缴纳企业所得税;需要进行土地增值税清算的纳税人,应当按规定办理土地增值税清算;纳税人跨区域经营的,应当按照规定结清经营地税务机关的应纳税款以及其他涉税事项;


  (三)适用“按预征率计算预缴税款方式”或“按累计销售收入比例分配税款方式”缴纳增值税的跨地区经营总分支机构纳税人,办理分支机构注销时应当先取消该分支机构的增值税缴税方式认定;纳税人具有出口退(免)税备案的,应当先申请撤回出口退(免)税备案;


  (四)总分机构纳税人登记有分支机构的,应当先办理分支机构注销税务登记;


  (五)应由纳税人自主办理的其他未办事项。


  第九条 个人独资企业、合伙企业向主管税务机关办税服务厅申请办理税务注销前,其个人投资者应当按规定办理当期个人所得税汇算清缴。个体工商户向主管税务机关办税服务厅申请办理税务注销前,应当按规定结清经营所得个人所得税有关纳税事宜。


  第十条 纳税人向主管税务机关办税服务厅申请办理税务注销时,应按规定提交下列资料:


  (一)《注销税务登记申请审批表》或《清税申请表》;


  (二)经办人身份证件、《税务登记证》正(副)本、《临时税务登记证》正(副)本和《发票领用簿》;


  (三)市场监督管理部门吊销营业执照决定原件(复印件);


  (四)上级主管部门批复文件或董事会决议原件(复印件);


  (五)项目完工证明、验收证明等相关文件原件(复印件);


  (六)未验旧的发票、未使用完的发票及税控专用设备;


  (七)破产企业应当提交人民法院终结破产程序裁定书。


  对已进行实名认证的纳税人,免予提供以下证件、资料:


  (一)经办人身份证件、《税务登记证》正(副)本、《临时税务登记证》正(副)本和《发票领用簿》;


  (二)市场监督管理部门吊销营业执照决定原件(复印件);


  (三)上级主管部门批复文件或董事会决议原件(复印件);


  (四)项目完工证明、验收证明等相关文件原件(复印件)。


  第十一条 已在市场监督管理机关领取加载统一社会信用代码证照且符合下列情形之一的,纳税人可直接向市场监督管理机关提出简易注销申请,无需到税务机关进行清税申报,免予到税务机关办理清税证明。


  (一)未在税务机关办理过涉税事宜的纳税人。


  (二)在税务机关办理过涉税事宜,但未领用发票、无欠税费(滞纳金)及罚款的纳税人。


  市场监督管理机关通过省级信息共享平台向税务机关传输简易注销申请信息,税务机关核实后通过省级信息共享平台向市场监督管理机关反馈异议情况信息,协同办理简易注销。


  第十二条 未在市场监督管理机关领取加载统一社会信用代码证照的纳税人需要注销的,应在规定期限内向主管税务机关办税服务厅申请办理税务注销。


  第三章 受 理


  第十三条 税务注销受理是指税务机关接到纳税人税务注销申请时依法受理和办理相关事项的活动。


  主管税务机关办税服务厅在受理税务注销申请前,应提醒纳税人办结未办事项,辅导纳税人依法提交、补正资料。


  主管税务机关办理税务注销应实行“一窗受理、内部流转、限时办结、窗口出件”的办税服务模式。


  第十四条 主管税务机关办税服务厅在受理纳税人税务注销申请前,办税服务厅工作人员应在税收征管信息化系统内查询其是否属于管辖范围、是否已认定为非正常户、是否存在未办事项;受理个人独资企业、合伙企业注销申请前,应当确认其个人投资者是否办理个人所得税汇算清缴等。


  纳税人不属于管辖范围的,应当告知纳税人向有管辖权的税务机关申请税务注销。


  纳税人已认定为非正常户的,应督促其就逾期未申报行为接受处罚、缴纳罚款,并补办纳税申报。存在欠税的,依法追征税款及滞纳金。


  纳税人存在未办事项的,应一次性告知全部未办事项内容,制作《税务事项通知书》(未办事项通知)送达纳税人。


  个人独资企业、合伙企业个人投资者未办理个人所得税汇算清缴的,应告知企业督促其个人投资者履行个人所得税汇算清缴义务。


  第十五条 主管税务机关办税服务厅核对纳税人税务注销申请资料时,应按照以下情况分别处理:


  (一)纳税人税务注销申请提交资料齐全、符合法定形式的,予以受理;


  (二)纳税人税务注销申请提交资料涉及的有关内容可以当场补正的,辅导纳税人当场补正后予以受理;


  (三)纳税人税务注销申请提交资料不齐全或不符合法定形式的,一次性告知纳税人需补正的内容,制作《税务事项通知书》(补正通知)。


  第四章 即 办


  第十六条 税务注销即办是指税务机关受理纳税人税务注销申请后,确认符合即办条件,由主管税务机关办税服务厅当场办结税务注销,即时出具税务注销文书的行为。


  第十七条 符合下列情形之一的,主管税务机关办税服务厅在税收征管信息化系统内确认无未办事项后,当场办结税务注销,即时出具注销或清税文书:


  (一)未在税务机关办理过涉税事宜的纳税人;


  (二)未处于税务检查状态、未领用发票、无欠税费(滞纳金)及罚款的纳税人;


  (三)未处于税务检查状态、无欠税费(滞纳金)及罚款、已缴销增值税发票及税控专用设备,且纳税信用级别为A级和B级的纳税人;


  (四)未处于税务检查状态、无欠税费(滞纳金)及罚款、已缴销增值税发票及税控专用设备,且控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人;


  (五)未处于税务检查状态、无欠税费(滞纳金)及罚款、已缴销增值税发票及税控专用设备,且属省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业;


  (六)未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户;


  (七)未达到增值税纳税起征点的纳税人;


  (八)经人民法院裁定宣告破产,持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销的纳税人。


  第十八条 凡符合税务注销即办条件的纳税人,若资料不齐,可采取“承诺制”容缺办理,税务机关可在其作出承诺后,即时出具清税文书。对于在承诺的时限内未履行承诺的纳税人,税务机关有权将其法定代表人、财务负责人纳入纳税信用D级管理。


  第十九条 凡符合税务注销即办条件且经确认无未办事项的,主管税务机关在受理税务注销申请后,应严格按照即办程序在办税服务厅当场办结。


  第五章 限 办


  第二十条 税务注销限办是指税务机关受理纳税人税务注销申请后,确认不属于即办范围,需由主管税务机关办税服务厅传递至税源管理部门依法核实纳税申报、税款缴纳情况或清税申报情况,并在规定时限内办结税务注销,出具税务注销文书的行为。


  第二十一条 凡不属于税务注销即办范围的注销申请,主管税务机关办税服务厅应于受理的当天将相应资料和信息传递至税源管理部门。


  第二十二条 税源管理部门通过税收征管信息化系统核实纳税人纳税申报、税款缴纳情况,重点核实纳税人欠缴税费及滞纳金情况。


  对于税收风险管理子系统存在疑点或日常管理过程中已掌握涉税风险信息,决定下户现场进行调查巡查的,税务人员应按规定报税源管理部门主要负责人同意后,方可进行税务注销调查巡查。调查巡查结果应当及时反馈税源管理部门主要负责人。


  第二十三条 税源管理部门(分局、所、股)主要负责人对已办结所有应办事项的纳税人税务注销限办程序进行终审,并将终审结果推送至办税服务厅,办税服务厅工作人员根据终审结果及时向纳税人出具税务注销文书。


  第二十四条 主管税务机关税源管理部门在办理税务注销过程中,发现纳税人有下列情形之一的,中止税务注销程序,并及时告知纳税人:


  (一)涉嫌逃避缴纳税款、骗取出口退税、虚开发票、非法制售或伪造发票等,需要移交税务稽查处理的;


  (二)需要实施反避税调查的;


  (三)需要进行特别纳税调整的;


  (四)纳税人有欠税费(滞纳金)未缴纳的;


  (五)经依法核实纳税申报、税款缴纳情况或清税申报情况后,作出相关处理决定,但纳税人不履行相应义务的;


  (六)其他法定中止税务注销程序的情形。


  第二十五条 在税务注销过程中有下列情形之一的,税务注销程序终止:


  (一)纳税人主动申请终止税务注销程序的;


  (二)纳税人查无下落,无法实施税务注销的;


  (三)注销中止时间超过20天仍无法恢复注销流程的;


  (四)其他法定税务注销程序终止的情形。


  第二十六条 增值税一般纳税人的税务注销限办,一般应于受理之日起10个工作日内办结。增值税小规模纳税人、个体工商户和其他纳税人的税务注销限办,一般应于受理之日起5个工作日内办结。如国家税务总局对上述办理期限另有规定的,从其规定。


  第六章 附 则


  第二十七条 本办法所称税源管理部门是指直接承担基础管理和日常征收服务事项的机构和部门,主要包括省、市局第二税务分局,县市区局税源管理股、属地税务分局(所)等,不包括未直接承担基础管理和日常征收服务事项的县市区局税源管理股。


  第二十八条 本办法所称税收征管信息化系统包括金税三期税收管理系统、自然人税收管理系统、增值税发票管理系统、金税三期税收风险管理子系统、一户式征管查询分析平台等信息化系统。


  第二十九条 已办理临时税务登记纳税人的税务注销按照本办法执行。


  第三十条 本办法自2021年4月1日起施行,有效期5年。




关于《国家税务总局湖南省税务局关于发布〈湖南省税务注销管理办法〉的公告》的解读


  为进一步规范全省税务注销管理工作,优化税务注销办理程序,防范税务注销风险,国家税务总局湖南省税务局出台了《国家税务总局湖南省税务局关于发布〈湖南省税务注销管理办法〉的公告》(以下简称《公告》)。现将《公告》解读如下:


  一、《公告》出台背景


  随着国税地税征管体制改革的深化,税务系统“放管服”改革的深入,国家税务总局相继发布了《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》(税总发[2018]149号)和《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号),对税务注销便利化提出了更高的要求。2019年7月,省局联合省市场监督管理局等部门联合发布了《关于深入推进企业注销便利化改革工作的实施意见》(湘市监发[2019]6号),进一步完善了我省企业注销制度,提高了企业办理注销的效率。在此背景下,迫切需要重新对税务注销业务进行梳理规范,结合实际出台新的全省税务注销办法。


  二、《公告》主要内容


  《湖南省税务注销管理办法》共六章三十条,详细解释了注销的相关概念、原则,分别从申请、受理、办理(即办和限办)等方面对税务注销管理做出了详细规定,进一步明晰了征纳双方的权利和义务。


  (一)阐释税务注销内涵分类。《公告》明确定义税务注销是指:纳税人和扣缴义务人(以下简称纳税人)发生解散、破产、撤销以及其他情形,依法终止纳税义务,向主管税务机关自主申请办理注销登记或清税申报的活动。并根据纳税人领取加载统一社会信用代码的证照情况将税务注销分为“注销登记”和“清税申报”两类。


  (二)提出税务注销基本原则。为解决纳税人反映比较普遍的注销难、注销慢、多头跑等问题,切实加强税务机关日常管理、提高办理注销的效率,《公告》明确税务注销遵循权责清晰、便利高效和风险防范的基本原则。


  (三)明确税务注销申请要求。《公告》明确了纳税人办理税务注销情形,规定了注销前纳税人应自主办结的事项,列明了纳税人申请注销时应提交的资料等内容,同时明确了简易注销免办等相关情形。


  (四)规范税务注销受理行为。《公告》规定主管税务机关的办税服务厅为受理税务注销的责任部门,并对税务注销受理过程中出现各类情形的处理要求进行了相应的明确。


  (五)优化税务注销办理流程。《公告》对税务注销即办和限办情形进行了科学分类,进一步规范了办理程序、部门职责和时限要求,并规定了需要中止和终止税务注销的各类情况。


  三、公告施行时间


  《公告》自2021年4月1日起施行,有效期5年。


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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。