在新的一般纳税人登记制度下，小规模纳税人面临的最严重税务风险是：在年销售额超过500万元标准后未能及时、主动办理登记，这将直接触发纳税身份被强制转换、生效日期被追溯以及相关税务处罚。

　　一、风险要点分析

　　1、身份被强制转换与追溯调整

　　具体表现： 超标准后未在次月申报期内主动登记。税务机关将在规定期限结束后5个工作日内强制将其转为一般纳税人管理。

　　后果：一般纳税人生效日期将追溯至销售额超过标准当月的第一天。需按一般纳税人税率(如13%、9%)对追溯期的销售收入进行更正申报并补缴税款差额。

　　2、因查补、更正销售导致“被动超标”

　　具体表现： 因税务稽查、自查补报或申报更正，调整了以前月份的销售额，导致重新计算后年销售额在过去的某个时点就已超过500万。

　　后果：必须在调整之日起10个工作日内办理登记。生效日期同样追溯至最初超过标准月份的1日，并对整个追溯期进行复杂的更正申报和税款清算。

　　3、违规“拆分”避税引发严厉处罚

　　具体表现： 为避免超过500万标准，将业务人为分拆到多个关联公司或个体工商户。

　　后果：若被税务机关通过大数据(如平台交易、资金流水)认定为不具有合理商业目的的关联主体，将合并计算销售额，强制登记为一般纳税人，并可能被定性为偷逃税，面临补税、滞纳金及罚款。

　　4、税负与合规成本可能大幅增加

　　具体表现： 转为一般纳税人后，若企业进项抵扣不足(如以人工、轻资产运营的服务业)，实际税负可能上升。同时，会计核算、发票管理要求显著提高。

　　后果：直接侵蚀利润。合规成本(如聘请专业会计、升级财务系统)增加。

　　二、应对与规避风险方法

　　要规避上述风险，你可以采取以下具体措施：

　　1、平时做好自查，确保全部销售收入均已按时、足额申报。重点关注是否存在未开票收入未申报、视同销售收入漏申报、收入延迟确认(必须按照纳税义务发生时间确认收入)等问题。

　　2、建立动态监控机制：实时或按月或按季监控连续12个月或四个季度经营期内的累计销售额。可设置450万元左右的预警线，评估转为一般纳税人对税负、定价策略、业务模式、利润、现金流等影响，提前规划，比如超过预警线开始索取增值税专用发票(不超标时作为普通发票用，超标登记后可抵扣进项税额)。

　　3、审慎评估“超标”影响：预计销售额将超标时，需综合评估：客户是否需要增值税专用发票(一般纳税人可开具)、自身成本中可抵扣进项的比例，以及财务核算能力能否满足要求。

　　4、切勿进行违规“税收筹划”：单纯为避税而分拆业务风险极高。任何组织架构调整都应有真实的商业目的和独立的业务实质。

　　5、主动沟通与及时申报：一旦销售额超标或预计将超标，应立即主动与主管税务机关沟通，并按规定时限(超标的次月申报期内)办理登记，避免被强制认定和处罚。

　　总而言之，新制度的核心在于强化了纳税人的主动申报责任和税务监管的追溯能力。最关键的行动就是密切监控销售额、主动合规登记。

　　2024年12月25日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《中华人民共和国增值税法》(以下简称“《增值税法》”)，2025年12月19日，国务院常务会议审议通过《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称“《增值税法实施条例》”)。《增值税法》及其实施条例(以下或合称“新法”)的公布，标志着作为我国第一大税种的增值税，正式完成立法进程，并于2026年1月1日起正式生效施行，原《中华人民共和国增值税暂行条例》(以下简称“《增值税暂行条例》”)同时废止。此次立法不仅是我国落实“税收法定”原则的关键一步，更是对四十余年增值税实践经验的系统总结与制度升华。相较于以《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号，以下简称“36号文”)、《增值税暂行条例》及其实施细则为核心的原有增值税政策体系，新法在延续基本制度框架的基础上，对多个方面做出了调整与革新。虽具体落地执行仍有待相关配套措施的陆续出台，本文基于现阶段对新法内容的理解，聚焦并分析新法的整体框架及十大核心政策变化。本文仅供业内探讨，不代表法律意见。

01 总体立法情况

　　《增值税法》开篇即明确了“健全有利于高质量发展的增值税制度，规范增值税的征收和缴纳，保护纳税人的合法权益”的立法目的，并强调税收工作应“贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，为国民经济和社会发展服务”，在目前已经完成立法的14个税种法中只有《增值税法》和《中华人民共和国关税法》有类似的立法宗旨表述，其立法导向鲜明体现了我国税收立法从侧重于“保障国家征税权”到兼顾征纳双方平衡、保护纳税人权益、追求税收公平的深刻转变，为推进国家治理体系和治理能力现代化提供了坚实的税制保障，也为后续国务院和财税主管部门制定有关配套政策提供了明确的方向指引。

　　《增值税法》最显著的特征之一在于大幅取消了授权立法条款，例如，将视同应税交易(第五条)、不属于应税交易(第六条)、税率(第十条)、简易计税的征收率(第十一条)等涉及课税对象、税率的税收基本要素以法律形式明确，显著提升了税收制度的稳定性和可预期性。对于确需授权立法以保持灵活性的事项，也主要授权于国务院。这标志着我国在落实“税收法定”原则上迈出了坚实一步，有助于进一步营造法治公平的税收环境。

　　此外，《增值税法》还强化了立法机关的监督，明确规定对小规模纳税人标准(第九条)、起征点(二十三条)、专项税收优惠政策(二十五条)、以及特定进境物品增值税的计征办法(三十二条)等事项的调整，须报全国人大常委会备案，以增强税收制度的合宪性、合法性与适当性审查，是增值税立法在监督环节的重要举措。

　　整体来看，《增值税法》及其实施条例实现了从“规则修补”到“体系重构”的深刻转变。通过重塑跨境税收管辖权、创设自然人增值税代扣代缴机制、引入一般反避税条款等，系统性地“织密税网”，以应对数字经济与新商业模式的挑战。同时，在混合销售税务处理、小规模纳税人管理、增值税抵扣链条完善等方面做出进一步优化，在强化征管的同时亦体现了对税收中性与公平的追求，为我国社会经济的高质量发展提供了坚实的税收法治基石。

02《增值税法》及其实施条例十大核心变化

　　1. 征税范围判定标准重塑跨境税收管辖权

　　新法对我国就相关跨境交易(主要是销售金融商品、服务、无形资产)是否有增值税征税权的判定规则进行了调整。不仅对税务机关的征管提出新要求，也为从事跨境交易的纳税人提供了新的税务合规指引。重要变化如下：

　　(1)针对销售金融商品，《增值税法》(第四条第(三)项)明确，仅当金融商品在境内发行，或销售方为境内单位或个人时，才属于增值税征税范围。这澄清了实践中一直以来对于境内单位或个人转让境外发行的金融商品是否需在中国缴纳增值税的争议。

　　(2)针对服务和无形资产，判定规则由原先“销售方或购买方在境内”的正面规定，加上“完全在境外发生或使用”的反向排除，调整为“境内销售方”与“境内消费地”相结合的原则，一定程度上借鉴了OECD《国际增值税/货物劳务税指南》所主张的“消费地原则”或“目的地原则”，实现与国际税收接轨。《增值税法实施条例》第四条进一步对“在境内消费”做出解释，排除“在境外现场消费”的情形，保留了“与境内货物、不动产、自然资源”的直接关联性要素。我们认为，在数字经济、互联网平台提供跨境服务的情况下，如何准确界定“消费地”将成为纳税人与税务机关的共同挑战，例如“消费地”是否应仅简单界定为交易行为发生地，还是应考虑交易行为发生地和实际使用服务和无形资产的所在地进行综合判断。

　　(3)针对加工修理修配劳务，原《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(以下简称“《增值税暂行条例实施细则》”)规定的“劳务发生地”原则被吸收进新的“服务消费地”原则，这可能导致部分境外发生的劳务，因其所得来源地为境外而无需缴纳企业所得税的情况下，仍可能因该等劳务与境内货物直接相关而发生增值税的纳税义务。但如何界定“直接相关”，还需进一步明确。例如，境外工厂受境内单位或个人的委托，由委托方提供零部件并运送出境，受托方使用委托方提供的零部件从事整机设备的加工、组装等劳务，整机设备最终用于国内销售。此时，是否会因为零部件从中国出境或整机设备最终在国内销售，而被认定为“与境内的货物”直接相关，进而对境外工厂征收增值税，有待观察。

　　2. 视同应税交易范围大幅简化

　　《增值税法》(第五条)对36号文和《增值税暂行条例》及其实施细则中规定的十一项视同销售情形进行了大幅简化，保留“单位和个体工商户将自产或委托加工货物用于集体福利或个人消费；单位和个体工商户无偿转让货物；单位和个人无偿转让无形资产、不动产或金融商品”三项视同应税交易，且未设置“其他”兜底条款。《增值税暂行条例实施细则》中代销与委托代销，跨机构移送(用于销售)，特定情形下的货物投资、分配、赠送等多项视同销售规定均被取消。有观点认为，这体现了立法理念的转变，更侧重于交易的经济实质与增值税的征税原理，与《增值税法》第三条将应税交易定义为“有偿转让货物所有权”的规定相符。例如，投资、分配行为本身可能已构成有偿转让货物，股东获得的被投资方的股份以及被投资方从股东获得的投资，即构成以货物进行投资和分配的对价；委托代销安排本身(买断模式下的代销除外)并没有在委托人和受托人之间转移货物所有权，不符合《增值税法》第三条规定的“应税交易”的特征；跨机构移送在本质上属于企业内部不同机构之间的货物调配，并非以获取经济利益为目的。

　　最值得关注的是，无偿提供服务未被列入视同应税交易范畴。我们认为，之所以无偿提供服务不属于视同应税交易，一方面是因为服务具有无形性，税务机关难以像监管货物这种具有所有权转移明确、流转轨迹清晰等特征的课税对象一样，对服务进行监管；另一方面，通常纳税人无偿提供服务，往往出于关联企业之间资源共享、高效管理、协同发展等目的，或者出于纳税人推广、宣传等合理的商业目的，不视同应税交易有利于给纳税人减负。但需要注意的是，不排除税务机关可能会对一些不合理的无偿服务安排，通过《增值税法》第二十条“销售额明显偏低且无正当理由”的核定条款或《增值税法实施条例》第五十三条进行一般反避税调整。

　　3. “不属于应税交易”范围的延续与删减

　　《增值税法》(第六条)以穷举方式明确了四类“不属于应税交易”的情形，即员工为受雇单位提供取得工资的服务；收取行政事业性收费、政府性基金；依照法律被征收、征用取得补偿；取得存款利息收入，且无兜底条款。相较于36号文而言，删除了“单位为员工提供服务”这一情形，这是否意味着单位为员工提供服务需要缴纳增值税呢?我们认为，结合《增值税法》第五条对无偿提供服务不再视同应税交易的规定，单位如果向员工免费提供住宿、班车接送、食堂用餐等服务也无需缴纳增值税，最终实现的效果与原有规定一致。但对于单位为员工有偿提供服务的情形(例如，单位向员工象征性收取食堂餐费)，则因其不属于新法规定的“不属于应税交易”范畴，应按规定缴纳增值税。

　　4. 重构“混合销售”的税务处理规则

　　《增值税法》第十三条及《增值税法实施条例》第十条重构了“混合销售”(新法不再使用“混合销售”这一概念，为便于表述此处仍沿用原表述)的税务处理规则。混合销售不再局限于“货物+服务”的组合，只要一项交易涉及两个以上不同税率或征收率的业务，即可能构成混合销售。可以预见未来将出现多种组合类型的混合销售，包括货物、服务、无形资产、不动产的互相搭配，以及不同税率的货物、不同税率的服务之间的搭配等。

　　新法摒弃了以往按“纳税人的主营业务”确定混合销售适用税率的规定，转而依据该项应税交易的“主附关系”来确定适用税率。主要业务需体现该项应税交易的实质和目的，附属业务是其必要补充且以主要业务发生为前提，比如最典型的混合销售是纳税人销售空调的同时提供安装服务，安装服务附属于空调销售这一主要业务。但是，在如何判断何为“主”业务的方面，仍有一定的模糊地带，是否可以通过在该项应税交易合同条款中约定主业务的方式进行明确，日后可能成为税企双方对个案判断的难点。这一变化要求纳税人在具体的业务模式、合同签订、价格确定、会计处理等方面应更加注重业务实质的梳理与相关支持材料的留存。

　　5. 小规模纳税人管理趋严

　　《增值税法》(第九条)明确年应税销售额500万元以下为小规模纳税人，相关标准由国务院调整并报全国人大常委会备案。与此同时，《增值税法实施条例》(第三十六条)明确了小规模纳税人转为一般纳税人的切换机制(不得反向切换)，单位和个体工商户销售额超过小规模纳税人标准时应办理一般纳税人登记，并自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税，这一规定可能会堵住以往“超标后仍可短暂适用小规模征收率”的灰色空间。具体如何执行需等待后续国家税务总局对《增值税一般纳税人登记管理办法》的配套修订(注：2号公告已出台)。

　　此外，《增值税法实施条例》(第七条)针对36号文所规定的“年应税销售额超过规定标准但不经常发生应税行为的单位和个体工商户可选择按照小规模纳税人纳税”，增加了“主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”的限制。这直接排除了原增值税政策体系下不经常发生交易的企业单位可选择按小规模纳税人纳税并享受相关优惠政策的可能。

　　6. 适用征收率的简易征收体系面临重大调整

　　《增值税法》(第十一条)明确，适用简易计税方法计算缴纳增值税的征收率为3%，且删除了36号文和《增值税暂行条例》中“国务院(或财政部、税务总局)另有规定的除外”这一兜底条款。《增值税法实施条例》也未就简易计税如何适用征收率做出进一步规定，这引发了业内的广泛关注。对于原政策体系下大量适用5%征收率的不动产销售、不动产经营租赁、劳务派遣、人力资源外包等业务，申报程序上如何切换、何时切换为3%征收率，新旧政策衔接以及横跨新旧政策适用期的业务，具体操作有待财政部、国家税务总局出台配套政策。

　　7. “价外费用”逐步淡出

　　《增值税法》(第十七条)明确增值税的“销售额”为“纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款”，未提及“价外费用”的概念。最终发布的《增值税法实施条例》亦未提及“价外费用”，而是采用排除法，将特定具有“代收性质”的费用排除在外。至此，在增值税领域，“价外费用”这一概念逐步淡出。但我们认为，《增值税法》对销售额的定义范畴更为广泛，全方位涵盖纳税人发生应税交易取得的“与之相关的”、“货币和非货币形式的经济利益”、“对应的全部价款”，由于相关规定过于原则性且缺少明确的举例说明，例如，销售方向购货方收取的赔偿款是否应计入销售额缴纳增值税，还是考虑民事赔偿领域的“填平规则”，不应将赔偿款作为应税交易的经济利益流入；销售方向购货方收取的违约金又应如何定性，未来有待对销售额范围进一步明确。

　　此外，在消费税领域，目前生效施行的《中华人民共和国消费税暂行条例》及其实施细则仍保留“全部价款和价外费用”的销售额定义，但最新的消费税法征求意见稿也与增值税新法的修改保持一致，待该法通过后，“价外费用”将正式成为历史。

　　8. 进项税额抵扣制度的多维度调整与优化

　　(1)不得抵扣进项税额的范围发生变化

　　《增值税法》(第二十二条)规定的不得抵扣进项税额的范围相较于36号文和《增值税暂行条例》及其实施细则，主要发生如下变化：

　　删除了“取得扣税凭证不符合规定不得抵扣”的内容，理论上可能减轻了纳税人因凭证形式问题所引发的进项抵扣风险，增值税异常扣税凭证相关规定也可能因此需要相应更新。但对于通过虚开发票等手段以骗取抵扣的情形仍应受到《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称“《税收征管法》”)和《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)的规制。

　　对于购进的餐饮、居民日常和娱乐服务，其进项不得抵扣的范围限定在“购进并直接用于消费”。这为旅行、酒店、餐饮、会展等行业的企业购进上述服务用于转售或作为经营成本的一部分，其进项税额的抵扣留出了空间，有利于保持增值税链条完整性。

　　此外，《增值税法实施条例》还增加了“不得抵扣非应税交易”这一重要的新增定义及其对应范围，这也是《增值税法实施条例》征求意见稿发布后引发争议最大的条款之一。《增值税法实施条例》第二十二条规定，发生《增值税法》第三条至第五条(即，应税交易和视同应税交易)以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益，同时不属于第六条规定情形(即，四类非应税交易)的，为“不得抵扣非应税交易”。纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产用于前述“不得抵扣非应税交易”的，对应进项税额不得抵扣。

　　由于《增值税法》第六条为穷尽列举规定，大量原通过规范性文件明确或无法纳入应税交易范围的“不征税项目”，例如，转让非上市公司股权、转让债权、资产重组业务包整体转让中的货物、土地使用权和房屋建筑物转让、与销售收入或数量不挂钩的财政补贴收入、转让定价利润补偿、交易终止情形下的违约金、综合保税区内货物流转等，是否都需要对其进项做转出处理，以及应如何与不征税项目准确匹配进项税额等，都将成为该规定的适用难点。《增值税法实施条例》同时也对此增加了“…经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益”的限定语，后续是否可以通过对“经营活动”和取得“经济利益”等进行解读和界定，以排除部分需进项转出的情形，例如，非上市公司股权转让、内部重组中的业务包整体转让能否解释为不属于“经营活动”，进而不会被纳入上述“不得抵扣非应税交易”范畴。

　　(2)不得抵扣进项的自主年度汇总清算

　　《增值税法实施条例》(第二十三条)规定，在购进货物(不含固定资产)、服务用于混合用途(既用于可抵扣项目，又用于不允许抵扣项目)且无法划分不得抵扣进项税额的情况下，纳税人应根据销售额或收入占比逐期计算不得抵扣的进项税额，并需在次年一月纳税申报其内进行年度汇总清算。这改变了原先36号文规定的“主管税务机关可以依据年度数据对不得抵扣的进项税额进行清算”，将汇总清算的责任转移给了纳税人。我们理解，该规定主要是为了避免纳税人通过人为调节的方式，在应税销售额占比较高的月度多抵扣进项，而在不可抵扣项目对应销售额占比较高的月度少抵扣进项，以实现整体多抵扣进项的目的。但是，对于汇总清算调整的具体申报要求，以及如果在税务检查过程中发现历史期间因多抵扣进项而当期少缴增值税的，其滞纳金的起算时点应如何确定(例如，是否参照企业所得税汇算清缴，自年度汇算清缴后起算)等细节问题，均有待配套政策的出台与落实。

　　(3)混合用途的长期资产进项抵扣规则变化

　　《增值税法实施条例》(第二十五条)引入了“长期资产单项原值500万元”的分水岭。针对用于混合用途(既用于可抵扣项目，又用于不允许抵扣项目)的固定资产、无形资产或不动产(即，长期资产)，若单项原值不超过500万元，其进项税可全额抵扣；若单项原值超过500万元，则购进时先全额抵扣，此后在用于混合用途期间，根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。此规则旨在平衡税收征管效率与税收中性，对拥有长期资产的企业而言，其税务核算的复杂性将大大增加。但需要注意的是，规定中的“单项”如何界定，是否可能存在人为将一项长期资产拆分为几项交易并分别开票的情况；此外，“原值”应如何理解也有待明确，以不动产为例，装修、改扩建等资本化支出增加的资产原值是否应纳入500万元的判断标准内。

　　9. 创设自然人增值税代扣代缴机制

　　《增值税法实施条例》(第三十五条)规定，自然人发生符合规定的应税交易，由境内支付价款的单位作为扣缴义务人。该规定创设性地在个人所得税之外设立了针对自然人的增值税代扣代缴机制。其目的在于织密税收征管网络，并有望解决实践中的两大难题，一是因自然人代开发票困难所导致的企业所得税税前扣除与增值税进项税额抵扣“无票”的困境；二是由此催生的、围绕灵活用工平台及网络货运平台等形成的“开票经济”乱象。

　　然而，这一机制也将显著增加企业的税收合规成本与潜在风险。在原有模式下，未开具发票的责任主要在于自然人未履行增值税纳税义务；新规则增加了企业的扣缴义务。若未依法履行扣缴义务，企业可能面临《税收征管法》第六十九条(应扣未扣)的罚款，甚至第六十三条(已扣未缴)所界定的偷税责任；情节严重的，还可能触及《刑法》第二百零一条关于扣缴义务人逃税罪的规定。此外，为实现政策初衷、不额外增加企业实际税负，关键在于后续配套措施，企业完成代扣代缴后，能否在无票的情况下直接基于扣缴凭证进行企业所得税税前扣除与增值税进项抵扣，以及《增值税法实施条例》第十二条第(五)项规定的“其他增值税扣税凭证”应作何解释、是否适用于为自然人扣缴增值税的情况，这些问题亟待明确。

　　其实该机制并非完全的创新，2025年10月1日生效的、与国务院《互联网平台企业涉税信息报送规定》配套实施的《国家税务总局关于互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报若干事项的公告》(国家税务总局公告2025年第16号，以下简称“16号公告”)就已经埋下伏笔。16号公告规定互联网平台企业应对平台内从业人员代为申报增值税及附加税费，并凭代办申报表、完税凭证等作为企业所得税税前扣除凭证。随着《增值税法实施条例》明确了法定扣缴义务，16号公告的相关表述与实践操作也可能会相应进行调整，以实现政策衔接。

　　理论上而言，增值税代扣代缴机制若设计完善、执行顺畅，确实能够有效化解实践中企业接受个人服务的“发票难题”，且能避免加重企业实际税负(企业可实现企业所得税税前扣除、增值税进项抵扣)。但值得探讨的是，扣缴义务人作为一项重要的税收基本要素，在《增值税法》未作规定且无明确授权的情况下，直接在《增值税法实施条例》中创设，其法律依据值得研究。

　　10. 涉税信息共享与一般反避税条款

　　《增值税法》(第三十五条)在法律层面明确，税务机关与工业和信息化、公安、海关、市场监督管理、人民银行、金融监督管理等部门建立增值税涉税信息共享机制和工作配合机制。这标志着“以数治税”步入新阶段，为未来利用大数据精准监管、跨部门联合整治、打击虚开骗税提供了坚实的制度基础。《增值税法实施条例》(第五十二条)进一步规定，税务机关可以依法向有关单位和个人获取与出口税收征收管理相关的物流、报关、货物运输代理、资金结算等信息，有关单位和个人应当予以提供。这其实是《税收征管法》第五十四条税务机关检查权的细化与重申，彰显了税务执法刚性。

　　此外，《增值税法实施条例》(第五十三条)引入了一般反避税条款。税务机关有权对“不具有合理商业目的”而获取增值税税收利益(少缴、免缴、迟缴、提前退、多退税款)的安排，根据《税收征管法》和有关行政法规进行调整。这意味着，以往在企业所得税领域常见的一般反避税调整与调查，将扩展至增值税领域。企业复杂的集团交易架构、关联方定价安排、业务重组等，都可能面临增值税的一般反避税“审视”，在设计相关交易时需考虑潜在税务风险。

结论与展望

　　《增值税法》的颁布是我国税制现代化进程中的里程碑，通过法律形式巩固了“营改增”的成果，在推进税收法定、简化税制、理顺征纳规则方面取得了显著进步。然而，新旧税法规则的切换可能会带来阵痛，新法也会对税企双方带来诸多实操挑战，这既要求纳税人提高合规遵从意识，也对税务机关的征管能力与精细化执法水平提出更高的要求。目前的《增值税法》及其实施条例还只是万里长征的第一步，后续配套政策的细化与明确、原有政策的清理与衔接，将是新法平稳落地的关键保障，我们拭目以待。

　　原文标题：千红万紫安排著，只待新雷第一声——初议增值税法十大核心变化与前瞻