引言

　　股权架构是公司治理的基石，科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面，股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中，许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时，往往因初始架构设计的考量不周，而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲，选择特定的持股架构，本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

　　本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况，并结合监管案例揭示其关键风险。

　　目录

　　一、常见持股模式下的所得税税负情况

　　二、常见持股架构的税负陷阱

　　三、混合持股架构

　　四、混合架构的实施难点

　　一、常见持股模式下的所得税税负情况

　　所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种，因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

　　实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式，在面对几类主要涉税事项时，主要所得税税负如下：

　　以上表格从静态视角，概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求，然而，实务中的税负陷阱，往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发，下文我们将穿透表格的概括性描述，深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

　　二、常见持股架构的税负陷阱

　　(一) 自然人直接持股

　　自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式，其优势在于法律关系清晰。从税负角度，这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的，但面临的弊端也较为明显，需要在搭建股权架构时充分预判。

　　1. 分红收益即时课税，缺乏递延空间

　　依据《个人所得税法》及相关规定，自然人股东取得的股息、红利所得，需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时，并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策，以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期，自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值，特别是在“视同分红”的转增股本等场景下，即时课税的弊端尤为明显。

　　- 案例

　　根据安徽合肥税务局公告，在2023年度税务稽查中，合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查，自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税，公司未履行代扣代缴义务，要求补征并追缴滞纳金。

　　- 分析

　　此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性，即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股，则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策，而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

　　2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

　　根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件，适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此，自然人作为交易方，在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中，被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期，即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务，可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

　　- 案例

　　根据某影视公司公告，在“公司收购浙江公司”时，由于转让方为自然人，其取得的上市公司股权支付对价部分，被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理，要求补缴相关所得税。

　　- 分析

　　此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑，税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负，增加重组的资金协调难度。

　　3. 股东借款存在被“视同分配”风险

　　自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来，且未能充分证明该款项用于公司生产经营，依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定，该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险，从而需要补缴个人所得税。此外，与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除，可能引发额外的税务调整。

　　- 案例

　　在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中，北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元，最终被税务机关认定为视同分红，补缴个人所得税400余万元，并处以滞纳金和罚款。

　　- 分析

　　此类资金往来若在年度终了后未予归还，极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性，更直接关联到股东个人的纳税义务，潜在风险不容忽视。

　　(二) 通过合伙企业持股架构

　　合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体，但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

　　1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

　　合伙企业作为税收上的“透明体”，其本身并非所得税的纳税主体，根据“先分后税，未分也税”原则，其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配，均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能，即便利润未进行实际分派，合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

　　- 案例

　　根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查，该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配，但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税，其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

　　- 分析

　　这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台，合伙人仍面临纳税义务，这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面，对于持有较多份额的合伙人而言，需要预先规划资金以备税款缴纳，对个人现金流管理提出了更高要求。

　　2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

　　自然人通过合伙企业转让股权，其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资，曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收，但这些地方性优惠因缺乏上位法依据，已被国家列为清理整顿的对象，2022年，国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号)，明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前，新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

　　- 案例

　　根据广西南宁市税务局公布的案例，2025年3月，自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于：第一，该企业作为26名员工的持股平台，具备相当规模与建账能力，却未按规定设置账簿；第二，其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权，完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形；第三，企业为适用核定征收，迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格，但既无实质经营，也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的，在完成股权转让后便迅速注销。据此，税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策，要求其自查补税。

　　- 分析

　　此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱，过往的地方优惠失效风险较大，实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式，可能陷入高额补税风险。因此，如无绝对必要，应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

　　(三) 通过有限公司持股架构

　　有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势，但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

　　1. 股权转让环节的双重课税风险

　　法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而，在最终转让被投资企业股权实现资本利得时，将面临双重征税的结构性影响：首先，持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额，适用25%的企业所得税税率；其后，该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东，个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平，在某些旨在实现最终退出的场景下，与自然人直接持股相比，整体税负效率可能并非最优。

　　- 案例

　　根据百润股份(002568)公告，“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时，其转让所得先缴纳企业所得税，税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

　　- 分析

　　有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出，则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

　　综上所述，自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性，还是有限公司架构在退出时的双重课税问题，都清晰地表明：依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求，不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

　　三、混合持股架构

　　如前述分析，没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此，混合持股架构应运而生。

　　混合持股架构是通过不同主体的组合，实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型，它并非一种固定的模式，而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于，通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合，构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统，旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下，从而实现整体价值最大化，其架构核心逻辑如上图所示。

　　混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维，转而追求一种精细化的顶层设计。

　　(一) 控股平台

　　通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台，此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税)，并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

　　(二) 激励平台

　　针对员工股权激励需求，普遍设立有限合伙企业作为平台，利用其设立便捷、治理灵活的特点，在保持创始人(作为GP)控制力的同时，有效隔离了无限责任风险。

　　(三) 直接持股层

　　对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人)，可保留其在目标公司的自然人直接持股，这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

　　四、混合架构的实施难点

　　然而，构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌，其中充满了需要深度专业判断的技术细节，任何一个环节的疏忽，都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如：

　　1. 架构层级如何设计才最优化？是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构，还是需要增设中间层以实现特定功能？层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

　　2. 不同平台间的持股比例应如何配置？家族控股公司应持有运营公司多少股权？员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负？

　　3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑？随着公司发展，架构可能需要有进一步调整的需要，初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等)，并提前预留综合税负较低的可行路径？

　　4.各类平台的合规管理能否跟上？合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报，有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算，合规管理的复杂性与成本是否被充分评估？

　　这些问题的答案，远非标准模板可以套用，它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构，若忽略实施细节，可能在实践中步履维艰，建议企业家与决策团队在架构设计之初，即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径)，对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估，从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础，必要的话，及时寻求专业机构的帮助。

　　作者简介

　　张兰田

　　国浩上海合伙人

　　业务领域：资本业务、税务合规

　　邮箱：zhanglantian@grandall.com.cn

　　洪思雨

　　国浩上海律师

　　业务领域：资本业务、税务合规

　　邮箱：hongsiyu@grandall.com.cn

　　来源简介

　　国浩律师事务所

　　官方网站：http：//www.grandall.com.cn/

　　国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。

　　2026年1月1日，“境内外税事漫谈”公众号推送了《从

　　确实，目前国内法体系中只有企业所得税法中有“不具有合理商业目的”的条款。不仅在其基本法层面有规定，也有权威性解释指引。而且《国家税务总局关于印发

　　从立法的法理上，“不具有商业商业目的”的内在逻辑是一致的。但在不同的税种所关注的着眼点上，是根据该税种的特点入手的。

　　从《中华人民和共和国企业所得税法》第四十七条的规定看，“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”而《中华人民共和国增值税法实施条例》第五十三条则明确：“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者提前退税、多退税款的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。”前者关注的是纳税人不具有合理商业目的而减少“应纳税收入和所得额”，而后者聚焦于通过“不具有合理商业目的”的安排导致“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”。

　　从两者立法的表述，字面上就可以看出其适用范围和判断标准是存在一定差异的。

　　从适用范围看，企业所得税侧重于企业通过各种安排减少应纳税收入或者所得额，就是应税利润。而减少应税利润，可以有太多手法，如利用关联方交易支付转移利润、不合理地业务结构安排以回避、降低应纳税所得额，甚至通过业务安排不确认产生境内所得等。而增值税主要针对交易中为减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者提前退税、多退税款的安排。直接关注税款结果。如拆分业务、不合理定价等手段规避、减少、推迟增值税缴纳。

　　从两者在判定标准的差异看，企业所得税除了考虑交易形式和实质外，还会重点考察交易是否符合独立交易原则，即交易各方是否按照公平成交价格和营业常规进行业务往来。包括交易是否存在纳税义务规避等。而增值税通常关注交易的形式与经济实质是否相符，如是否存在“空壳”公司享受优惠、交易价格是否明显偏离市场公允价格、交易各方是否承担相应商业风险等，看重的是业务实质。两者共性很多，差异也客观存在。

　　增值税导致“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”的手段很多，如拆分业务收入，不当享受小规模纳税人待遇、纳税人违规享受其他优惠政策、甚至虚开增值税专用发票、虚假出口退税等等。上述明显违反税法规定的行为是“偷税”，甚至要被追究刑事责任的。而“不具有合理商业目的”的安排是避税。尽管国内税法从来就没有明确“避税”的概念(偷税和避税的区分又是一篇大文章，本文不作具体分析)。但是实践中早就对避税业务安排适用了与“偷税”不同的税务处理规定和结果。

　　那么，问题又回到原点，什么是增值税上的“不具有合理商业目的”？从法的底层逻辑看，“不具有合理商业目的”需要同时满足三个基本条件。

　　一是交易或安排的主要目的是为了“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”，以获取税收利益为主旨。

　　二是纳税人存在客观的交易和安排，通过该非同寻常的交易或安排来实现目的。

　　三是纳税人已经从交易或安排中获取了税收利益。

　　大家会说，一项交易或安排的主要目的是否为获取“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”，是存在于纳税人主观意志中的，外人无法判定、识别。

　　税务机关开展反避税调查，首先会立足于基本事实调查。比如税务机关调查中会寻找类似于转让定价业务中的可比企业和可比交易的方法作为参照，从中发现端疑，寻找主要问题和切入点。

　　更重要的是，“不具有合理商业目的”的规定本身就自带“目的测试”加“结果测试”的测试手段的。在“目的测试”上税务机关会要求纳税人提交与交易或安排有关的证明资料，纳税人自证交易符合正常的商业逻辑，体现正常的商业常规，获取正常的经营成果。看看国家税务总局令第32号文件中纳税人需要提交的证明资料的一张大网，你使尽千般手段，能够自洽，税务机关认可你。可是如果你证明材料中漏洞百出，不能自圆其说，那看看上面第二个第三个条件与第一个条件是否构成一个证据链。尤其需要提醒的是，国家税务总局、财政部2025年3月25日发布的《中华人民共和国税收征收管理法(修订征求意见稿)》公开征求意见在《中华人民共和国税收征收管理法修订征求意见稿》第四十条明确，“纳税人实施“不具有合理商业目的”的安排而减少、免除、推迟缴纳税款，或者增加、提前退还税款的，税务机关有权进行合理调整。”该条款未来进入税收征管法，意味着增值税的“不具有合理商业目的”的安排也要上“目的测试”和“结果测试”手段的，这是未来趋势，不是吓人的。

　　而“结果测试”就是将纳税人复杂交易安排简化成最能达成交易目的的交易方式，比较两种不同的交易方式中，复杂交易所增加的经济利益和税收利益两者何者更多。这就是一般反避税中对交易不具有合理商业目的，税务机关可以否定或替代该交易的直接表现之一。如果因为复杂交易带来的税收利益比商业利益更大，那基本印证了交易主要为实现税收利益服务的。当然不是所有交易都可以进行即时的商业利益计算的，象重组业务的未来利益如何，还很大程度上有风险的。这个可以姑且不论。

　　那么哪些“不具有合理商业目的”交易或安排会导致“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”？商业经营中纷繁复杂，商人们在商业创新不断涌现的手法无法穷尽。立法通过原则性规定的方法，以防范未来诸多不确定事项的发生。具体业务这里通过例举一二，聚焦增值税高风险的避税业务。

　　比如说，食品企业集团上游的农产品生产企业，将农产品高价卖给后续生产食品的加工企业，利用上游农业生产者自产农产品增值税免税，后续加工企业高价收购农产品取得农产品销售发票计算的进项税额提高，达到多抵扣进项税额目的，一箭双雕。从表面上看，生产企业追求自身利益最大化，抬高农产品销售价格，正是合理商业目的的体现。但是这个交易还伴随着下游企业心甘情愿接受高于正常市场价格的反常行为。说穿了利益共同体的共同利益可以将集团公司的税收利益最大化。这样的安排客气点，有“不具有合理商业目的”的成分。《增值税法》第二十条明确，“销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。”注意这里就提到销售额明显偏高且无正当理由，说明增值税立法已经提前布设了场景。到这个条款直接就衔接了《征管法》第三十五条规定。三十五条那比“不具有合理商业目的”要凶猛许多，基本是一个对“偷税”进行处理的条款。对三十五条第六款到底是处理偷税还是避税，学界争议很多，这里不谈。

　　又比如，企业集团通过上下游的产业链协作，将上游环节向下游环节的销售价格控制较低，以实现上游各环节增值税销项税额少，由最后市场销售的企业按正常价格出售，实现集团增值税税负递延效果。

　　如果上游个别企业因此还能把销售额控制在500万以下，甚至将不同的生产车间单独注册成小规模纳税人，每个企业有自己的生产线、员工、业务、不同的主要产品，那同样不违反处于不同流水线的企业依据各自不同功能开展各自不同的业务的自由，实现增值税税负向最后销售企业转移的递延纳税目的。

　　又比如境内关联方向境外关联企业高价支付服务费和特许权使用费，尽管履行了代扣代缴义务，但是境内企业不仅实现了利润剥离，也同时提高了进项税额抵扣的目的。提高了境内企业现金流。大家会说，境内企业得到的进项税是境外关联方在境内缴纳的，总体税负就是左手倒右手，集团没有实现增值税减负目的。这恰恰是一个增值税与所得税联动的安排。境内企业通过转移利润减少了按25%的比例缴的所得税，而境外企业按6%的增值税税率缴纳增值税(如特许权使用费还有10%的预提税)，总的支付金额的税率差明显改变了集团总体税收利益和双方均能取得现金流的增加。还有就是境内企业向境外关联方购买的完全在境外消费的服务，和在境外使用的技术，境外企业在境内不构成增值税应税交易。这就是《欧盟增值税指令》中高度关注的关联方通过利润剥离带来的增值税避税安排的一面。否则关联方剥离利润，增值税上左手倒右手就没有意义。

　　再比如集团内重组改变业务经营，将业务转移，这里情况就非常复杂。具体判断需要一一分析。

　　这么多举例始终围绕关联集团之间的业务安排进行的？看看欧盟与世界上许多国家的增值税反避税着力点，都是主要围绕关联方转移价格和反拆分、反利润剥离展开的。转让定价本来是个所得税问题，现在欧盟最新版《增值税指令》(即第2023/2778号指令)中第14条明确了防止滥用增值税规则的共同规则，涉及对关联交易和跨境安排的审查，以防止通过滥用内部定价转移利润。其原理就是上文分析的。可见集团内转让定价现在已经在增值税领域引发重点关注。当然增值税业务中随着业务创新，相信国内会在现有税法条款下不断出现新的避税安排。税务机关的反避税也是会如影随形的。其他避税安排有待于时间去发现。

　　鉴于增值税“不具有合理商业目的”条款是篇大文章，需要各方面共同创新研究，不断深入。

　　面临新的税收环境和新增值税法刚开始实施，老调重弹，纳税人要在多方面提前进行风险把控。

　　1.注意交易形式与实质的匹配

　　要确保交易有真实的商业背景和经济实质，避免设立无实际经营的公司或通过复杂的交易结构来掩盖真实的商业目的。

　　2.注意交易价格与风险承担相匹配

　　交易价格应符合市场公允价值，交易各方应承担相应的商业风险。若交易价格明显偏低、偏高、且无正当理由，或某一方在交易中不承担任何风险，可能被认定为不具有合理商业目的。

　　3.注意确保业务安排的合理性

　　业务安排应具有独立于税收利益之外的商业理由，如开拓市场、提高效率、实现战略整合等。

　　4.注意留存证据以备自证清白

　　企业应保留完整的商业决策记录、可行性研究报告、董事会纪要、交易合同、资金流向凭证等资料，以证明交易具有合理商业目的。一旦交易被质疑，这些资料将有助于企业进行举证。