【问题】

1.第五条：严格控制超股比融资担保。如总部公司对下属控股子公司（非100%控股）提供100%履约类银行保函，是否属于提供超股比融资担保的情形？

2.第三条：严格限制融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业提供担保。不得提供融资担保的子企业是需要同时满足上述三种情况还是只要满足其一？如新成立的成长型公司因业务特点培育期存在资不抵债或连续三年亏损是否可以豁免？

【回答】

提供履约类银行保函如果属于为子企业融资提供的担保，则在《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规[2021]75号，以下简称《通知》）规定范围内。《通知》规定，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业提供担保，若子企业属于上述三种情况中的一种情况则不能提供担保。新成立的成长型公司也不可豁免，如确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。

扩展：结合国资委回答，关于“为非100%持股的子企业提供100%履约类银行保函”的问题，解析如下：

1.若履约类银行保函属于为子企业融资提供的担保，则在75号文规定范围内。2.根据75号文第五条，超股比融资担保要求如下：中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

依据：国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规[2021]75号）

严格限制融资担保对象。中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。中央企业控股上市公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证券监管等相关规定。

严格控制超股比融资担保。中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。