近期有客户咨询，我们地产公司在营改增前通过招拍挂取得一块土地，地价款1.5亿元，由于公司经营战略发生转移一直未进行开发，现在准备将该土地投资入股至全资地产子公司，由子公司后续进行房地产开发业务，经估值土地市场价为3.5亿元，由于我们双方是全资公司，土地是营改增前取得的，那么这种母子公司的投资是否还免缴增值税？如果需要缴，如何缴纳，还有什么其他的方式进行转让吗？

   分析：

一、营改增前、后土地投资入股政策变化：

因此，根据上述政策规定，无论是否为母子公司，无论土地是不是在营改增前取得的，只要在营改增后发生了投资入股行为，则属于应当征收增值税的行为。

二、母公司增值税处理：

1、母公司应交的增值税：

那么根据上述政策，母公司按简易计税方法计算增值税，当然就允许按差额计算缴纳增值税。

应缴纳的增值税为：（3.5亿-1.5亿）/1.05*5%=952.38万元

2、母公司发票开具：

母公司给子公司开具发票，应该按全额开票，差额纳税的方式开具增值税专用发票，即价税总额按3.5亿开具、销项税额为未扣除差额部分1.5亿元开具的。

即：专用发票上的金额为:3.5亿/1.05=3.33亿元

专用发票上的税额为：3.33亿*5%=0.17亿元

三、子公司土地价款：

子公司取得母公司开具的增值税专用发票当然可以作为进项抵扣，那么该土地价款能否做为土地价款抵减冲减子公司的销售额呢？

我们知道，地产企业支付给政府的征地款，应做为土地价款抵减从销售额中扣除计算销售额。

四、母公司土地增值税处理：

在这里母公司的土地由于还未进行开发，也未成为在建工程，那么将土地投资入股，视同转让土地使用权，在计算土地增值税时，只能以市场价减去招拍挂时的原价及附加税后的金额做为增值额，按照30%-60%的适用税率计算缴纳土增税。要注意的是，这里的土地因未开发，不存在土地成本加计扣除一说。

五、总结：

通过上述分析可以看出，母公司将土地投资入股子公司，虽然母公司缴纳了增值税，但子公司也相应进行了进项抵扣，以母子公司做为一个整体来看，可以视同上游交纳的增值税，下游也相应做了抵扣，但做为母公司来说，缴纳的土地增值税及企业所得税税负比较重，在实务中，也可以通过一些渠道的转换达到将母公司的土地转给子公司，常用的有：

1、将土地投资超过25%，即成为在建项目后进行投资或转让，与上述将土地直接投资最大的不同点在于，土地成本及开发成本可以加计扣除，可以最大限度的减轻土地增值税税负。

2、将土地使用权转让转化为公司股权转让，由于双方直接进行公司股权转让，土地使用权不存在过户，也未发生土地使用权的转移，因此母公司不需要缴纳转移过程中的增值税及土地增值税。

3、母公司将土地投资装入全资子公司，然后转让全资子公司股权，由于投资双方为母子公司，投资额可以在不失公允的条件下，尽可能的缩小增值额，从而降低各种税负。

上述列举的几种通过其化方式的转换，将土地转给子公司，在给企业带来税负降低的同时，也会带来一些相应的其他风险，比如：

（1）投资25%后取得在建项目，资金的合理规划及税负的增减变动需要提前做好规划；

（2）土地使用权转化为公司股权转让的方式，是否存在税务机关认为的股权转让收入明显偏低且无正当理由，且以股权转让主要的表现形式为土地使用权，有可能会被税务机关判定为土地使用权转让，缴纳土地增值税的风险。

（3）母公司将土地投资装入全资子公司，然后转让全资子公司股权，由于需要分两步走，中间过程的设计及复杂的流程带来的涉税及相关风险都需要做好统筹安排和考虑。