此筹划方案虽然非常精妙,但无法解释合理商业目的
发文时间:2024-07-05
作者:谢华峰
来源:税政解析与策略
收藏
1082

一、某上市公司公告

  2019年1月25日,A公司拟向B公司收购目标公司C公司注册资本的20%,代价人民币1.2亿元,及公司拟认购目标公司经认购事项扩大后按全面摊薄基准计算的注册资本的20%,认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)。完成后,A公司将拥有目标公司C公司经认购事项扩大后的股权的40%。

  二、风险分析

  同一时点、同样比例的股权,收购代价与认购代价不一致,存在纳税调整的可能。

  三、操作手法

  1、A公司的意愿

  持有目标公司C公司的40%股权。

  2、B公司(原股东有2家,但为了简化表述为B公司一家)的意愿

  降低本次股权转让所得税收。

  3、双方协商

  (1)A公司以向B公司受让股权的方式实现占股20%,支付代价人民币1.2亿元。

  B公司的20%股权的计税基础为1.2亿元,该20%的股权转让收入为1.2亿元,股权转让所得税为0元。

  (2)同时A公司以认购股权的方式占股20%,认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)。

  增资不是股权转让,B公司不存在股权转让所得税的纳税义务。此时,A公司认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元),其中有1.67亿元是计入资本公积,B公司按其所占60%的股权,在公司注销清算时能分得(1.67亿*60%=)1.002亿的财产。

  (3)最终的结果

  A公司在支付3.2亿后,持有目标公司C公司的40%股权。

  B公司让渡40%的股权,获得(股转收入1.2+1.67亿资本公积*A公司占股60%=)2.2亿的经济利益。同时,应纳所得税为0元。

  四、筹划死穴

  此筹划方案虽然非常精妙,上市公司出了公告,也未受到舆情关注,更没收到问询函,操盘的注册会计师也是自觉得意。

  但是该筹划方案有其“死穴”,同一时点上,股权转让的目标公司C公司股权评估价(1.2亿/20%=)6亿,与增资的目标公司C公司投前股权评估价(2/(2+x)=20%,x=)8亿,这存在无法解释合理商业目的的问题。

  假设A公司与B公司的真实股权评估价值是W亿,则B公司转让同一时点的目标公司C公司20%股权作价应为W亿*20%=0.2W亿。B公司此次转让的应纳税所得=(0.2W-1.2)。

  现在B公司将(0.2W-1.2)的股权转让所得,转化为增资对应60%的资本公积,A公司的增资时超过注册资本部分计入资本公积的1.667亿中的((0.2W-1.2)/60%),实为股权转让所得的转化。

  那么A公司增资中的实际投入为(2亿-(0.2W-1.2)亿),倒算出来,增资的目标公司C公司投前股权评估价【(2亿-(0.2W-1.2)亿)/(2亿-(0.2W-1.2)亿)+W)=20%,W=】7.11亿。

  计算:

  B公司转让同一时点的目标公司C公司20%股权作价应为7.11亿*20%=1.422亿,B公司此次转让的应纳税所得=(1.422-1.2=)0.222亿,计算应纳企业所得税(1.422-1.2)*25%=555万元。

  B公司将0.222亿的股权转让所得,转化为增资对应60%的资本公积,A公司的增资时超过注册资本部分计入资本公积的1.667亿中的(0.222)/60%=)0.37亿,实为股权转让所得的转化形式。

  那么A公司增资20%中的实际投入为(2亿-0.222亿=)1.778亿,占股20%,则增资的目标公司C公司投前股权评估价(1.778/(1.778+W)=20%,W=)7.11亿。

  总结,B公司通过“压低股权价值(从7.11亿压低至6亿)平价股转+同时提升股权价值(从7.11亿提升至8亿)进行溢价增值”,将股权转让所得通过资本公积占比收益进行推迟体现,当期少交企业所得税。


我要补充
0

推荐阅读

增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

增值税的申报纳税期限

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。