此筹划方案虽然非常精妙,但无法解释合理商业目的
发文时间:2024-07-05
作者:谢华峰
来源:税政解析与策略
收藏
1272

一、某上市公司公告

  2019年1月25日,A公司拟向B公司收购目标公司C公司注册资本的20%,代价人民币1.2亿元,及公司拟认购目标公司经认购事项扩大后按全面摊薄基准计算的注册资本的20%,认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)。完成后,A公司将拥有目标公司C公司经认购事项扩大后的股权的40%。

  二、风险分析

  同一时点、同样比例的股权,收购代价与认购代价不一致,存在纳税调整的可能。

  三、操作手法

  1、A公司的意愿

  持有目标公司C公司的40%股权。

  2、B公司(原股东有2家,但为了简化表述为B公司一家)的意愿

  降低本次股权转让所得税收。

  3、双方协商

  (1)A公司以向B公司受让股权的方式实现占股20%,支付代价人民币1.2亿元。

  B公司的20%股权的计税基础为1.2亿元,该20%的股权转让收入为1.2亿元,股权转让所得税为0元。

  (2)同时A公司以认购股权的方式占股20%,认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)。

  增资不是股权转让,B公司不存在股权转让所得税的纳税义务。此时,A公司认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元),其中有1.67亿元是计入资本公积,B公司按其所占60%的股权,在公司注销清算时能分得(1.67亿*60%=)1.002亿的财产。

  (3)最终的结果

  A公司在支付3.2亿后,持有目标公司C公司的40%股权。

  B公司让渡40%的股权,获得(股转收入1.2+1.67亿资本公积*A公司占股60%=)2.2亿的经济利益。同时,应纳所得税为0元。

  四、筹划死穴

  此筹划方案虽然非常精妙,上市公司出了公告,也未受到舆情关注,更没收到问询函,操盘的注册会计师也是自觉得意。

  但是该筹划方案有其“死穴”,同一时点上,股权转让的目标公司C公司股权评估价(1.2亿/20%=)6亿,与增资的目标公司C公司投前股权评估价(2/(2+x)=20%,x=)8亿,这存在无法解释合理商业目的的问题。

  假设A公司与B公司的真实股权评估价值是W亿,则B公司转让同一时点的目标公司C公司20%股权作价应为W亿*20%=0.2W亿。B公司此次转让的应纳税所得=(0.2W-1.2)。

  现在B公司将(0.2W-1.2)的股权转让所得,转化为增资对应60%的资本公积,A公司的增资时超过注册资本部分计入资本公积的1.667亿中的((0.2W-1.2)/60%),实为股权转让所得的转化。

  那么A公司增资中的实际投入为(2亿-(0.2W-1.2)亿),倒算出来,增资的目标公司C公司投前股权评估价【(2亿-(0.2W-1.2)亿)/(2亿-(0.2W-1.2)亿)+W)=20%,W=】7.11亿。

  计算:

  B公司转让同一时点的目标公司C公司20%股权作价应为7.11亿*20%=1.422亿,B公司此次转让的应纳税所得=(1.422-1.2=)0.222亿,计算应纳企业所得税(1.422-1.2)*25%=555万元。

  B公司将0.222亿的股权转让所得,转化为增资对应60%的资本公积,A公司的增资时超过注册资本部分计入资本公积的1.667亿中的(0.222)/60%=)0.37亿,实为股权转让所得的转化形式。

  那么A公司增资20%中的实际投入为(2亿-0.222亿=)1.778亿,占股20%,则增资的目标公司C公司投前股权评估价(1.778/(1.778+W)=20%,W=)7.11亿。

  总结,B公司通过“压低股权价值(从7.11亿压低至6亿)平价股转+同时提升股权价值(从7.11亿提升至8亿)进行溢价增值”,将股权转让所得通过资本公积占比收益进行推迟体现,当期少交企业所得税。


我要补充
0

推荐阅读

税务部门谈夯实社保费缴费基数

税务部门谈夯实社保费缴费基数

最近有媒体报道,有地方税务局及人社部门人士称,今年以来,社保基数夯实正在多地抓紧落实。许多地方要求在三到五年内实现全额实缴,今年需达到的夯实率从65%到100%不等。针对相关说法,记者采访了社保领域专家、税务部门和相关企业,了解到税务部门正结合实际,分类分步推进社保合规缴费,坚决不搞"一刀切"。

一、推进范围为"有缴费能力的大中型企业",未开展集中性欠费清缴

国家税务总局北京12366纳税缴费服务中心主任张卉介绍,在推进社保合规缴费、夯实缴费基数这一问题上,税务部门分步推进、分类施策,不简单搞"一刀切",不强制要求"一步到位"。

张卉表示,考虑到当前形势和企业经营状况,2026年以来,税务部门推进这项工作的范围为"有缴费能力的大中型企业"。即使对大中型企业,也坚持"一企一策",允许其在合理时限内分步爬坡,尽量减少对企业生产经营的影响。

此外,税务部门开展这项工作仅规范当期缴费基数,不溯及既往,更没有开展集中性欠费清缴,当然,对职工投诉举报等涉及以前年度的个案则主要依托各地业已建立的社保费争议处理机制,按照"依法依规、一事一议"的原则稳妥处置。

张卉表示,依法依规征税收费是税务部门的基本职责,支持企业发展、优化营商环境也是税务部门的应尽之责。税务部门始终坚持保经营主体就是保经济税源的理念,坚决落实税费优惠政策,积极助力各类经营主体健康规范发展。"请广大纳税人缴费人对税务部门依法履职予以支持和监督。"

二、推进社保合规缴费,实现三方共赢

我国职工养老保险基本养老金实行长缴多得、多缴多得的机制,个人缴费工资越高、缴费年限越长,退休后养老金水平就相应越高。近年来,随着职工退休小高峰到来,社保费争议呈现高发多发态势,特别是职工离职即举报用人单位不全额缴纳社保费的现象日益增多。

对这类现象,中国人民大学财政金融学院教授朱青表示,缴费基数不实既影响社保基金的可持续性,也将拖低未来养老金水平,损害参保人利益。同时,企业方面也面临风险。

比亚迪集团人力资源负责人告诉记者,过去有通过低报社保缴费基数来缩减当期人力成本的认识,但从长远看,这种做法容易埋下隐患。在发生劳动争议和法律纠纷时,企业不仅面临补缴社保费,还要加收滞纳金,更可能因失信行为影响融资与商务合作,其隐性损失远超当时所"节省"的账面金额。比亚迪集团近年来主动提升社保合规水平,提高社保基数夯实率,将其视为一项具有战略价值的长期投资,不仅筑牢了合规经营的底线,也有利于稳定职工队伍。

"十五五"规划纲要提出,增强社会保险体系可持续性。"推进社保合规缴费,既有利于社保基金可持续增长,守护好人民群众的养老钱、保命钱,也有利于从源头上化解社保费争议,最终实现国家稳定、企业发展与职工权益保障的三方共赢。"朱青说。

[来源]新京报(2026年8月14日),另见中国税务报相关报道

2026年度市县党政主要领导干部经济责任审计工作参考指引(共性问题)

2026年度市县党政主要领导干部经济责任审计工作参考指引(共性问题)解读

近日,陕西省审计厅印发《2026年度市县党政主要领导干部经济责任审计工作参考指引(共性问题)》和《领导干部履行经济责任风险提示清单》两个文件,为地方党政主要领导干部经济责任审计工作划定标准、明晰路径,推动审计监督提质增效。

《2026年度市县党政主要领导干部经济责任审计工作参考指引(共性问题)》由陕西省审计厅研究编制。该文件聚焦市县党政主要领导干部经济责任履职全过程、权力运行关键环节和区域治理核心职责,包括重大政策落实、区域规划政策制定执行、重大经济决策、财政财务管理、经济风险防控、重大项目建设管理、民生保障与改善、廉政履职、审计发现问题整改等9个方面,梳理、归纳119项审计发现常见问题表现形式及其参考审计方法、参考调阅资料清单和常用法律法规,将问题划分为必须关注、重点关注、一般关注三种类型,为现场审计工作提供标准化、实操化"说明书",助力经济责任审计工作提质增效。

《领导干部履行经济责任风险提示清单》(简称《清单》)由陕西省委组织部和陕西省审计厅联合印发。《清单》包括三类,分别面向市县党政主要领导干部、省级部门单位主要领导干部、省属国有企业主要领导人员,结合领导干部履职特点,聚焦重点工作,立足审计实践,覆盖37个不同领域,有针对性地列出风险点98个并提出相关工作建议,梳理典型问题表现415类。清单由陕西省委组织部、陕西省审计厅向有关省管干部发放,前移审计监督关口,常态化开展履职风险预警,引导各级领导干部严守底线、常态化自查自纠、举一反三,筑牢领导干部规范用权前置防线。

[来源]陕西省审计厅(陕西日报2026年8月14日报道)