2025年企业所得税预缴申报政策解读
发文时间:2025-10-16
作者:胡妍芳
来源:江苏税务
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课程介绍:为进一步减轻企业办税负担,优化申报项目,税务总局发布《国家税务总局关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告》。本次课程将对企业所得税预缴申报政策要点进行解析,并围绕预缴申报操作、常见问题等方面展开讲解。

  授课人:国家税务总局苏州市姑苏区税务局 胡妍芳

  亲爱的纳税人朋友们,大家好,我是国家税务总局苏州市姑苏区税务局的胡延方,非常荣幸能和大家分享企业所得税预缴申报政策解读。希望通过本次讲解,大家能够准确理解政策核心,熟练掌握实务操作,让政策红利更好的助力各位减轻办税负担,提升申报效率。

       本次讲解共分为四个部分:第一部分,企业所得税预缴申报相关的政策说明;第二部分,新政策解读以及核心变化解析;第三部分,申报表填报实操指南;第四部分,预缴申报常见问题及风险提示。

  首先我们进入第一部分 企业所得税预缴申报相关的政策说明。

       我们目前使用的企业所得税预缴申报表为国家税务总局2021年第三号公告发布后简化的表单样式。该表适用于实行查账征收企业所得税的居民企业月度、季度预缴申报时填报,如为执行跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法的跨地区经营汇总纳税企业的分支机构或省、自治区、直辖市和计划单列市税务机关对仅在本省、自治区、直辖市和计划单列市内设立,不具有法人资格和分支机构的企业,参照跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法征收管理的,除预缴纳税申报时填报外在企业所得税年度申报时也填报该表。

  以上为国家税务总局的规定,对于省内汇总纳税企业的管理,江苏省在2018年发布了其国家税务总局江苏省税务局公告。2018年第六号公告明确,在江苏省内外设立不具有法人资格分支机构的居民企业及跨省汇总纳税企业,其企业所得税征收管理按照国家税务总局公告2012年第57号第32条第二款,居民企业在中国境内即跨地区设立不具有法人资格分支机构,又在同一地区内设立不具有法人资格分支机构的,其企业所得税征收管理实行本办法执行。仅在江苏省内设立不具有法人资格分支机构的居民企业及非跨省汇总纳税企业,由总机构统一向总机构所在地主管税务机关办理企业所得税纳税申报、财务报表报送、资产损失扣除申报、税收优惠事项办理等企业所得税涉税事项,其所属省内二级及以下分支机构无需向其主管税务机关办理上述涉税事项。国家税务总局、省政府、省财政部门另有规定的除外。

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接下来来我们进入第二部分,新政策解读以及核心变化解析。

       2025年7月14日,国家税务总局发布了关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告及国家税务总局公告2025年第17号,对于企业所得税预缴纳税申报表进行了修订。那么,出台该政策的背景是什么呢?

  2024年,为落实国务院关于印发推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案的通通知的要求,财政部、税务总局制发关于节能节水环境保护安全生产专用设备数字化、智能化改造企业所得税政策的工告,进一步加大节能节水环境保护、安全生产专用设备抵免政策优惠力度。同时,为了便利纳税人享受优惠政策,结合纳税人关于预缴申报的意见建议,总局出台了新公告,对中华人民共和国企业所得税月、季度预缴纳税申报表A类进行修订。新公告自2025年10月1日起施行,也就是说,大家在2025年第三季度申报所属期时,就会开始使用新版申报表。

  该新政策的内容主要有以下三项:1、明确专用设备抵免政策执行口径。2、明确出口企业申报要求。3、修订中华人民共和国企业所得税月、季度预缴纳税申报表A类。

       下面我们对主要内容进行逐项解析,第一项 明确专用设备抵免政策执行口径。

       为了方便纳税人享受专用设备抵免政策,充分释放政策红利,公告明确,企业可以根据自身经营情况,自主选择在预缴申报时享受专用设备抵免所得税政策。如果预缴环节选择不享受专用设备抵免政策的,依然可以在汇缴环节选择享受优惠。这一政策的亮点在于,企业可以根据自身现金流的情况自主选择抵免时点,大大提高了企业的灵活性。

  当然,享受这一政策也有一定的要求,购置的设备需符合环境保护专用设备企业所得税优惠目录节能节水专用设备企业所得税优惠目录等规定的具体技术标准和参数,必须留存资料备查。

       第二项 明确出口企业申报要求。

       新政策对于自营出口、委托出口以及代理出口的税务处理进行了细化。对于出口企业生产、销售企业出口货物的应就其出口货物的收入计算并申报缴纳企业所得税,通过自营方式出口的,应将其出口本企业生产或销售货物对应的收入纳入营业收入进行申报。通过委托方式出口的,应将其委托出口本企业货物对应的收入纳入营业收入进行申报。对于从事代理出口的企业,应将其出口代理费收入纳入营业收入进行申报,并申报具体情况。

  第三项 修订中华人民共和国企业所得税月、季度预缴纳税申报表A类。

       一是增加了复报事项项目,增加了职工薪酬出口方式的必填项。二是优化税款计算最新报表样式。增加了销售费用、其他收益等项目。在营业收入项目下,增加自营出口收入、委托出口收入、出口代理费收入等项目,由涉及出口业务的企业填报。在投资收益项目下,增加明细行次,增加抵免所得税额项目。增加销售未完工产品的收入项目,由房地产开发企业填报。三是总分机构分摊调整预缴环节,即采用汇缴环节总分机构分摊税款的计算方法、全量分摊方式,分支机构注销时,已缴税款不会再重新分配,剩余机构按照新比例调整,避免以往计算混乱的问题。

  对公告解读了这么多,接下来我们就进入第三部分的讲解申报表填报实操指南。

       纳税人可以通过以下两种方式进入申报界面。方式一,首页我的代办本期应申报,找到对应事项,居民企业查账征收企业所得税月季度申报,点击填写申报表即可进入申报界面。方式二,点击我要办税税费申报及缴纳,选择居民企业查账征收企业所得税月、季度申报进入申报界面。进入功能后,根据纳税人身份特征和历史涉税行为,系统自动匹配申报模式,目前分别为确认式申报、补录式申报、填表式申报、确认式申报模式。

  确认式申报主体是跨地区经营汇总纳税企业分支机构,纳税人只需确认分支机构本期分摊比例和分支机构本期分摊补退所得税额两项数据,根据总机构同属期申报的企业所得税汇总纳税,分支机构所得税分配表带出不可修改。其中,当纳税人总机构为省内企业时,无需选择跨省总机构行政区划,当纳税人总机构为省外企业时,需选择跨省总机构行政区划。补录式申报模式分为按照税务机关确定的其他方法预缴、一键零申报、简易申报三种模式。

  填表式申报模式。当系统判定纳税人设计的业务复杂时会直接进入申报表表单填写页面,进入模块后按表单样式进行填写。下面以填表式申报为例进行讲解。进入模块后按表单样式进行填写。若需填报其他表单,如资产加速折旧、摊销扣除优惠明细表,则点击左侧报表列表进行切换。若存在免税收入、减计收入、加计扣除所得减免或减免所得税额情形,可点击主表填写优惠事项按钮,弹出对应界面进行勾选和填写。

  确认申报信息后,需要对本次申报的结果进行确认声明按提示点击补全声明信息,在输入框依次选择真实责任四个字,点击确定提交申报也可点点击取消再次确认申报信息申报成功后,可以通过点击立即缴款进行税款缴纳完成本次申报涉及的税费款缴纳,如企业申报错误后需要更正,如何操作呢?纳税人可以从以下路径进入我要办税税费申报及缴纳申报更正与作废,或直接在首页搜索栏输入关键字申报更正与作废,进入办税功能。请注意,企业所得税月、季度申报表仅允许纳税人更正最末一个已申报的月、季度申报表,完成年度汇算清缴后,不得再对汇缴年度内的月、季度申报表进行更正。以上为新公告前预缴所得税申报表的填写。

       下面来讲一下施行新公告后表单内新增事项的填写。

  一是复报事项的填写。我们可以看到,新增的汇报事项主要有两项,职工薪酬和出口方式。职工薪酬中又分为了已计入成本费用的职工薪酬和实际支付给职工的应付职工薪酬。在填写已计入成本费用的职工薪酬时,我们需要将会计核算中计入成本费用的职工薪酬均填列在此栏次中,包括工资薪金支出、职工福利费支出、职工教育经费支出、工会经费支出、各类基本社会保障性缴款、住房公积金、补充养老保险、补充医疗保险等累计金额。而实际支付给职工的应付职工薪酬,则填报纳税人应付职工薪酬会计科目下工资薪金借方发生额累计金额。同时也提醒各位纳税人注意,这一栏子填写的是累计金额,而不是当季度金额。出口方式中,各位纳税人可以根据据自己的实际业务情况,选择填报自营出口、委托出口或代理出口,以上出口方式可以复选。

  二是预缴税款的计算。本次修订后的企业所得税预缴申报表与汇缴申报表逐渐趋同,对于执行企业会计准则、小企业会计准则、企业会计制度等的纳税人,新增加的销售费用、其他收益等项目的数据可以直接取自利润表,另有说明的除外。

       我们主要来说一下不同于利润表或者修订前预缴所得税申报表的地方:

  第九行投资收益除了需要填报纳税人以各种方式对外投资所取得的收益或发生的损失外,还需要根据企业所得税申报事项目录,在第9.1行、9.2行等填报投资收益的具体名称和累计金额。第十九行特定业务计算的应纳税所得额,需要填报房地产开发企业销售未完工开发产品取得的预售收入,按照税收规定的计税毛利率计算出预计毛利额,扣除实际缴纳且在会计核算中未计入当期损益的土地增值税等税金及附加后的累计金额。第29号抵免所得税额填报纳税人应纳所得税额中抵免的累计金额。

  根据企业所得税申报事项目录在第29.1行29.2行等填报纳税人按税收规定当年购置或投入数字化、智能化改造的允许抵免的专用设备类型以及可享受抵免优惠的专用设备投资额,但不包括允许抵扣的增值税进项税额、按有关规定退还的增值税税款以及设备运输、安装和调试等费用。同时新增多类设备的,可以增加航次,但每类设备仅能填报一次。

最后,我们进入第四部分,和大家谈一下预缴申报的常见误区及风险提示。

  企业常见误区主要有以下几项(根据录音整理):

       一、预缴纳税申报表填写的都是本季度金额。需要提醒各位纳税人注意,预缴纳税申报表需要填写的是本年累计金额。其中一季度纳税申报时,本季度金额与本年累计金额一致,二季度及之后季度预缴纳税申报表需要填写的是本年累计金额。企业在提交前,可以将季度申报表与财务报表进行比对,确认营业收入、营业成本、利润总额等数据是否一致,且在填写资产总额时单位为万元,本年累计金额单位为元,大家也要注意单位的换算,预缴申报企业所得税时不能弥补以前亏损。

       二、预缴申报表是可以弥补以前年度亏损的,但纳税人需要完成上年度汇算清缴以后才能弥补。

  三、高新技术企业资格满当年,在通过重新认定前不能按15%税率预缴。根据国家税务总局2017年第24号公告,企业的高新技术企业资格期满当年,通过重新认定前,企业所得税再按15%预缴。在年底前仍未取得高新技术企业资格的应按规定补缴相应期间的税款。

  预缴申报也可能存在以下涉税风险:

       一、收入填报风险

       预缴申报表将出口企业分为了三类,自营出口、委托出口、代理出口。自营出口按照自身出口营业收入填报即可,委托出口应由委托方申报委托出口收入,代理方仅申报代理费收入。同时,代理出口企业也有了新的义务,需要在预缴时一并填报代理出口企业受托出口情况汇总表,准确列明实际委托方的名称、纳税人识别号、出口金额等信息。实际委托出口方是指出口货物的实际生产、销售单位,原则上应为境内主体。若上述企业填报的是报关行、货代公司等非实际委托出口方或非境内主体,很可能被视为代理企业自营出口,需承担相应的所得税纳税义务。下面我们通过举例说明。

  第一个案例,A公司从事代理出口,企业接受B公司委托出口,其生产的货物涉及多张海关出口报关单,共计1000万元人民币,收取代理费10万元,预缴申报情况应如下,A公司应申报营业收入10万元,其中出口代理费收入10万元。同时,应在代理出口企业受托出口情况汇总表中逐笔填报B公司委托A公司出口的海关出口报关单号,并将B公司的名称称、纳税人识别号及对应的出口金额分别填入实际委托出口方名称、实际委托出口方纳税人识别号,即统一社会信用代码,出口金额栏次,最终B公司对应的出口金额合计应为1000万元。

       第二个案例,C公司从事代理出口业务,接受D公司委托出口及代理出口的货物涉及一张海关出口报关单共计1000万元人民币,收取代理费10万元。C公司与D公司确认,该批货物实际为D公司接受E公司委托办理出口,D公司向E公司收取代理费12万元,E公司是境内实际生产销售单位及境内真实货主。从上述案例看,C公司与D公司司D公司与B公司均是委托代理关系。但只有C公司是实际报关出口的代理公司,E公司是该批出口货物的实际委托出口方,因此,C公司有义务填报实际委托出口方E公司的相关信息。其公司在预缴时应申报营业收入10万元,其中出口代理费10万元。同时在代理出口企业受托出口情况汇总表中填报对应海关出口报关单号,并将一公司的名称、纳税人识别号及对应的出口金额1000万元分别填入实际委托出口方名称、实际委托出口方纳税人识别号,即统一社会信用代码出口金额两次D公司与一公司是委托代理关系,但D公司不是实际报关出出口代理公司应申报营业收入12万元,但无需填报出口代理费,收入来自无需报送代理出口企业受托出口情况汇总表。一公司是出口货物的实际销售方,也是实际委托出口方,在预缴时应申报营业收入1000万元,其中委托出口收入1000万元。

  二、工资薪金调节利润风险

       在此前,可能部分企业会通过预提工资薪金的方式调节季度或者年度利润,从而达到减少缴纳企业所得税的目的。本次修订通过新增职工薪酬汇报事项,能在年度汇算清缴时税前扣除的工资薪金,可以和个人所得税申报记录进行比对。对于企业存在预期但未在次年汇算清缴前发放的工资薪金,将面临纳税调整,补缴税款。感谢大家的聆听,祝愿每一家企业都能在合规经营的道路上稳步前行,在市场浪潮中蓬勃发展,发展蒸蒸日上。

       谢谢大家。

  附报事项2实际支付给职工薪酬里包含发放去年年终奖 年终奖很多 填进去不会预警吧

  @ 尊敬的纳税人:您好,附报事项2中实际支付给职工薪酬里包含发放去年年终奖,不会因年终奖金额较大产生预警。

  实行非居民个人所得税代扣代缴申报的应税所得包括:工资薪金所得------这个公司记账是计入应付职工薪资吗?

  @ 尊敬的纳税人:您好!实行非居民个人所得税代扣代缴申报的应税所得包括:工资薪金所得,计入应付职工薪资。

  其中:自营出口收入 怎么取数

  @ 尊敬的纳税人:您好!该栏次 填报纳税人按照国家统一会计制度规定核算的本年累计自营出口收入。通过自营方式出口货物的,企业应申报其出口本企业生产销售货物对应的收入。如带出数据与实际不符可进行修改。

  按权益法核算的投资收益,可以填在22行免税收入吗

  @ 尊敬的纳税人:您好!权益法是会计核算方法,是否计入免税收入需要参照在税法上是否有对应的优惠事项可以享受。

  附报事项1里职工薪酬已计入成本费用的职工薪酬怎么填写

  @ 尊敬的纳税人:您好!“职工薪酬-已计入成本费用的职工薪酬”填报纳税人会计核算计入成本费用的职工薪酬。包括工资薪金支出、职工福利费支出、职工教育经费支出、工会经费支出、各类基本社会保障性缴款、住房公积金、补充养老保险、补充医疗保险等累计金额。

  @ 包括2024年计提,2025年发放的年终奖。

  公司自营出口企业,申报时选择了自营出口,系统自动带出了出口金额,请问这个金额是如何计算得来的?

  @ 尊敬的纳税人:您好!该栏次 填报纳税人按照国家统一会计制度规定核算的本年累计自营出口收入。通过自营方式出口货物的,企业应申报其出口本企业生产销售货物对应的收入。如带出数据与实际不符可进行修改。

  你好 自营出口那栏数字 我填写的是账上金额 为什么跟比对的不一致

  @ 尊敬的纳税人:您好!第1.1行“其中:自营出口收入”,该栏次 填报纳税人按照国家统一会计制度规定核算的本年累计自营出口收入。通过自营方式出口货物的,企业应申报其出口本企业生产销售货物对应的收入。如带出数据与实际不符可进行修改。

  自营出口收入自己跳出来的数字的取数路径

  @ 尊敬的纳税人:您好!该栏次 填报纳税人按照国家统一会计制度规定核算的本年累计自营出口收入。通过自营方式出口货物的,企业应申报其出口本企业生产销售货物对应的收入。如带出数据与实际不符可进行修改。

  我公司是自营出口企业,是不是这次新政策出来,申报有变化?

  @ 通过自营方式出口的,应将其出口本企业生产或销售货物对应的收入纳入营业收入进行申报,新修订的申报表在“营业收入”项目下增加“自营出口收入”“委托出口收入”“出口代理费收入”等项目,由涉及出口业务的企业填报。

  这个月工会经费自动跳出应税额,这个金额是怎么取的?可以自行修改吗

  @ 尊敬的纳税人:您好!调取的数据是系统根据个税申报等自动带出的,数据不准确可以按实际修改。

  实际支付给职工的应付职工薪酬包含赔偿金吗

  @ 尊敬的纳税人:您好,附报事项名称 事项1.“职工薪酬-实际支付给职工的应付职工薪酬”填报纳税人“应付职工薪酬”会计科目下工资薪金借方发生额累计金额。

  以前属期的企业所得税季度申报表可以修改吗?

  @ 企业所得税季度申报表仅允许纳税人更正最末一个已申报的(月)季度申报表,完成年度汇算清缴后,不得再对汇缴年度内的(月)季度申报表进行更正。

  附报事项名称事项3资产损失,红色必须勾选,一般什么情况下会涉及

  @ 尊敬的纳税人:您好!您可参考《财政部 国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税[2009]57号)资产损失,是指企业在生产经营活动中实际发生的、与取得应税收入有关的资产损失,包括现金损失,存款损失,坏账损失,贷款损失,股权投资损失,固定资产和存货的盘亏、毁损、报废、被盗损失,自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。如果有涉及选择是,不涉及选择否。

  公司购买的设备都可以抵免所得税吗?

  @ 购置的设备需符合《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》等规定的具体技术标准和参数,并需留存资料备查。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。