跨境电商出口企业相关税收政策完善思考
发文时间:2025-12-23
作者:陈静-葛玉御
来源:税务研究
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  跨境电商作为数字经济时代的新业态,已成为我国外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。在政策支持和市场驱动下,该业态整体呈现出发展速度快、增长潜力大、带动作用强的特点。为支持跨境电商出口企业发展,我国陆续出台了包括“无票免税”、企业所得税核定征收在内的多项税收政策,并设立跨境电商综合试验区,积极探索创新监管与服务模式(余萍 等,2023)。

       税收政策之于跨境电商出口企业健康发展的重要意义主要体现在三个方面。

       一是有助于引导产业高质量发展。作为引导市场资源配置的重要工具,税收政策能够激励跨境电商出口企业从单纯“铺货”模式向品牌化、精品化转型,鼓励其加大在研发设计、海外仓建设和本地化营销等高附加值环节的投入,推动我国跨境电商出口企业实现从“产品输出”向“品牌输出”和“价值输出”的跃升。

       二是有助于应对外部不确定性。面对全球税收政策日趋复杂和碎片化的挑战,我国跨境电商出口企业在海外市场面临的税收风险和合规成本不断上升(董战山 等,2022)。通过出口退(免)税、税收核定等灵活有效的政策工具,能够有效缓解跨境电商出口企业的外部环境压力(于海峰 等,2025),保障产业链和供应链的稳定和安全。

       三是有助于构建公平竞争的市场环境。确立清晰、公平、普惠的税收政策环境,能为跨境电商出口企业提供稳定的制度预期,避免因政策模糊或规则不公导致的监管套利行为,确保不同规模、不同类型的企业在统一规则下公平竞争,从而最大程度激发全行业的创新活力。

  然而,随着跨境电商出口企业规模的持续扩大和商业模式的快速演变,企业实务中存在不少涉税痛点与风险(蔡磊,2018)。这些问题在一定程度上制约着跨境电商出口企业竞争力的提升和行业的可持续发展,因而有必要通过调研识别具体问题,并提出相应解决方案。深圳作为全国跨境电商综合试验区,产业基础雄厚、基础设施完备,集聚了全国数量最多的跨境电商出口企业,市场集中度较高,产业生态成熟,为研究提供了丰富的样本基础。本文首先系统梳理跨境电商出口企业适用的税收政策,并基于对深圳的实地调研,深入分析跨境电商出口企业面临的税收问题,进而提出系统性的完善建议,以期为充分发挥税收在支持跨境电商产业发展、提升企业国际竞争力方面的积极作用提供参考。

  一、我国跨境电商出口企业适用的主要税收政策

  作为市场经济主体,跨境电商出口企业一方面应遵循普遍适用的一般性税收政策,另一方面也可享受国家为支持外贸新业态发展而出台的专项税收政策。

  (一)一般性税收政策

  跨境电商出口企业作为企业所得税纳税主体,原则上可适用《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例框架下的各类普遍性政策。鉴于政策范围广泛,本文结合跨境电商出口企业“线上引流、海外备货、技术驱动”的典型业务模式,选取其中应用频率最高、最能体现其行业特点的以下三类政策进行具体阐述。

  一是广告费和业务宣传费税前扣除政策。为拓展海外市场、提升品牌影响力和市场份额,跨境电商出口企业通常需在线上引流推广方面投入大量资金(肖海翔 等,2022)。这类营销支出已成为获取客户流量和维持交易机会的重要途径,构成跨境电商出口企业生存与发展的必要性、固定性成本。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条,企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。据此,跨境电商出口企业在符合条件的前提下,可适用上述广告费和业务宣传费税前扣除政策,有效减轻税收负担,支持国际市场拓展与品牌建设。

  二是资产损失税前扣除政策。海外仓作为新型外贸基础设施,在缩短物流时间、降低物流成本、简化报关流程及加快退货处理等方面发挥着关键作用,已成为中国品牌出海的重要支撑(蔡昌 等,2019)。目前,众多跨境电商平台企业、大型出口企业及物流企业正积极布局海外仓业务。然而,随着该模式的普及,货物存储于境外所带来的资产损失风险也逐渐显现(古成林 等,2025)。针对此类风险,根据现行企业所得税相关政策,跨境电商出口企业发生的资产损失,在符合条件的情况下可按规定进行税前扣除。该政策为企业提供了税务处理依据,有效降低了境外仓储模式下的税收负担,有助于提升企业抗风险能力和国际运营的稳定性。

  三是研发费用加计扣除政策。当前,跨境电商行业的竞争正逐步从单一价格竞争转向涵盖产品实力、品牌影响力和创新能力的综合维度竞争。在此背景下,越来越多跨境电商出口企业高度重视品牌建设与附加值提升,采取“研发+销售”的双轮驱动策略,积极推动品牌出海(蔡昌 等,2019)。为增强科技竞争力和用户体验,企业持续加大在平台开发、产品创新和数字化运营等方面的研发投入。部分规模较大、实力较强的企业尤其注重自主研发,投入大量资金用于自营平台建设、交易与支付系统开发、个性化产品设计及用户画像算法研究等领域。由于现行《国民经济行业分类》中未设立“跨境电商”专属类别,企业在适用研发费用加计扣除政策时需依据实际业务内容选择类似行业代码,如“信息技术服务业”或“批发和零售业”。值得注意的是,根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号),批发和零售业被列入不得享受研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。为符合政策要求,部分跨境电商出口企业通过分离经营主体(如将外贸退税主体与研发主体分离)等方式进行架构优化,以确保能够享受研发费用加计扣除政策。

  (二)基于特殊监管方式的税收政策

  现行针对跨境电商出口企业的税收优惠政策与海关监管方式密切相关。企业须根据实际业务模式选择对应的监管代码进行出口申报,适用相关政策。为促进跨境电商行业持续健康发展,自2014年起,海关总署在一般贸易(监管代码:0110)监管方式基础上,针对B2C和B2B两类主要交易模式,陆续增设了4种适用于跨境电商出口的通关监管方式,包括跨境贸易电子商务(监管代码:9610)、保税跨境贸易电子商务(监管代码:1210)、跨境电子商务B2B直接出口(监管代码:9710)和跨境电商出口海外仓(监管代码:9810)。企业在办理出口报关时,应结合实际经营情况选择合适的监管方式。不同监管方式在监管要求和税收政策上存在差异,直接影响企业的税务处理与合规义务(郭朝晖,2023)。

  一是出口退(免)税政策。在9610监管方式下,位于综合试验区内且符合条件的跨境电商出口企业可享受特殊税收政策。通常情况下,企业购进出口货物若无法取得合法有效的进货凭证,应视同内销货物征税。但依据《财政部 税务总局 商务部 海关总署关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税〔2018〕103号),对纳入综合试验区“单一窗口”平台监管的零售出口货物,即使缺少进货凭证,也可享受增值税、消费税免税政策,即“无票免税”。退税流程方面,企业一般需在销售平台生成订单,方可办理出口报关并申请退税。对于9710监管方式,企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易后,将货物直接出口至境外企业即可申请退税。该模式执行“离境即完成销售”的认定标准,其退税逻辑与0110监管方式基本一致。采用9810监管方式的企业可享受“离境即退税”政策。根据《国家税务总局关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退(免)税有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第3号),货物只要报关离境,即使尚未实际销售,企业也可提前申报办理出口退税,待实际完成销售后再行结算税款。在1210监管方式下,企业出口货物可实行“提前申报、入区退税”,即货物以一般贸易方式进入海关特殊监管区域后即可申请退税,显著缩短了退税周期。

  二是企业所得税政策。为减轻中小型跨境电商出口企业税收负担,国家税务总局依据《国家税务总局关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第36号),对综合试验区内适用“无票免税”政策的跨境电商企业,符合相关条件的,试行核定征收企业所得税办法,企业应准确核算收入总额,采用应税所得率方式核定征收企业所得税,应税所得率统一按照4%确定。综合试验区内实行核定征收的跨境电商企业符合小型微利企业优惠政策条件的,可享受小型微利企业所得税优惠政策;其取得的收入属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定的免税收入的,可享受免税收入优惠政策。非综合试验区内企业仍普遍采用查账征收方式,适用税率一般为25%。

  三是滞销、退货税收政策。根据《财政部 海关总署 税务总局关于跨境电子商务出口退运商品税收政策的公告》(财政部 海关总署 税务总局公告2023年第4号),在跨境电子商务海关监管代码(1210、9610、9710、9810)项下申报出口,因滞销、退货原因,自出口之日起6个月内原状退运进境的商品(不含食品),免征进口关税和进口环节增值税、消费税。4种特殊监管方式及相关税收政策见表1(略)。

  二、我国跨境电商出口企业税收政策优化空间

  税收是跨境电商出口企业在选择监管方式时的重要考量因素(王文清 等,2016)。然而,调研发现,现行税收政策与跨境电商行业的实际发展需求之间存在若干不适配之处,有待进一步优化。

  (一)综合试验区核定征收政策存在实施障碍

  调研显示,尽管综合试验区内跨境电商出口企业可享受增值税“无票免税”政策,符合相关条件的,试行采用应税所得率方式核定征收企业所得税,应税所得率为4%,但大部分企业未能实际适用该核定征收政策,主要原因包括以下三个方面。一是跨境电商行业整体利润率偏低,企业缺乏申请动力。以深圳某电商示范基地为例,2023年园区企业汇算清缴数据显示,平均利润率仅为1.7%,远低于核定征收4%的应税所得率。利润空间有限导致企业主动选择核定征收的意愿较低。二是政务平台与企业内部系统存在信息孤岛,导致额外操作成本。尽管B2C出口所需的所有数据均已存在于企业自有系统,但政策仍要求企业在跨境电商综合服务平台进行人工二次录入。由于B2C业务单多货值低,这种重复性的工作成为企业的沉重负担。三是兼营多种业务的企业在适用核定征收政策时面临障碍。由于政策不允许对同一企业的不同业务分别适用核定征收与查账征收,导致其部分符合条件的收入无法独立适用该政策。此外,实践中,企业可能因同步享受增值税“无票免税”而削弱其向上游索取进项发票的动力,进而引发国内采购环节的税收流失,甚至形成“富余票”,增加虚开发票和骗取出口退税的风险。上述因素叠加,不仅增加了企业的合规成本与不确定性,而且可能扭曲其经营行为,最终影响核定征收政策的精准落地与预期效果。

  (二)海外仓模式退税政策存在落实困难

  在9810监管方式下,跨境电商出口企业需先将货物出口至海外仓,待客户通过平台下单后,再从海外仓发货完成交付。调研发现,该模式下出口退税政策的落实主要面临以下两大困难。一是收汇金额与报关单金额不匹配,企业将面临无法退税风险。9810监管方式下跨境电商出口企业按照“离境即退税、销售再核算”原则申报办理出口退税。企业在货物出口时尚未实现收入,通常会依据经验预估报关金额。然而,跨境电商平台在销售货物时,会结合产品竞争力、市场状况等因素动态调整售价,导致最终收汇金额可能与报关单金额存在差异。现行退税政策主要依据《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展的公告》(国家税务总局公告2022年第9号)相关政策执行,税务机关以企业实际收汇情况作为退税审核依据,因此,若未在规定期限内收汇,且不符合视同收汇规定的,将不得办理出口退(免)税。若跨境电商出口企业某笔订单的实际收汇金额低于报关金额,该笔业务可能无法足额办理退税,甚至无法办理退税。二是未明确销售收入实现时点。海外仓模式下,退税审核需企业提供购销合同、销售记账凭证、销售明细账等证明销售收入实现的材料,但政策未对“销售收入实现”的具体时点作出清晰界定。实践中,企业通常提交海外仓进货单、出货单、平台销售记录等材料以证明交易完成。然而,《互联网平台企业涉税信息报送规定》实施以来,税务机关获取的电商平台数据(如店铺注册主体、真实销售收入、海外仓库存及物流信息等)与企业提交的出口退税证明资料间缺乏自动比对,主要依赖人工核查,导致9810监管方式下的退税审核难度大、效率低、成本高。

  (三)企业所得税税前扣除政策有待完善

  一是广告费与业务宣传费扣除限额比例缺乏政策倾斜。在实际运营中,跨境电商出口企业通常通过在境外设立实体开展业务,相应的广告与宣传费用也多在境外主体列支。调研数据显示,深圳地区跨境电商出口企业的广告宣传及推广支出约占企业总成本费用的30%。考虑到行业内部分头部或高利润品类企业的净利润率普遍处于5%至15%之间,可推算出该类企业的广告费与业务宣传费占营业收入的比例约为25%。部分已公开的行业资料进一步表明,部分典型跨境电商出口企业的广告推广成本甚至可达其对应业务收入的40%至50%。由此可见,跨境电商出口企业在广告与宣传方面的实际投入,普遍超出当前企业所得税政策所规定的不超过营业收入15%的扣除上限。造成这一现象的主要原因在于,跨境电商出口企业普遍采用“流量驱动”的商业模式,其品牌出海与市场拓展高度依赖持续、高强度的线上推广,从而导致营销支出规模普遍高于传统外贸企业。尽管此类投入在短期内能够带来明显的市场效果,但由于现行政策未充分考虑跨境电商的业务特性与成本结构,对广告费与业务宣传费扣除比例的限制,客观上抑制了企业通过增强品牌投入提升国际竞争力的能力。

  二是海外资产损失存在难以税前扣除的风险。对于采用海外仓模式(如9810)或需在境外备货的跨境电商企业,其在海外仓储、销售环节发生的资产损失,常因境外凭证的合规性问题而无法在国内税前扣除。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号),企业申报资产损失税前扣除需提供相关证明材料。在实际操作中,部分仓储、物流或毁损证明文件在格式、印章或获取渠道上不符合国内税务机关的认定标准,或因跨国沟通、境外机构配合度低等原因难以完整获取,导致企业虽真实发生资产损失,却因凭证瑕疵或缺失而无法顺利扣除。

  三是研发费用加计扣除政策存在优化空间。若跨境电商出口企业在国民经济行业分类中归属于批发零售业,则将被纳入财税〔2015〕119号文件规定的不适用研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。这一问题在实践中具有典型性。比如,深圳市龙岗区某跨境电商出口企业2023年研发投入约900万元,占其管理费用的33%。实地调研证实,企业确实开展了实质性研发活动并发生相应支出。但因其自身缺乏生产加工能力,依据商业实质仍被判定属于批发零售业,导致无法享受研发费用加计扣除政策。部分企业采取拆分经营主体(如分离外贸退税主体与研发主体)的方式以享受税收优惠,部分企业被迫将研发中心与销售中心分离,这种架构设计不仅增加了组织复杂性和运营成本,也不利于企业资源的优化配置和整体竞争力的提升。当前政策与行业实际创新需求之间存在明显脱节,已成为制约跨境电商出口企业发展的突出矛盾之一。

  三、跨境电商出口企业税收问题政策的完善

  针对当前跨境电商出口企业在政策适用中存在的优化空间,特别是在核定征收政策、海外仓模式退税政策、税前扣除政策等执行中遇到的难点,为更好发挥税收对跨境电商出口企业发展的支持作用,可从以下三个方面完善相关政策。

  (一)完善企业所得税核定征收政策

  一是建立应税所得率动态调整机制,增强政策适配性。针对行业利润率普遍偏低导致企业申请动力不足的问题,建议在维持4%基准应税所得率的同时,引入与行业实际利润水平挂钩的弹性调整机制。比如,对经备案的小微企业或特定商品类目,可适用更低档位的应税所得率,使核定税负与企业实际负税能力相匹配,从而提升政策吸引力与应用覆盖面。二是打通平台数据壁垒,切实减轻企业合规负担。为解决政务平台与企业系统间的“信息孤岛”问题,应推动跨境电商综合服务平台与企业内部企业资源计划管理系统、电商平台应用程序接口的标准对接,实现订单、物流、结算等关键数据的自动抓取与校验。企业仅需对平台推送数据进行确认或补正,无需人工重复录入,从而彻底减轻B2C业务因“单多值低”而产生的负担。三是允许兼营业务分类适用,实现政策精准覆盖。为破解兼营企业“无法部分核定”的困境,建议细化政策适用标准。比如,可明确规定:兼营企业通过9610等模式出口且采购自无法开具发票的上游小微主体的零售业务,可独立适用核定征收;而其一般贸易(0110)或9710等其他模式下的业务,则继续采用查账征收。此举既能确保政策精准惠及目标业务,又可有效防止企业为整体适用核定征收而放弃索取进项发票所引发的“富余票”及连锁税收风险。

  (二)制定与海外仓模式配套的征管规范

  跨境电商出口企业通过前置备货至海外仓实现高效履约,明显提高了时效优势。为进一步推广该高效模式并保障其健康发展,建议尽快明确9810监管方式下关务、税务及收汇管理的具体政策。

  一是明确收入确认时点。在9810模式下,货物离境并存储于海外仓仅意味着物流位置的变更,其风险与报酬尚未转移给境外单位或个人。建议依据企业会计准则并结合电商行业特点,将订单确认收货的时间认定为销售收入实现时点,同时制定规范化要求,明确以物流签收凭证和平台交易记录为核心的支持性证明材料清单,确保收入确认过程客观、可验证。

  二是明确9810方式下退税的报关与收汇依据。建议遵循实质性原则,以企业第三方平台上的订单结算及物流等信息作为销售实现的确认依据,以企业实际收汇金额作为办理退税的结算基础。即只要能够证明相关产品已完成最终销售,即使实际收汇金额低于报关单所载金额,也允许纳税人办理退税,若实际收汇金额小于进项发票金额,则按收汇金额占进项发票金额的比例办理退税。

  三是明确海外仓运营成本的企业所得税扣除政策。应研究制定境外成本扣除凭证的管理规范,允许企业将海外人力成本、仓储设施建设与物流运营等相关费用纳入企业所得税税前扣除范围。

  (三)完善跨境电商出口企业税前扣除政策

  一是提高跨境电商出口企业广告费和业务宣传费税前扣除比例。针对跨境电商出口企业在海外市场推广中广告与业务宣传支出较高的实际情况,建议参照化妆品制造、医药制造和饮料制造等行业的现行做法,对企业该类支出不超过当年销售(营业)收入30%的部分,准予在税前据实扣除。

  二是完善海外资产损失扣除政策。为优化跨境电商海外经营的税收环境,应明确企业海外资产损失的可扣除性及操作细则。企业申请扣除时,需根据实际经营情况提供真实、详尽的证明材料,例如损毁报告、保险理赔记录或第三方评估报告等。税务机关应基于上述材料审核损失的真实性、合理性及金额准确性,对符合规定的损失准予在税前扣除。

  三是适当放宽研发费用加计扣除的行业限制。当前,研发费用加计扣除负面清单主要涵盖资本或劳动密集型行业(如房地产业、批发和零售业)以及政策非鼓励类行业(如烟草制造业)。然而,跨境电商已逐步发展成为以科技研发为核心竞争力的新业态,其发展路径显著区别于传统贸易行业。鉴于负面清单中针对批发零售业的限制已难以适应跨境电商的实际科技属性与发展需求,建议对符合条件的企业豁免适用该限制,允许其享受研发费用加计扣除政策,以更有力的税收优惠激励企业加大研发投入,增强国际竞争力。


  作者简介

  陈 静 (国家税务总局深圳市龙岗区税务局)

  葛玉御 (上海国家会计学院应用经济系)

  (本文为节选,原文刊发于《税务研究》2025年第12期。)

  原文标题:跨境电商出口企业相关税收政策完善思考——基于深圳市跨境电商的调查

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扣缴义务人不适用逃税罪免责

  一、扣缴义务人可以成为逃税罪实施的主体

  《刑法》第201条第2款规定:“扣缴义务人采取前款所列手段,不缴或者少缴已扣、已收税款,数额较大的,依照前款的规定处罚。”据此,扣缴义务人也可以成为逃税罪实施的主体,对此并无争议;但如果扣缴义务人不缴、少缴税款数额巨大的,能否依照《刑法》第201条第1款关于纳税人逃税数额巨大的规定处罚?

  我们认为,应该适用。理由是:

      《刑法》第201条第2款关于扣缴义务人的规定,表明扣缴义务人不缴、少缴已扣、已收税款的行为,在性质上与逃税人的逃税行为性质一样,即具有同质性。根据“举轻以明重”的解释规则和罪责刑相适应原则,轻的行为都构成了犯罪,依照前罪法定刑处罚;则重的行为当然也应该适用前罪重的法定刑,不能因为《刑法》条文没有“数额巨大的,依照第一款的规定处罚”的规定,就认为重的行为不适用第201条第1款规定的加重法定刑。

       对数额巨大的情形未明确予以规定,是基于立法技术的要求,根据刑法解释规则当然可以得出重的行为也适用前款规定的结论。类似的立法例在《刑法》中并不少见,如《刑法》第180条第4款关于利用未公开信息交易罪的规定中,只有“情节严重的,依照第一款的规定处罚”,没有“情节特别严重的”如何处理的规定,而该条第1款还有“情节特别严重”的规定。对此,根据“举轻以明重”的解释规则,并不影响得出“利用未公开信息交易情节特别严重的,依照该条第1款处罚”的结论。

       值得注意的是,根据《刑法》规定,扣缴义务人构成逃税罪,没有逃税比例的要求,只需要逃税数额达到相应的定罪量刑标准即可。

  二、扣缴义务人不适用不予追究刑事责任的特别规定

  《刑法修正案(七)》对逃税罪增设了不予追究刑事责任的特别规定,即“有第一款行为,经税务机关依法下达追缴通知后,补缴应纳税款,缴纳滞纳金,已受行政处罚的,不予追究刑事责任;但是,五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外”。

  有观点认为,《刑法修正案(七)》关于逃税罪不予追究刑事责任的特别规定,应该也适用于扣缴义务人。理由是从法律规定上看,逃税罪的主体包括纳税人和扣缴义务人,只是二者构成本罪的行为方式有差异;既然是《刑法》赋予行为人的救济机会,就应该一视同仁,而不应有所区别。

       但我们认为,从《刑法修正案(七)》关于逃税罪不予追究刑事责任规定的文义分析,难以得出扣缴义务人亦适用该规定的结论。理由是:

      《刑法》第201条第4款明确将不予追究刑事责任特别规定的适用对象限定在该条第1款,即规定“有第一款行为”,而扣缴义务人构成逃税罪的规定在该条第2款。如果立法者有意将《刑法》第201条第4款也适用于扣缴义务人逃税的情形,则该条第4款应该表述为“有第一款、第二款行为”。

       此外,该规定是立法者赋予纳税人的一次机会,因为纳税人毕竟是将自己的金钱无偿让渡给国家;而扣缴义务人构成逃税罪则不同,其是将扣缴的他人金钱应缴纳给国家而不缴或少缴,从税款来源上看二者是有本质区别的。


  版权说明:

  人民法院出版社《刑事审判实务》,主编为最高人民法院茅仲华、沈亮、李勇、何莉,清华大学教授周光权


德勤解读:《企业可持续披露准则第1号——气候(试行)》

2025年12月,在前期公开征求意见的基础上,财政部、生态环境部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局等部委联合发布了《企业可持续披露准则第1号——气候(试行)》(财会〔2025〕34号,以下简称“气候准则”)。

  气候准则是我国可持续披露准则体系的首个具体准则,是继2024年11月财政部等九部委联合印发《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(财会〔2024〕17号,以下简称“基本准则”)后,我国可持续披露准则体系稳步推进的重要进展。

  应对气候变化是可持续发展的关键议题。透明、可比、可靠的企业气候信息披露制度,强化了支持绿色低碳发展的标准供给,将引导企业践行绿色低碳发展,促进资金和资源优化配置,为“双碳”目标从国家宏观战略向企业微观行动转化提供关键的政策工具与制度基础设施,推动经济、社会和环境可持续发展。

  准则实施方面,将与准则制定分开,沿用基本准则的实施安排,不采取“一刀切”的强制实施要求。现阶段气候准则定位为试行文件,在实施范围和实施要求作出规定之前,由企业自愿实施。后续将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略,从上市公司向非上市公司扩展,从大型企业向中小企业扩展,从定性要求向定量要求扩展,从自愿披露向强制披露扩展。

气候准则概览

  以基本准则为基础

  基本准则是规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求,统驭具体准则和应用指南的制定。气候准则在制定目的、披露目标、体例结构、相关术语概念及基本技术要求上与基本准则保持了高度一致,对于信息质量、重要性原则、一般披露要求和相关术语概念等不再重复规定。在披露框架设计上,气候准则采用了“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”这四大核心支柱,同时特别融入了对气候相关影响信息的披露要求,构建了“四支柱+影响”的中国特色披露框架。

  坚持国际趋同与中国特色相结合

  一方面,以我为主、体现中国特色,在气候相关影响信息的披露、温室气体排放核算依据、碳排放权交易对财务报表的影响、企业应对气候变化创新措施、增加国家自主贡献的情景假设等方面充分考虑我国相关法规制度和企业实际。另一方面,积极借鉴国际准则的有益经验,在气候相关风险和机遇信息的披露方面与《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》(“IFRS S2”)总体保持衔接,倡导企业走低碳绿色发展之路。

  兼顾行业特点及应用需要

  气候准则主要对各行业气候相关信息披露的通用共性要求作出规定,未对不同行业设置差异化条款。考虑到气候准则在不同行业应用存在诸多差异,电力、钢铁、煤炭、石油、化肥、铝、氢、水泥、汽车等行业应用指南的制定工作已着手开展,将在气候准则出台后适时发布,为不同行业应用气候准则提供指引,形成“基本准则+具体准则+行业应用指南”的全链条行业应用体系。

气候准则结构和主要内容

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气候准则要点解读

  气候相关风险、机遇

  气候准则与IFRS S2趋同,要求披露重要的气候相关风险和机遇信息。为满足可持续信息基本使用者的信息需求,企业应当按照准则第二章至第五章的要求(即围绕治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四方面),披露重要的气候相关风险和机遇的信息。

  气候相关影响

  为满足可持续信息使用者对气候相关信息的需求,企业还应当披露上述未涵盖的重要的气候相关影响信息。企业披露的气候相关影响信息,如有按照要求在环境信息依法披露等渠道同时披露的,气候相关影响信息应当保持一致。

  企业披露的气候相关影响信息不应掩盖或者模糊其披露的气候相关风险和机遇信息,两者应当可区分。

       德勤观察

  关于信息使用者、基本使用者在基本准则中进行了定义:可持续信息使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方,其中,投资者、债权人为可持续信息的基本使用者。气候相关风险、机遇信息主要是为满足信息基本使用者的信息需求,而为满足更广泛的可持续信息使用者对气候相关信息的需求,企业还应当披露上述未涵盖的重要的气候相关影响信息。

  与IFRS S2相比,气候准则终稿与此前的征求意见稿一致,引入了气候相关影响信息的披露要求,在征求意见稿要求气候相关影响信息不应掩盖或者模糊气候相关风险和机遇信息的基础上,终稿更进一步提出两者应当可区分。

       治理

  对治理方面相关信息的披露要求,与IFRS S2基本一致,要求治理层以及管理层相关的信息。

  - 披露目标

  使可持续信息基本使用者了解企业管理和监督气候相关风险和机遇所采用的治理架构、控制措施和程序。

  - 披露要求

  企业应当披露:

  (一)负责监督气候相关风险和机遇的治理机构(包括董事会及其下设委员会或者其他类似机构)或者人员的情况:

  · 职责

  · 胜任能力

  · 获悉气候风险和机遇的方式和频率

  · 如何考虑气候相关风险和机遇

  · 如何监督目标的设定并监控进展,是否以及如何将相关绩效指标纳入薪酬政策

  (二)管理层在管理和监督气候相关风险和机遇所用的治理架构、控制措施和程序中的作用的信息:

  · 特定岗位或部门被赋予的职责情况

  · 管理层采用的控制措施和程序

      战略

  对战略方面相关信息的披露要求,与IFRS S2总体保持衔接,但考虑我国法律法规和企业实际提出了相应的要求。

  - 披露目标

  使可持续信息基本使用者了解企业管理气候相关风险和机遇所制定的战略和可能结果。

  - 披露要求

  企业应当披露:

  (一)可合理预期会影响企业发展前景的气候相关风险和机遇,包括其对企业的业务模式和价值链的当期和预期影响,以及其可合理预期影响企业发展前景的时间范围;

  (二)气候相关风险和机遇如何影响企业的战略和决策,包括业务模式当期和预期的变化、当前和计划采取的减缓和适应措施、企业已有的气候转型计划、资源配置及进展情况;

  (三)气候相关风险和机遇的当期和预期财务影响,包括定量和定性信息;

  (四)企业的战略和业务模式对气候相关变化、发展和不确定性的韧性。

  德勤建议关注要点:

  · 财务影响

  气候准则要求企业应当披露气候相关风险和机遇的当期和预期财务影响,包括定量和定性信息:

  (一)气候相关风险和机遇对企业报告期间的财务状况、经营成果和现金流量的影响;

  (二)识别出的可能对下一年度报告期间相关财务报表的资产和负债账面价值存在重大调整风险的气候相关风险和机遇;

  (三)基于管理气候相关风险和机遇的战略、制定的投资和处置计划,以及实施战略所计划的资金来源,说明短期、中期和长期财务状况、经营成果和现金流量的预期变化。

  企业提供定量信息时,可以披露单个数值或者区间数值。

  · 气候韧性分析

  气候韧性分析和披露的目的是为使可持续信息基本使用者了解企业的战略和业务模式对气候相关变化、发展和不确定性的韧性。对于气候韧性分析,气候准则要求企业考虑已识别的气候相关风险和机遇,使用气候相关情景分析进行评估,并披露下列信息:

  (一)报告日气候韧性评估的内容

  (二)进行气候相关情景分析时使用的输入值信息

  (三)进行气候相关情景分析时运用的关键假设

  (四)进行气候相关情景分析的报告期间

  企业提供定量信息时,可以披露单个数值或者区间数值。

  德勤观察

  除上述财务影响、气候韧性分析等复杂程度较高、挑战较大的披露要求,我们也提示企业关注如下要求,这些要求从多个方面体现了我国气候信息披露要求与我国气候相关战略、政策和举措的关联。

  第十四条,企业应当披露在生产经营过程中开展的有助于减缓和适应气候变化的创新措施和效果,以及为此支付的成本。

  第十五条,企业发生碳排放权交易、购买绿色电力证书、开发温室气体自愿减排项目、出售和购买减排量、签订可再生能源合同等交易或者事项的,则应当披露报告期间与这些交易或者事项相关的资本化成本、费用化支出以及收益或者损失,并披露这些交易或者事项对企业下一年度报告期间相关财务报表的影响。

  第十二条,关于气候相关风险和机遇对企业战略和决策影响应披露减缓和适应气候变化的措施,包括节能产品认证、碳标识认证等举措。该信息披露要求体现了与我国碳标识、碳标签等相关体系建设工作的关联。

  第十七条,关于对气候情景分析输入值的披露,体现与最新气候变化国际协议和国家战略规划、国家自主贡献的关联。

  风险和机遇管理

  对风险和机遇管理方面相关信息的披露要求,与IFRS S2基本一致。

  - 披露目标

  使可持续信息基本使用者了解企业识别、评估、排序和监控气候相关风险和机遇的流程(包括这些流程是否以及如何融入企业的整体风险管理流程)。

  - 披露要求

  企业应当披露:

  (一)识别、评估、排序和监控气候相关风险的流程和相关政策,包括方法、关键假设、输入值、参数等具体信息;

  (二)用于识别、评估、排序和监控气候相关机遇的流程;

  (三)用于识别、评估、排序和监控气候风险和机遇的流程在多大程度上以及如何融入企业的整体风险管理流程。

  指标和目标

  对指标和目标方面相关信息的披露要求,与IFRS S2总体保持衔接,同时考虑我国法律法规和企业实际提出了相应的要求。

  - 披露目标

  使可持续信息基本使用者了解企业在气候相关风险和机遇方面的绩效, 包括企业自身设定的目标的进展和国家法律法规、战略规划要求企业实现的目标的进展。

  - 披露要求

  企业应当披露:

  (一)与行业通用指标相关的信息;

  · 温室气体排放

  · 气候相关物理风险

  · 气候相关转型风险

  · 气候相关机遇

  · 资本配置

  · 内部碳定价

  · 薪酬

  (二)与特定业务模式、活动或者表明企业所处行业的其他共同特征相关的行业特定指标。企业在确定披露的行业特定指标时,应当充分考虑相关法律法规及政策的要求(如行业应用指南),以及行业内其他企业的披露惯例。

  (三)为监控实现战略目标的进展而设定的定量和定性气候目标,以及国家法律法规、战略规划要求其实现的气候目标,包括温室气体排放目标。

  对每项目标提出了具体的披露要求,包括指标、目的、范围、时间、基准期间、阶段性目标、如何参考最新气候变化国际协议及其产生的国家或地区承诺;

  如企业计划使用外购减排量作为补充手段抵销其温室气体排放量,以实现温室气体净排放量目标的,应披露计划使用的减排量相关具体信息。

  德勤建议关注要点:

  · 温室气体排放

  气候准则要求企业应当按照范围一、范围二和范围三温室气体排放,分类披露报告期内产生的温室气体绝对排放总量(以吨二氧化碳当量表示)。

  范围一温室气体排放:指由企业拥有或者控制的排放源所产生的直接温室气体排放;

  范围二温室气体排放:指企业所消耗的外购电力、蒸汽、供暖或者制冷产生的间接温室气体排放;

  范围三温室气体排放:指企业价值链中发生的间接温室气体排放(不包括在范围二温室气体排放中),包括上游和下游排放。如《温室气体核算体系:企业价值链(范围三)核算和报告标准》所述,包含十五类活动所产生的温室气体排放。

  对于范围一和范围二温室气体排放量,企业应当分别披露合并企业(母公司和其子公司形成的企业集团)和其他被投资企业(包括联营企业、合营企业和未合并子公司)的排放量。

  关于范围三温室气体排放总量,企业应当基于其价值链以及范围三温室气体排放的类别,确定并披露其范围三温室气体排放计量中所包含的类别。

  范围三温室气体排放的计量包括直接计量和估计。气候准则对范围三的计量和估计提出了如下具体要求,并要求在同等情况下,优先使用直接计量。

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· 融资排放

  根据气候准则第三十四条、三十五条,企业可以将其范围三第十五类“投资”的温室气体排放的计量限定在融资排放范围内。企业业务涉及资产管理、商业银行或者保险业务的,应当披露与其融资排放相关的信息。

  · 对使用外购减排量的信息披露要求

  气候准则第四十五条,对企业计划使用外购减排量作为补充手段抵销其温室气体排放量的,提出了一系列具体披露要求,以使信息基本使用者了解企业使用的减排量的可信度和完整性。

  相称性方法和缓释条款

  气候准则在第三条中总结了相称性方法适用的内容,在部分披露内容上允许企业采用无须付出过度成本或努力即可获取的合理且有依据的信息,部分披露内容采用与自身技能、能力和资源相称的方法。

  下列情况中,应当使用报告日合理且有依据的信息(该信息无须付出过度成本或者努力即可获得):

  (一)识别可合理预期会影响企业发展前景的气候相关风险、机遇,以及识别气候相关影响;

  (二)编制气候相关风险或者机遇预期财务影响以及气候相关影响的信息;

  (三)确定用于气候相关情景分析的适当方法、选择气候相关情景分析的输入值,以及就如何进行气候相关情景分析作出分析性选择;

  (四)选择用于核算范围三温室气体排放的方法、输入值和假设;

  (五)披露易受气候相关物理风险、转型风险影响的资产或者业务活动的金额和百分比,以及与气候相关机遇有关的资产或者业务活动的金额和百分比。

  上述(二)和(三)中,企业还应当采用与其技能、能力和资源相称的方法。

  此外,对于财务影响的定量信息、气候相关情景分析、范围三温室气体排放,气候准则提供了缓释条款,缓解企业面临的困难和挑战。

  · 财务影响定量信息

  对于财务影响定量信息,企业无法单独识别气候相关风险或者机遇的当期或者预期财务影响,或者估计这些财务影响所涉及的计量不确定性很可能导致产生的定量信息没有价值的,则无须提供有关当期或者预期财务影响的定量信息。企业不具备提供气候相关风险或者机遇定量信息的技能、能力或者资源的,则无须提供预期财务影响的定量信息,但企业应进行解释,并提供替代性信息。

  · 气候情景分析

  企业应当结合其面临的气候相关风险和机遇以及进行情景分析可用的技能、能力和资源,确定其使用的气候相关情景分析方法。企业目前不具备进行气候情景定量分析的技能、能力或者资源,但又面临较高的气候相关风险的,初期可以使用定性情景叙述等简单的方法进行气候相关情景分析,待具备相关的技能、能力或者资源后,则应当使用科学的定量方法进行气候相关情景分析。企业面临较高气候相关风险和机遇且具备必要的技能、能力和资源的,则应当使用科学的定量方法。

  · 范围三温室气体排放

  对于范围三温室气体排放,在极少数情况下,企业尽所有合理努力后仍然无法估计范围三温室气体排放的,应当披露其对范围三温室气体排放的管理方式。

  气候相关信息内部审计与鉴证

  气候准则在治理章节,明确提出鼓励企业利用内部审计部门、法律部门或者其他负有监督职责的部门对气候相关风险和机遇进行监督,并聘请独立第三方机构对气候相关信息进行鉴证。

气候准则终稿较征求意见稿的主要变化

  温室气体核算标准

  在此前征求意见稿的征求意见问题中,提出了是否有必要增加“在国家相关部门制定的企业碳排放核算标准发布以前,企业可以参照《温室气体核算体系》[1]进行核算”的要求。与征求意见稿相同,气候准则终稿要求企业应当依据国家相关部门制定的企业碳排放核算标准核算温室气体排放,并披露核算依据。在此基础上,气候准则终稿增加了“在国家相关部门尚未发布企业碳排放核算标准的领域,企业进行温室气体排放核算时,可以参照《温室气体核算体系》作为核算依据。”

  融资排放

  在此前征求意见稿的征求意见问题中,提出了是否有必要将融资排放的条款放到气候准则相关行业应用指南中规范。气候准则终稿中,保留了“企业业务涉及资产管理、商业银行或者保险业务的,应当披露与其融资排放相关的信息。”的要求,删除了原征求意见稿中对三类业务融资排放的披露规范细则。

  德勤观察

  尽管气候准则终稿删除了原征求意见稿中资产管理、商业银行或者保险业务三类业务的披露细则,但我们相信,财政部等相关部门很可能会对此发布进一步的行业应用指南。而IFRS S2对此则有具体的披露要求。我们提示相关金融机构,充分关注融资排放的披露要求、较为公认的融资排放核算方法和所需数据,开展数据收集、管理能力建设。

  温室气体排放具体披露要求的修订

  国际准则方面,2025年12月,国际可持续准则理事会(ISSB),正式发布了对IFRS S2在温室气体排放披露要求方面的针对性修订,共4项修订建议,其中包括:对于范围三类别15投资相关的碳排放,允许企业仅披露融资排放量,与衍生品以及投资银行业务、保险和再保险承保业务等金融活动相关的温室气体排放可不予披露。此外,修订还涉及在披露融资排放使用的行业分类标准、特定条件下豁免使用《温室气体核算体系》、使用的全球变暖潜力值[2]方面的要求。具体请见IFRS基金会网站[3]。

  气候准则终稿对温室气体排放具体披露要求进行了一定调整,考虑了上述IFRS S2近期的修订,主要包括:

  · 明确企业可以将范围三第十五类“投资”的温室气体排放的计量限定在融资排放范围内;

  · 对于全球变暖潜力值,将原征求意见稿中的“应当根据报告日可获取的联合国政府间气候变化专门委员会最新评估”,修改为“企业应当使用国家相关部门要求的全球变暖潜力值,也可以参考根据报告日可获取的联合国政府间气候变化专门委员会最新评估”。

  此外,关于范围二温室气体排放总量,在要求企业应当披露其基于位置的排放总量基础上,气候准则终稿增加了“企业也可以披露其基于市场的范围二温室气体排放总量”。

德勤的总结和建议

  可持续的影响力正从资本市场拓展到市场经济,可持续创造价值的理念逐渐深入,利益相关方对企业可持续的关注度日渐提高。企业需要以动态视角、全局思维,找到可持续发展与经济增长的共赢之道。

  我们建议企业立足自身业务、着眼价值链,深入评估气候和可持续发展因素对战略和业务模式的影响,并从战略和业务模式上采取应对措施,以信息披露准则为指引,构建兼具合规性与价值创造力的可持续发展路径。

  我们建议企业参考如下行动计划

  - 建立并完善可持续相关治理

  确定可持续相关事项的治理机构,建立监督可持续相关事项的胜任能力,明确可持续治理机构的角色、责任、具体履职方式和原则。

  - 将可持续融入企业战略与商业模式

  将可持续融入公司战略,识别可持续相关风险和机遇,评估其对企业战略和商业模式的影响,制定应对可持续相关风险和机遇的战略,提升应对不确定性的能力。

  - 制定可持续信息披露路线图

  建立内外部利益相关方参与机制,对比披露要求,评估现状,明确差距,制定可持续披露路线图,并调配相应的资源,培养和储备可持续相关人才。

  - 建立数据收集、管理与核查相关的内部控制以及必要的系统

  深入了解可持续信息所需要的数据的类型、范围以及数据颗粒度等,建立必要的内部控制和信息系统,提高数据质量。

  - 持续管理,不断提升信息披露能力

  关注行业领先实践,不断完善可持续管理和信息披露质量,并保持与利益相关方沟通,持续提高可持续信息管理数字化水平,为可持续信息鉴证做准备。

  注:

  [1]指由世界资源研究所和世界可持续发展工商理事会(WRI/WBCSD)制定的《温室气体核算体系:企业核算和报告标准》(GHG Protocol)。

  [2]全球变暖潜力值指每单位特定温室气体相对于每单位二氧化碳的辐射强度影响(对大气的危害程度)的系数。

  [3]https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2025/12/issb-issues-targeted-amendments-ifrs-s2/


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