上市公司股东参与换股，吸收合并另一上市公司

取得股息红利能否免缴所得税?

　　2026年07月03日  版次：07  作者：姜新录 郝龙航

　　据Wind数据统计，2026年第一季度，中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件，同比增长5.86%。在并购重组案例中，换股吸收合并是较为常见的方式。一般来说，吸收合并方上市公司向被吸收合并方上市公司的全体换股股东新发行股份，以此交换被吸收合并方股东持有的股份。交易完成后，被吸收合并方上市公司退市并注销，原股东持有的该公司股票，将转换为吸收合并方(存续)上市公司的股票。在此过程中，被吸收合并方股东的股息红利税务处理，成为需要重点关注的问题。

　　换股吸收合并案例

　　甲公司和乙公司均为A股上市公司。丙公司与自然人张某均于2025年7月1日买入乙公司股票。2025年8月1日，乙公司宣布实施2024年度分红派息。

　　2025年9月1日，甲公司、乙公司同时发布公告称，甲公司计划通过发行新股的方式，换股吸收合并乙公司。公告明确，乙公司发行在外的A股股票将予以注销，公司终止上市。本次吸收合并的换股实施股权登记日为2026年3月1日。该日收市后登记在册的乙公司全体股东，其持有的乙公司A股股票将按换股比例，转换为甲公司A股股票。

　　丙公司与自然人张某参与本次换股吸收合并。2026年3月1日，丙公司与自然人张某所持有的乙公司股票转换为甲公司股票。假设甲公司2026年9月1日宣布实施2025年度分红派息，丙公司与自然人张某2026年10月20日出售了换股后持有的甲公司股票。此时，丙公司和张某两次取得的股息红利，应如何进行税务处理?

　　法人股东税务处理

　　作为法人股东，丙公司两次取得的股息红利能否免缴企业所得税，关键要看持股期限的计算。

　　企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。企业所得税法实施条例第八十三条进一步明确，上述免征企业所得税的股息红利，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。也就是说，法人股东持股满12个月，取得的股息红利可免缴企业所得税。

　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。据此，企业若自上市公司作出利润分配公告之日起，持有股票不足12个月，当年度不得享受股息红利免税政策。

　　案例中，丙公司2025年7月1日起持股乙公司，至乙公司宣告分红派息之日(2025年8月1日)，不满足持股12个月的条件，丙公司取得乙公司股息红利，不能免缴企业所得税。

　　对于丙公司取得的甲公司股息红利，能否免税的关键，在于持股起始时间的认定。若从丙公司买入乙公司股票之日(2025年7月1日)起计算，至甲公司宣告分红派息之日(2026年9月1日)，持股已超过12个月，可免缴企业所得税。若从丙公司取得甲公司股票之日(2026年3月1日)起计算，至甲公司宣告分红派息之日(2026年9月1日)，持股不足12个月，无法免缴企业所得税。

　　自然人股东税务处理

　　《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。据此，自然人股东持股满12个月，取得的股息红利可免缴个人所得税。

　　自然人股东的持股期限确定规则，与法人企业存在差异。《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)明确，持股期限指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日，至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

　　案例中，若将张某持有乙公司、甲公司股票的期间连续计算，从买入乙公司股票之日(2025年7月1日)至出售甲公司股票之日(2026年10月20日)，持股已超12个月，其取得的甲、乙两家公司的分红，均可免缴个人所得税。若将两段持股期间分开计算，张某取得两次分红时的持股时间均不足12个月，两次分红均需缴纳个人所得税。

　　妥善解决争议问题

　　换股吸收合并中，股东股息红利免税认定的核心争议，在于持股期限是否可以连续计算，现行政策对此尚未明确，实务中也存在不同处理意见。

　　在2019年美的集团换股吸收合并小天鹅公司的案例中，相关各方对个人所得税采用了分开计算持股期间的税务处理方式。笔者认为，对于被吸收合并方股东来说，其并未以“卖出再买入方式”进行股票投资事项的变更。从公司法对吸收合并情形下相关责任的延续性规定看，相当于以新股“替换”了旧股，持股情况并未发生实质改变。如果企业采取了企业所得税特殊性税务处理，更会体现股票所对应原纳税主体的延续性。

　　从鼓励企业和个人长期持股的政策导向看，笔者认为，采取连续计算持股期限的处理方式，更有利于实现政策目标。但仍需要税收政策予以明确，也需要证券登记机构等进行相应的技术处理。笔者建议，相关纳税人遇到此类税务问题时，及时与主管税务机关沟通，合规进行税务处理，避免产生税务风险。

　　(作者单位：吉林财经大学中国大企业税收研究所，北京大力税手信息技术有限公司)