外籍个人从外商投资企业分红免税政策落幕的实务影响——税负测算、扣缴义务重构与协定待遇适用顺序
发文时间:2026/09/22
作者:王泉、桂亦威、凌颖(律师、注册会计师、税务师)
来源:税律笔谈(专业解读)
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《财政部 税务总局关于外籍个人股息红利个人所得税政策有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第27号)落地后,执行三十二年的外籍个人从外商投资企业分红免税政策正式终结。对于存在外籍自然人股东的境内外商投资企业,这条政策直接改变了分红成本并重构了企业的合规义务。

新旧规则对比方面,旧规则下外籍个人取得外资企业股息红利暂免征收个人所得税,实务层面基本无代扣代缴操作;新规则自2026年9月1日起,国内法层面适用20%税率,由分红支付企业履行代扣代缴义务,税款在支付所得的次月15日内完成申报缴纳。

需要特别厘清的误区是,20%属于我国国内法规定税率,不代表所有外籍个人实际一律按20%承担税负。我国对外签署了大量避免双重征税协定,协定会对股息预提税设置上限。以中美税收协定为例,来源国征收的股息税款不超过股息总额的10%。非居民外籍个人只要满足「受益所有人」条件,并能够出具缔约对方税收居民身份证明,就可以申请适用协定约定的优惠税率。实务中会出现两极分化:不满足协定适用条件的,按国内法20%计税;符合全部要件的,可以争取更低的协定税率。身份认定在前、协定适用在后,这一步是股东必须优先落地的工作。

企业端的影响也同样明显。新规落地后,压力不仅落在股东身上,外商投资企业的合规责任明显加重:分红不再只是股东会决议的程序性事项,扣缴义务的履行成为企业必须前置安排的环节。企业需要在作出分红决议前完成外籍股东身份核查、协定待遇适用判断和税款测算,并在支付所得的次月15日内完成申报缴税。对企业而言,未依法履行扣缴义务的,按照《中华人民共和国税收征收管理法》的规定,可能面临应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

实操建议方面,一是外商投资企业应在2026年四季度前完成外籍股东清册,逐户确认税收居民身份及是否可适用税收协定待遇;二是更新分红决议模板与扣缴流程,将个税测算纳入分红方案审批环节;三是留存税收居民身份证明、受益所有人认定资料、股东会决议、支付凭证等资料备查;四是对于历史上未履行扣缴义务的分红事项,应及时评估补扣补缴及滞纳金风险。

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