引言

　　2024年9月14日，国家金融监督管理总局修订发布《金融租赁公司管理办法》(以下简称《公司办法》)，距上一轮重大修订恰好十年，可谓“十年磨一剑”，标志着行业监管迈入新阶段。在此基础上，2025年12月4日，国家金融监督管理总局发布了《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》(以下简称《业务办法》)，自2026年1月1日起施行，对《金融租赁公司管理办法》确立的监管框架进行了落实与细化。

　　本次《业务办法》共八章六十八条，涉及融资租赁业务的尽职调查、风险评价与审批、合同订立与执行、租后管理及风险管理的全流程，对于金融租赁行业影响深远。本文将结合行业实践，对《业务办法》进行要点梳理，对其中的关键内容进行简要评价。

　　目录

　　一、全面提高了尽职调查要求

　　二、强化风险评价与审批管理要求

　　三、规范融资租赁业务合同

　　四、明确租后管理要求

　　五、加强资金管控力度

　　六、完善经营性租赁、厂商租赁业务的要求

　　七、结语

　　一、全面提高了尽职调查要求

　　《业务管理办法》设尽职调查专章，构建了全流程的尽调框架。

　　(一) 以双人现场调查为原则，以简化程序、非现场尽调为例外

　　《业务办法》第十条强调，尽职调查原则上至少由双人现场进行，并应形成书面报告。只有一定金额内、“具有批量化或标准化特征，通过非现场调查手段能够核实租赁物、承租人相关信息真实性并可据此作出有效风险评价”的业务——如车辆租赁业务——才可采取简化程序或非现场尽调，且《业务办法》还要求金租公司审慎确定此类业务的金额上限。

　　(二) 明确了租赁物价值评估的估值基准

　　在《公司办法》第五十七条第二款的基础上，《业务办法》第十四条提出，委托第三方评估的，金融租赁公司也必须对评估方法的合理性进行独立分析和论证，旨在防止关键风控环节外包而导致责任虚化。《业务办法》第十五条则进一步为不同业务类型设定了差异化的估值基准——直接租赁业务可参考实际购买价款或厂商指导价;售后回租业务则应当“以承租人所持有资产的账面价值为基础”。

　　实践中，租赁物购买价格与价值不相符的问题广泛存在，乱象丛生。就此，有地方法院直接规定售后回租的合同中租赁物价值严重低值高估的，不认定为融资租赁关系。[1]《业务办法》第十五条首次提出了明确的估值基准，限制了通过评估虚增资产价值的操作空间，有利于避免“低值高估”问题。另外，虽然低值高估被明令禁止，但就高值低估，实践中存在一定争议。有观点认为租赁物高值低估符合租金债权担保的要求，应当尊重当事人的意思自治。[2]

　　(三) 建立了“租赁物+承租人”的双层审查框架

　　根据《业务办法》第十一至十三条，对于租赁物，调查的核心聚焦于其“真实性、流通性及风险缓释作用”，具体要求包括：确保权属清晰无瑕疵、调查其特定化信息、物理状态、交付状况及相关运营资质等。对于经营性租赁业务，还需额外调查资产的价值波动、技术更新周期及处置渠道。

　　根据《业务办法》第十六条，对承租人，则关注其对租赁物使用和融资需求的“真实性、合法性和合理性”，以及其 “经营性现金流对租金覆盖”的能力。同时要求机构对风险信号做出及时反应——当交易对手发生重大不利变化时，金融租赁公司必须立即重新调查。

　　《业务办法》对尽职调查要求进行了全面细化，且在新规实施的窗口期，监管的尺度尚不明朗，因此建议金融租赁公司在窗口期内尽量提高尽职调查标准，审慎展业，以防范潜在的合规风险。

　　二、强化风险评价与审批管理要求

　　《业务办法》对风险评价与审批环节对于授信程序、风险评估、审核要点、审批权限提出了明确的要求，进一步提高了风险防范的藩篱。具体内容总结如下：

　　(一) 在授信管理上，《业务办法》第十九条借鉴了《商业银行授信工作尽职指引》第三十八条对于商业银行实施有条件授信的要求，在融资租赁领域重申了“先落实条件，后实施授信”的原则。

　　(二) 为防止脱离租赁物价值的超额融资，《业务办法》第二十条设置了两项关键禁令：一是流程上“严禁先确定业务金额后确定租赁物价值”;二是实体上规定售后回租业务“业务金额不得高于租赁物价值”，这反映出监管的核心是推动行业从“类信贷”业务模式，回归到以真实租赁物为载体的融资租赁本源。

　　(三) 《业务办法》第二十一至二十三条，针对直接租赁、售后回租及经营性租赁的不同风险源，设定了差异化的强制性审查要点——如要求对非现货直接租赁重点审查建造与交付风险，对售后回租严格审查资金用途以防止挪用，对经营性租赁还应当全面评估资产残值及市场风险。

　　(四) 在审批权限上，第二十四条明确禁止将审批权授予异地团队，此举旨在强化对核心风险决策的集中控制，防范审批标准逐级衰减与管控失灵。

　　三、规范融资租赁业务合同

　　为规范业务的开展，《业务办法》第二十六至二十九条、第三十一条针对差异化的业务场景，对于融资租赁业务合同内容作出了进一步的细致要求，具体归纳如下：

　　(一) 针对业务模式设定差异化的合同必备内容

　　- 通用条款

　　租赁物基本信息、租赁期限(不得超过租赁物的剩余使用年限)、业务金额、资金用途、租金计划(租息率或综合融资成本)、支付方式(原则上不得低于每年两次)、租赁物交付和处置安排、租赁物毁损灭失风险承担

　　承租人对租赁物权属变更及其保管、资金用途、配合调查等重要事项的承诺。

　　- 经营性租赁

　　租赁物维修保养责任、保险责任、退租条件、违约救济等

　　- 厂商合作

　　合作事项范围、消费者权益保护、争议解决方式、信息数据安全、违约责任以及合作方配合落实监管要求等内容。

　　若厂商承担回购担保责任，协议中必须明确风险收益的分担方式和比例。

　　(二) 确立合同核心要素的刚性标准

　　《业务办法》为多项关键商业条款设定了刚性标准，以期在合同规范层面直接对部分风险予以管控。归纳如下：

　　其一，《业务办法》第二十八条规定租赁期限最长不得超过租赁物的剩余使用年限，以确保租赁物的剩余价值对于租金债权仍能起到担保作用;

　　其二，《业务办法》第二十九条要求租金支付频率与租赁物的运营收入现金流挂钩，要求租金支付频率原则上不得低于每年两次，防止过度宽松的支付安排掩盖承租人的持续偿付能力问题;

　　其三，《业务办法》第三十条明确，保证金需在放款前收取且不得从融资本金中扣除，咨询服务费则必须以提供实质性服务为前提，“不得以租收费”。违规收取服务费也是实务中处罚的重灾区，据笔者了解，此前，处罚大多参照适用《商业银行服务价格管理办法》第2条、第4条、第18条、《中国银监会关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》(2012)，本次《业务办法》第三十条针对此类行为的监管提供了更加明晰的标准与依据。

　　四、明确租后管理要求

　　在租后管理阶段，《业务办法》对处于在建、在租、租期届满和待租等不同状态下的租赁物，分别提出了针对性的管理要求。

　　(一) 对在建租赁物的管理要求

　　对于处于建造期的租赁物，《业务办法》第三十七条要求金融租赁公司须及时了解并跟踪租赁物的建造进展、项目质量等情况，并采取有效的风险控制措施。此项规定意在将风险管理前置至资产形成阶段，防范因工期延误、质量缺陷或资金挪用导致租赁物最终无法按约定条件交付或价值落空的风险，确保融资的基础资产真实、合格。

　　(二) 在租租赁物的管理要求

　　《业务办法》对在租租赁物的管理，确立了以“非现场监测与现场检查相结合”方式(第三十六条)、以租赁物价值与其运营现金流为核心监控对象的监管框架。一方面，《业务办法》第三十八条要求出租人必须持续监测租赁物的状态及市场波动，并评估其对债权的风险覆盖水平;另一方面，《业务办法》第三十九条则要求动态追踪租赁物运营产生的现金流、相关项目收入现金流及承租人整体现金流，通过穿透式监控验证租金来源是否真实依赖于租赁物的有效运营，从而及时识别资产不足或资金被挪用的风险。

　　在笔者了解的一处罚案例中，金租公司在租后检查过程中仅根据格式文本对承租人的经营数据进行更新，未对租赁物运营维护状态、价值变动情况、抵质押情况等进行检查，因此受到监管处罚。在过往的此类案例中，监管常依据《银行业监督管理法》第21条认定金租公司违背了审慎经营规则，现《业务办法》不仅为金租公司提供了明确的业务指引，也为监管提供了更精准的审查标准与处罚依据。

　　(三) 租期届满后租赁物的管理要求

　　《业务办法》第四十条规定，租赁期限届满时，依据交易性质分别处置——融资租赁业务，按合同约定完成租赁物所有权的转移手续;经营性租赁业务，若承租人不再续租，出租人须确认租赁物符合退租条件，并与承租人办理资产交接手续。

　　(四) 待租租赁物的管理要求

　　因承租人违约取回或经营期满收回的待处置资产，管理进入处置与再循环阶段。

　　《业务办法》规范了处置程序——应遵循 “评处分离、集体审议” 原则，即资产评估、定价与处置执行岗位分离，通过集体决策程序审批处置方案;并明确了再租赁的审慎性要求——必须将其视同为一笔全新的融资租赁业务，重新履行完整的尽职调查、风险评价与审批流程。此规定彻底否定了将历史问题资产简单再次出租的做法，确保风险不在资产循环中隐匿和积累。

　　对于租期内的重组展期，《业务办法》第四十二条设置的核心限制是展期后剩余期限不得超过租赁物的剩余使用年限。这防止了通过无限展期掩盖资产实质性风险，确保债务周期与资产的经济寿命严格对应。

　　五、加强资金管控力度

　　此前的售后回租融资款一般直接支付给承租人，因此极易产生资金挪用风险，近年来多家金融租赁公司均因此受到过监管处罚。

　　针对此问题，《业务办法》第二十二条明确要求金融租赁公司在开展售后回租业务时应当加强审查，“防止承租人将资金挪用至禁止性、限制性领域”。为在实操上保证这一目的实现，《业务办法》第三十五条根据业务类型对于资金支付的程序进行了差异化规定——对于直接租赁业务，原则上要求将资金直接支付至出卖人账户;对于售后回租业务，当承租人向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币时，金融租赁公司必须采取两种方式之一进行支付——委托银行进行账户资金监管，或审核提款材料后委托银行实施受托支付。该一千万的标准系参考《流动资金贷款管理办法》第三十条的规定：“具有以下情形之一的流动资金贷款，应采用贷款人受托支付方式：(二)支付对象明确且向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币”。此条文通过借鉴流贷资金监管的成熟经验，以期抑制金融租赁行业的资金挪用问题。

　　六、完善经营性租赁、厂商租赁业务的要求

　　(一) 经营性租赁

　　《业务办法》锚定于经营性租赁中出租人作为资产持有者的实质，对此类业务中差异化的风险提出了针对性的应对之道：在尽职调查环节，第十三条要求额外调查资产的价值波动与处置渠道;在风险审查环节，第二十三条明确须重点评估资产残值、技术淘汰等特有风险;在合同订立环节，第二十六条、第二十九条强制约定维护保养、退租条件及市场化的租金机制;在租后管理环节，第四十八条建立起强制性的年度价值重估与减值测试制度，并与第四十四条的风险分类要求相衔接。

　　(二) 厂商租赁

　　厂商租赁业务模式在实践中由来已久，但其定义在2024年《公司办法》修订时才首次得以明确——是指金融租赁公司与制造适合融资租赁交易产品的厂商、经销商及设备流转过程中的专业服务商合作，以其生产或销售的相应产品，与承租人开展融资租赁交易的经营模式——且《公司办法》仍未具体明确金融租赁公司开展此类业务时的合规性要求。本次《业务办法》构建了从准入、协议到持续监控的完整规则链条，以期应对厂商租赁业务模式下针对合作厂商的信用与履约能力而产生的特殊风险。

　　在尽职调查阶段，《业务办法》第十七条要求金融租赁公司必须对合作厂商的经营状况、市场声誉、产品竞争力和生产交付能力进行调查;若厂商承担回购担保责任，则需额外穿透调查其财务状况、信用资质和租赁物处置能力。在合作协议层面，第二十七条规定必须与厂商签署书面协议，明确合作范围、消费者权益保护、信息数据安全及违约责任等，并对承担回购担保的责任，明确风险收益的分担方式和比例。在风险集中度管理层面，第四十五条要求，对承担回购担保责任的厂商，应参照集团客户集中度管理规定设定管理指标，并综合考量该厂商与其他机构的合作业务总额及整体风险。

　　七、结语

　　近年来，我国金融监管体系日臻完善，对各类金融业务的管控日趋严格和精细，《业务办法》，从尽职调查、风险审批、合同订立、租后管理等环节，构建了全流程、穿透式的业务规范体系，着力解决行业长期存在的“类信贷”业务顽疾，推动行业回归“融物”本源，正是这一监管趋势的延续和深化。

　　《业务办法》将于2026年1月1日起正式实施，建议金融租赁公司应尽早对照新规梳理业务流程，完善尽调与估值机制，强化合同管理与租后监控，加强风险防控，方能在行业回归本源的新阶段行稳致远。

　　注：

　　[1] 《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准》第4.1.3条：售后回租合同的出租人明知租赁物不存在或者租赁物 价值严重低值咼估的，不认定为融资租赁合同关系。

　　[2] 《融资租赁案件裁判摘要》，李阿侠著，法律出版社2018年版，第81页。

　　作者简介

　　韩健

　　国浩金融业务委员会暨法律研究中心副主任、国浩南昌管理合伙人

　　业务领域：商事诉讼与仲裁、银行与金融、合规与监管

　　邮箱：hanjian@grandall.com.cn

　　高山

　　国浩南昌实习律师

　　业务领域：商事诉讼与仲裁、金融租赁、合规与监管

　　邮箱：gaoshan@grandall.com.cn

　　《增值税法实施条例》第二十二条规定：“纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易)，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：

　　(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；

　　(二)不属于增值税法第六条规定的情形。

　　要构成二十二条规定的法律要件，需要同时满足以下三个条件：

　　1.属于第三条至第五条“应税交易、视同应税交易”之外的“经营活动”

　　2.不属于第六条法定的“不征税项目”

　　增值税法第六条列举了四项明确不征收增值税的情形，包括：员工受雇提供的服务、行政事业性收费和政府性基金、土地使用者获得的拆迁补偿、存款利息。

　　3.除满足上述两个条件外，经营活动以取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益为结果；

　　对照这些条件，再比较原《增值税暂行条例实施细则》第四条视同销售和《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号附件1)第十四条视同销售，但新《增值税法》第五条明确视同“应税交易”的三项内容后被排除的“应税交易”外的，主要有；

　　《增值税暂行条例实施细则》第四条中最典型的是

　　将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者。

　　将自产、委托加工或购进的货物作为投资

　　但上述两类属于纳税人正常经营活动的组成部分。将自产、委托加工或购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，通常以取得被投资企业的股份或个体户的投资权益为对价，而将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者，减少了企业对股东们的偿付义务，都是取得经济利益的表现，自然属于《增值税法》第十七条销售额，是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款。所以属于增值税法第三到第五条应税交易范围，应该按销售货物征税。

　　从目前的增值税法不属于应税交易的内容看，有原来税法明确的，实践中大量存在的股权转让、资产划转、企业合并分立等行为，虽属非应税交易，但未被第六条明确列举，属于“第六条以外的非应税交易”。

　　要完全满足《增值税法实施条例》第二十二条“对应的进项税额不得从销项税额中抵扣”条件。就看是否构成二十二条规定的法律要件中同时满足的二个条件。

　　股权转让是取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益。其转让期间发生的购进服务的进项税额不得抵扣。

　　至于资产划转、企业合并分立等行为，原纳税人是否取得相应的经济利益，比如因企业资产划转、合并分立等，如果实务中资产随着债权、负债和劳动力一起因企业合并被合并到新的企业，合并后原企业不存在了，更别谈取得经济利益了。那业务合并中资产的划转，包括发生合并期间发生的法律服务费、审计、评估费等一应相关服务费支付的进项税额怎么办?原来的法规遵循的是“行为不征税”，非应税交易的进项税额不得抵扣。现在是直接进入第二十二条的“不得抵扣非应税交易的进项税额”的加设条件。而加设条件中上述行为又没有取得相应的经济利益，形成了新的问题。欢迎大家留言畅谈自己的看法。

　　商业经营中经济纠纷的各种违约金、赔偿款取得。因甲乙方围绕合同履行产生纠纷，一方在纠纷处理中聘请法律机构提供法律服务支付的服务费取得进项税额。由于取得对方的违约金或违约赔偿不属于增值税的征税范围，其聘请法律机构支付的服务费的进项税额满足第二十二条“不得抵扣进项税额“的范围。也应该属于第二十二条不得抵扣的业务范围。

　　此外商场向供应商收取的进场费，是否属销售无形资产(原营改增文件中包括特许经营权)范围，有待于国务院财政、税务主管部门提出货物、服务、无形资产、不动产的具体范围，报国务院批准后公布施行。

　　需要注意的是，如果该不得抵扣的进项税额无法区分，自然按《实施条例》第二十三条关于“不得抵扣进项税额的计算”规定计算。

　　尤其应该注意，纳税人不能一边用自产或委托加工、购进货物进行了进项税额抵扣，一边将自产或委托加工、购进货物用于对外投资、向股东分配而不进行进项税额转出处理。