《公司法》修订后,股份回购的会计和税务处理
发文时间:2018-10-31
作者:正和税友
来源:正和税参
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10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对公司法第142条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。


  根据证监会主席刘士余对本次修订的说明,公司法第142条在实践中存在的问题,包括允许股份回购的情形范围较窄,难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂(一般须召开股东大会),不利于公司及时把握市场机会,适时制定并实施股份回购计划;对公司持有所回购股份的期限规定得比较短,难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。可以看出,本次《公司法》修订的主要内容包括增加两种允许股份回购的情形外,还适当简化了股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限,同时补充上市公司股份回购的规范要求。修订的主要目的是期待上市公司通过回购股份改变二级市场股价低迷的现状。本文对上市公司回购股份的会计和税务处理问题做一探讨。


  一、回购股份的会计处理


  (1)回购本公司股票时


  借:库存股(实际支付的金额)


  贷:银行存款


  (2)注销库存股时


  借:股本(注销股票的面值总额)


  资本公积--股本溢价(差额先冲股本溢价)


  盈余公积(股本溢价不足,冲减盈余公积)


  利润分配--未分配利润(股本溢价和盈余公积仍不足部分)


  贷:库存股(注销库存股的账面余额)

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(3)转让库存股时,转让价高于库存股的账面余额


  借:银行存款(实际收到金额)


  贷:库存股(转让库存股的账面余额)


  资本公积——股本溢价(转让价与库存股账面余额的差额)


  (4)转让库存股时,转让价低于库存股的账面余额


  借:银行存款(实际收到金额)


  资本公积--股本溢价(差额先冲股本溢价)


  盈余公积(股本溢价不足,冲减盈余公积)


  利润分配--未分配利润(股本溢价和盈余公积仍不足部分)


  贷:库存股(转让库存股的账面余额)


  二、回购股份的税务处理


  1、个人股东的税务处理


  回购股份过程中,回购方上市公司不涉及税收,对于被回购方是个人的,由于上市公司股票属于金融商品,根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2016〕36号附件3)第一条第二十二项第五小项:“下列项目免征增值税:(二十二)下列金融商品转让收入:5.个人从事金融商品转让业务。”对于个人被回购上市公司股票免征增值税。


  根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)规定:“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”对于个人被回购上市公司股票(不含限售股)免征个人所得税。


  根据《财政部、国家税务总局关于调整证券(股票)交易印花税征收方式的通知》(财税明电[2008]2号)规定:“从2008年9月19日起,调整证券(股票)交易印花税征收方式,将现行的对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据按千分之一的税率对双方当事人征收证券(股票)交易印花税,调整为单边征税,即对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券(股票)交易印花税,对受让方不再征税。”对于个人被回购上市公司股票按千分之一的税率征收证券(股票)交易印花税。


  2.法人股东的税务处理


  回购股份过程中,对于被回购方是法人的,由于上市公司股票属于金融商品,根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号附件1)规定,企业转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权属金融商品转让,应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额,计算缴纳增值税。一般纳税人企业适用税率为6%,小规模纳税人企业适用3%征收率。


  根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定,转让股票属于财产转让收入,应当缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第三条:“企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”对于被投资企业的未分配利润等股东留存收益已经缴纳过企业所得税,但在转让股票时不得扣除,有重复纳税之嫌(参见股权转让前先进行利润分配可避免重复征税)。


  根据财税明电[2008]2号的规定,对于法人被回购的上市公司股票也是按千分之一的税率征收证券(股票)交易印花税。


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增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

增值税的申报纳税期限

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  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。