股转系统公告[2014]72号 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号:非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南
发文时间:2014-07-25
文号:股转系统公告[2014]72号
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为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等部门规章以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则,我司制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号:非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》,现予以发布,特此公告。


  附件:


全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号:


非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南


  第一条 为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司(以下简称公司)发行股份购买资产构成重大资产重组的文件报送,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司公司重大资产重组业务指引》等规定,制定本指南。

  第二条 公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人的,应当在验资完成后10个转让日内,根据本指南的要求报送股份发行备案文件。

  公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的,经中国证监会核准后,应当在验资完成后10个转让日内,根据本指南的要求报送股份登记申请文件。

  独立财务顾问、律师事务所等中介机构应当根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大资产重组报告书》的有关规定,出具中介机构意见书或报告书。

  第三条 公司报送申请文件应提交原件一份,复印件二份。每次报送书面申请文件的同时,应报送一份与书面文件一致的电子文件(WORD、EXCEL、PDF或全国中小企业股份转让系统公司(以下简称全国股份转让系统公司)规定的其他格式。

  第四条 本目录规定的报送文件是全国股份转让系统公司对相关文件的最低要求。根据备案或股份登记需要,全国股份转让系统公司可以要求公司、独立财务顾问、律师事务所及其他证券服务机构补充相关材料。

  第五条 报送文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。报送文件的封面和侧面应标明“XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组备案申请文件”或“XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记申请文件”的字样,扉页应标明挂牌公司法定代表人、董事会秘书或信息披露事务负责人,独立财务顾问主管领导、项目负责人,以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

  第六条 报送文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识,文件中的页码应与目录中的页码相符。

  第七条 报送文件应采用标准A4纸张双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。公司不能提供有关文件的原件的,应由其聘请的律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,由继承其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

  第八条 文件一旦受理,未经全国股份转让系统公司同意,不得增加、撤回或更换。

  第九条 本指南由全国股份转让系统公司负责解释。

  第十条 本指南自发布之日起实施。


   附件一:发行股份备案申请文件

  目录(备案适用)

  第一部分 需公开披露的文件

  1-1重大资产重组报告书

  1-2公司关于重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

  1-3 独立财务顾问报告

  1-4 法律意见书

  1-5本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告(如有)

  1-6本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明或资产估值报告(如有)

  1-7 重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、律师专业意见

  第二部分 无需公开披露的文件

  (一)公司相关文件

  2-1备案申请表

  2-2 公司重大资产重组备案申请报告

  2-3 重大资产重组的协议或合同

  2-4有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件(如有)

  2-5 本次股票发行的验资报告

  2-6关于股份锁定期的承诺

  (二)标的资产相关文件

  3-1标的资产的盈利预测报告(如有)

  3-2与标的资产生产经营有关的资质证明或批准文件(如有)

  3-3标的资产权属完成转移的证明文件

  (三)其他文件

  4-1公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况说明(如有)

  4-2全国股份转让系统公司要求的其他文件

  附件二:股份登记申请文件

  目录(核准适用)

  1-1 股份登记申请表

  1-2 申请出具股份登记函的报告

  1-3 中国证监会的核准批文

  1-4 本次股票发行的验资报告

  1-5 标的资产权属完成转移的证明文件

  1-6 重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、律师专业意见

  1-7全国股份转让系统公司要求的其他文件

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增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

增值税的申报纳税期限

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。