证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排
发文时间:2024-12-27
文号:
时效性:全文有效
收藏
1313

证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排

  2024年7月1日,新《公司法》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》(以下简称《实施规定》)正式施行。为稳妥有序做好新《公司法》《实施规定》的贯彻落实工作,现就申请首次公开发行股票并上市企业、申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的企业(以下统称申请首发上市的企业)、上市公司、证券基金期货经营机构的内部监督机构调整的过渡期安排公告如下:

  一、关于申请首发上市的企业的过渡期安排

  (一)自2026年1月1日起,申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的,应当制定公司内部监督机构调整计划,确保于上市前根据《公司法》《实施规定》的规定,在公司章程中规定在董事会中设审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。

  企业上市前完成公司内部监督机构调整的,审计委员会应当承接监事会职权,并按照相关规定对发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见。中介机构应当按规定对审计委员会成员的任职资格、履职情况等进行核查,并对调整完成情况、调整前后的内控规范性和公司治理结构有效性发表明确意见。申报企业应当在最近一次更新披露招股说明书时,对“发行人基本情况”等部分的相应内容进行调整。

  (二)申请首发上市的企业,根据《公司法》《实施规定》的规定在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的,发行上市规则中关于监事会、监事的规定不再适用。但是,报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事,应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任,对其信息披露和核查要求仍执行发行上市规则中有关监事会、监事的规定,中介机构应当核查并发表明确意见。

  二、关于上市公司的过渡期安排

  上市公司应当在2026年1月1日前,按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定,在公司章程中规定在董事会中设审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前,监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

  上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的,按照以下原则执行:

  (一)申报时尚未完成公司内部监督机构调整的,按照修改前的相关规则执行;

  (二)申报时已完成公司内部监督机构调整的,按照修改后的相关规则执行;

  (三)在审期间完成公司内部监督机构调整的,审计委员会按相关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后,按照修改后的相关规则执行;

  (四)申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事,应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任,对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查,并发表明确意见。

  三、关于证券基金期货经营机构的过渡期安排

  (一)证券基金期货经营机构同时设置审计委员会和监事会、监事的,应当在2026年1月1日前,在公司章程中明确选择监事会、监事或者审计委员会作为公司内部监督机构;选择审计委员会作为内部监督机构的,应当行使《公司法》规定的监事会的职权,不设监事会或者监事;选择监事会或者监事作为内部监督机构的,不设审计委员会。

  (二)证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的,应当根据《证券公司监督管理条例》的规定,在董事会中设审计委员会,并在2026年1月1日前,根据《公司法》规定行使监事会的职权,不设监事会或者监事。

  (三)证券基金期货经营机构属于上市公司或者国有企业的,应当同时遵守上市公司或者国有企业的内部监督机构设置要求。


证监会

2024年12月27日


推荐阅读

小规模纳税人季度销售额超过30万元,能在10月征期少申报一部分收入吗?

10月大征期开始后,有纳税人咨询:公司是按季申报的小规模纳税人,2026年7—8月销售额20万元,9月初又有一笔16万元的订单,货物已交付、货款已收,导致季度销售额超过30万元。能否把这16万元在9月只确认8万元收入,剩余8万元推迟到10月份再确认收入,以规避超过起征点?

答案是不行的。按照税法规定,发生应税交易,增值税纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。收讫销售款项,是指纳税人发生应税交易过程中或者完成后收到款项;取得销售款项索取凭据的当日,是指书面合同确定的付款日期,未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的,是指应税交易完成的当日,即货物发出、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产转让完成的当日。

本案中,货物已经交付、款项已经收讫,纳税义务在9月就已经发生,与是否开票、何时开票无关。如果故意推迟确认收入、规避缴税,后续查实不仅要面临调整申报、缴纳滞纳金,还可能影响纳税缴费信用级别。

延伸提示:一是关于起征点。根据财政部 税务总局公告2026年第10号,自2026年1月1日至2027年12月31日,小规模纳税人以一个月为一个计税期间的起征点为月销售额10万元,以一个季度为一个计税期间的起征点为季度销售额30万元;按次纳税的起征点为每次(日)销售额1000元,一日内发生多次应税交易的按日适用。小规模纳税人发生应税交易,按规定以扣除相关价款后的余额计算销售额或者允许从含税销售额中扣除相关价款后计算应纳税额的,以扣除相关价款后的不含税余额适用起征点标准。二是关于征期。由于国庆节放假,2026年10月申报纳税缴费期限顺延至10月26日,纳税人应在顺延后的期限内完成申报缴纳。

实务提示:纳税人应建立「纳税义务发生时间」台账,按合同约定的付款日期、货物发出或服务完成日期、开票日期三者孰先原则确认收入时点,避免以「未开票」「未回款」为由延迟申报。对接近起征点临界值的小规模纳税人,更应逐笔核对,不能人为拆分收入跨期确认。

集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换所得可5年分期确认——新政要点解析

《财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号)明确,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

要点一:适用主体与期限。适用主体限于集成电路企业、工业母机企业,执行期限为2026年1月1日至2028年12月31日。公告明确,与集成电路企业、工业母机企业发生非货币性资产交换的企业,应按现行政策规定确认非货币性资产交换所得并依法纳税;如交易双方均为集成电路企业、工业母机企业,双方均可享受分期纳税政策。

要点二:所得的计算。发生非货币性资产交换的企业双方,应以非货币性资产交换中对应的换入非货币性资产的公允价值,扣除对应的换出非货币性资产的计税基础及相关税费后的余额,计算确认非货币性资产交换所得。取得资产的计税基础,以该资产的公允价值和支付的相关税费确定。

要点三:混合交易的拆分处理。一项交易同时涉及非货币性资产和货币性资产的,以非货币性资产换入非货币性资产的部分,相应确认的所得可按公告规定适用分期纳税政策;以非货币性资产换入货币性资产的部分,属于取得货币形式对价的交易,应按现行规定确认相应的所得或损失,不得享受分期纳税政策;如交易双方均涉及货币性资产,则以换入货币性资产为货币性资产的差额部分处理。

要点四:停止执行的情形。集成电路企业、工业母机企业发生非货币性资产交换后5年内转让所取得资产的,应停止执行分期纳税政策,并就分期纳税期内尚未确认的非货币性资产交换所得,在转让该资产当年的企业所得税年度汇算清缴时一次性计算缴纳企业所得税。这意味着企业在享受分期政策的同时,需对换入资产建立台账,跟踪后续处置情况。

实务提示:非货币性资产交换的「所得」与「损失」处理不对称——所得可分期,损失不得分期,企业在方案设计时应据此测算税负。同时应注意,公告所称非货币性资产是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产;所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。企业应留存交易合同、评估报告、权属变更凭证等资料,并在申报时按规定填报分期确认所得的情况。