中国音像与数字出版协会游戏工委发布的《2025年第一季度中国游戏产业季度报告》显示，2025年第一季度中国游戏市场收入857.04亿元，同比增长17.99%；中国自主研发游戏国内市场实际销售收入708.62亿元，同比增长19.38%，海外市场实际收入48.05亿美元，同比增长17.92%。近年来，我国游戏产业发展迅猛，不少游戏公司将目光投向境外市场，向境外发行游戏。A游戏公司在拓展海外市场的过程中，对境外发行游戏取得销售虚拟道具收入能否免征增值税的问题产生困扰，便请中汇智谷(四川)税务师事务所为其提供税务合规服务。

　　境内企业与境外企业合作运营游戏

　　A公司是一家国内的创新型游戏企业，研发实力较强，开发了一款具有东方文化背景的游戏，上线后受到玩家欢迎。A公司决定将这款游戏在境外发行，与境外B公司达成合作，授权B公司在境外独家运营这款游戏。B公司拿到这款游戏的运营权后，通过国际知名网络平台和B公司所在地游戏推广渠道，将其在境外市场进行宣传推广。

　　A公司授权B公司在境外独家运营游戏，涉及销售网络游戏虚拟道具所取得的收入。A公司认为，该项收入属于跨境应税行为中免征增值税的情形。基于此，A公司到税务机关办理跨境应税行为免税备案手续，同时提交备案材料。税务机关对A公司进行了税务检查，通过数据分析和技术追踪发现，A公司的这款游戏虽然名义上在境外发行，但大量境内玩家通过各种渠道接入境外服务器参与游戏。

　　进一步分析发现，境内玩家对这款游戏中虚拟道具的付费金额占该项收入的35%，且从游戏道具购买记录、充值IP地址等多维度信息判断，这款游戏的大量实际消费者在境内。A公司应对取得收入中来源于境内玩家消费的部分，按照政策规定申报缴纳增值税。

　　源自境内消费者支付的收入不能免缴增值税

　　针对A公司销售网络游戏虚拟道具取得收入是否缴纳增值税的问题，中汇智谷(四川)税务师事务所组建了项目团队。项目团队梳理了相关税收政策规定，并对A公司财务人员进行了辅导：对于该项收入是否免缴增值税，关键要看玩家是否在境外。

　　根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2016年第29号，以下简称29号公告)第二条第十七款规定，向境外单位销售的完全在境外消费的无形资产(技术除外)免征增值税。《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》(财税[2016]36号附件4)对“完全在境外消费”作了进一步的解释，即无形资产完全在境外使用，且与境内的货物和不动产无关。案例中，A公司与B公司共同运营游戏，并根据游戏的实际运营情况对收入进行分成，涉及销售网络游戏虚拟道具所取得的收入，属于销售其他权益性无形资产。

　　根据29号公告规定，尽管A公司将游戏授权给境外B公司运营，但大量境内玩家接入境外服务器参与游戏并消费，意味着该项无形资产的收入不是全部从境外取得。A公司需要根据每个付费玩家的信息判断——源自境外消费者支付的收入可免缴增值税，源自境内消费者支付的收入需按照规定申报缴纳增值税。即A公司取得销售虚拟道具收入中，源自境内玩家消费的部分(该项收入的35%)，应按照政策规定申报缴纳增值税；源自境外玩家消费的部分(该项收入的65%)，A公司可免缴增值税。

　　建议企业完善税务风险管理体系

　　值得注意的是，29号公告第十六条规定，纳税人发生实际经营情况不符合本办法规定的免税条件、采用欺骗手段获取免税，或者享受减免税条件发生变化未及时向税务机关报告，未按照规定履行相关程序自行减免税的，税务机关依照税收征收管理法有关规定予以处理。为帮助A公司防范税务风险，项目团队结合行业最新政策和A公司实际情况，制定了一套有针对性的税务合规方案，并帮助A公司完善税务风险管理体系。

　　一方面，项目团队深入审查企业与境外合作方签订的运营授权合同，协助A公司设计严谨的运营区域限制条款，即境外合作方只能向中国大陆以外的消费者发行游戏，若出现向境内引流玩家的行为，境外运营方需承担高额违约金，以此强化合同的约束效力。同时，建议A公司构建合同执行跟踪机制，定期对合同履行情况进行检查，一旦发现潜在税务风险，如境外运营方有向境内推广的迹象，及时向A公司发出预警，避免产生税务风险。

　　另一方面，项目团队为A公司量身定制了税务风险自查手册，明确自查内容、流程和方法，并建议A公司定期开展全面的税务风险自查工作，如每季度对境外发行游戏业务涉及的增值税处理进行专项检查，包括收入确认是否准确、免税政策适用是否合规等。如果存在通过应用市场发行游戏的情况，需要按月取得收入明细，明确区分境内外收入，并对境内消费者消费的部分按规定缴纳增值税。同时，项目团队为A公司列举了实务中其他“看似境外发行，实则境内消费”的情形，提醒A公司注意及时确认这部分收入并缴纳增值税。