2025年随着互联网平台报送涉税信息规定和出口企业所得税申报新政策落地，跨境电商出口的“赛维模式”忽然成了热议。该模式的核心是将B2C变成了B2B2C，使得出口环节以B2B方式进行，能够采用一般贸易(代码0110)的海关监管模式集中出口，顺利实现出口退税，与B2C直接出口相比大大提高了效率，节省了合规成本。引起热议是好事，表明越来越多业界人士开始认识到这种模式是应对税务监管新政策带来的合规挑战的有力武器。

　　一、两个世界

　　上周的税智俱乐部会议上有业界朋友问到“赛维模式”的一个细节问题，即“店群模式”。卖家为了增加曝光度提高成交机会，开店铺多多益善。但亚马逊的平台政策只允许一间公司开一个店铺，作为对策卖家注册多间公司，以这些公司的名义分别开店，这就产生了很多店铺公司。考虑到注册成本和运营成本，店铺公司一般都开在境内。如果去看这些店铺公司，就会发现一无人员，二无资产，名下只有一个网店。网店上的流水也不确认在店铺公司，而是确认在一家境外公司(一般是香港公司，以下简称“香港公司”)。店铺公司与香港公司之间会签一个控制协议(类似于红筹上市VIE架构下的VIE协议)，约定店铺上的收入归香港公司。店铺公司不确认收入，也不会缴税。

　　有些业界人士会担心，说根据国家税务总局公告2025年第15号，亚马逊要报送店铺公司的身份信息和收入信息给税务局，税务局看到店铺公司没有交过税这还得了?也有人建议店铺赶紧转出给境外公司。这就是替古人担忧。上市公司本来就讲信息透明，光明正大地做生意，不需要东躲西藏。新政策来了不过是要求透明而已，人家早就做到了，用得着躲吗?

　　除了上市的大厂必须遵守上市相关法规中的信息透明要求之外，所有大厂还要同时遵循税务监管方面的信息透明要求，其中最有代表性的就是关联交易同期资料要求(请参考《红筹上市公司在哪里报送转让定价文档?》)和国别报告(请参考《红筹上市公司在哪里报送国别报告?》)。也就是说，这些店铺公司在哪里，在做什么?这些信息大厂早已通过关联交易同期资料和国别报告报送给了税务局，税务局早已掌握了情况。如果有问题早就处理了，不需要等到现在才处理。

　　从这个小问题可以看出小卖家不懂大厂。小卖家处江湖之远，税务方面讲究“伏低做小”，信奉“藏”字诀；同时，大厂身处庙堂之高，税务方面讲究吃透规则，基于规则做安排。俗话说，人类的悲喜并不相通，就像一首歌里唱的：

　　白天和黑夜只交替没交换

　　无法想像对方的世界

　　我们仍坚持各自等在原地

　　把彼此站成两个世界

　　二、要相信大厂的安排

　　这位业界朋友当时的问题是“亚马逊店铺注册主体为中国大陆主体，收入确认在香港主体，税局是否认可这种模式?”我看这个问题有两个层面，第一个层面既是个税务问题也是个会计问题，即交易路径；第二个层面就是转让定价问题。这两个层面对应国际税务筹划框架的最后两个组成部分。请见下图：

税务筹划”这个词前一阵子被用滥了，现在成了敏感词，这实在是冤枉。凡事预则立，不预则废，重要的事情一定要事前规划。税务筹划(tax planning)就是针对税务事项的事先规划而已，为什么不可以光明正大地做?

　　交易路径是可以事先规划的。收入确认在哪个主体关键看所有权转移的路径。一般说来，任何主体只有经手货物的所有权，才有可能需要确认货物销售收入。在“赛维模式”下，可以进行规划，安排货物所有权从供应商转移到到境内出口公司然后到香港公司，不经过店铺公司，这样店铺公司就不需要确认收入；同时，安排货物所有权经过香港公司，在香港公司确认收入就变得顺理成章。可以看出，在交易路径这个层面，“赛维模式”可以安排得天衣无缝。

　　在转让定价层面，税务局会关注关联交易的利润水平与功能资产风险是否一致(请参考《没有比较就没有伤害-可口可乐案中的可比性分析》)。一个公司执行的功能、运用的资产、承担的风险越多，其利润水平就应当越高；反之就应当越低。在“赛维模式”下，店铺公司可以安排成没有人员，意味着没有执行任何功能；除过网店这个无形资产外，店铺公司可以安排成没有别的资产；同时由于店铺公司不确认收入不发生支出，也容易安排成不承担任何风险。综合考虑起来，店铺公司的功能资产风险可以安排得微乎其微，利润水平可以安排得很微不足道。只要安排得当，利润水平与功能资产风险可以做到匹配，转让定价风险完全可控。

　　三、中小卖家走向分化

　　可见“赛维模式”下店铺公司相关的税务风险容易管理，不需要担心。这里需要提醒大家，“赛维模式”的难点在于管理境外实体的税务风险。境外实体会涉及境外的税务问题(请参考《借独立交易原则行非市场经济歧视-美亚美国进口关税案例》)，也会涉及境内的税务问题(请参考《纸糊的离岸公司，稽查的重锤压顶》)，都比较复杂。这些方面要听取国际税务专家的意见。大厂有国际税务专家支持，会构建一个体系来应对这方面的税务风险。只要应对得当，风险可控。中小卖家现在来学习大厂实现合规，不能只学表面，要理解其底层逻辑，还要知道背后有一整套税务规划和风险防范方法，想要了解更多可以来问我。

要活学活用“赛维模式”显然需要一定的人力物力，如果体量不够这些东西就学不来。据此来看，今后中小卖家会出现分化，一部分走向B2B2C的“赛维模式”，另一部分继续死磕B2C并打通合规之路。B2C出口合规方面的痛点，在于小额多频次交易，信息和单据匹配工作量大，财务税务合规负担重。这一问题需要财税专家协同信息技术专家，通过技术的手段开发出工具来解决。如果两种途径都不现实，那就只能借助外部机构的通道出口，实现合规。三条道路当中，借助外部机构最容易但成本高；开发B2C合规工具较难，但要相信市场，市场上很快会出现好用便宜的工具，今后使用这种工具实现合规可能成为主流；至于赛维模式，使用范围一定会比现在扩大，但由于难度最高，不可能一下子遍地开花。