破产制度对于盘活优质危困企业、助力低效市场主体有序退出，及维护债权人的正当权益意义重大。然在破产过程中，企业实控人既可能因过往经营中的违法行为被追责，也可能因破产程序中的履职不当而面临新的法律风险。下文结合现行法律规定与典型案例，梳理实务中实控人在企业破产阶段面临的高频民事法律风险，以期为实控人防范民事风险提供指引。

　　一 、一般公司实控人的风险

　　1.协助抽逃出资连带责任

　　根据《公司法司法解释三》第14条的规定，实控人若协助股东抽逃出资，则需就返还出资本息、以及公司不能清偿的债务在抽逃出资的本息范围内承担连带责任。

　　例如在(2025)湘0182民初15441号案中，实控人吴某甲因单方操控转出另一股东吴某乙的出资款而被法院认定为协助抽逃出资，并需对吴某乙应返还的抽逃出资本息承担连带责任。

　　2.关联关系损害赔偿责任

　　根据《中华人民共和国公司法》第22条的规定，实控人若利用关联关系损害公司利益，则其需要就给公司造成的损失承担赔偿责任。

　　例如在(2023)沪民终444号案中，林某某利用实控人身份，将关联方的巨额广告费转由公司承担，损害公司利益，被法院判令与直接受益方连带赔偿公司损失4亿元。

　　3.违反忠实勤勉义务的赔偿责任

　　根据《中华人民共和国公司法》第180条的规定，实控人虽不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实勤勉义务，需采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并需为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　例如在(2025)沪03民终59号案中，实控人常某某在公司破产临界期擅自拆解VIE架构，造成债务人企业对关联企业控制权的丧失，不当减损了债务人企业的责任财产，被法院判处赔偿公司1,000,000元。

　　4.滥用公司法人独立地位的赔偿责任

　　根据《中华人民共和国公司法》第23条的规定，公司股东若滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此条文的立法目的涵盖公司实控人滥用公司法人独立地位之情形。

　　例如在(2019)最高法民申6232号案中，实控人杜某1与杜某2在公司拖欠巨额货款后转移核心资产致债权人债权落空，法院判令杜某1、杜某2对公司债务承担连带清偿责任。

　　5.违规占用资金、违规担保的赔偿责任

　　根据民法典第1168条的规定，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。

　　例如在(2024)浙0203民初7750号案中，上市公司实控人龚某某未经决议违规对外担保，胡某知情不报。二人的隐瞒行为致使公司因证券虚假陈述赔付158,932元。法院认定二人构成共同侵权，需对公司损失承担连带赔偿责任。

　　6.清算失职赔偿责任

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第6条的规定，若公司应当清算的法律事实发生在2024年新公司法施行前，且至新公司法施行日已满15日的，则适用2018年旧公司法及其司法解释的规定。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第18条的规定,若因实控人原因，造成相关清算义务人逾期清算致公司财产受损，或怠于履职致使账册、文件灭失、公司无法清算的，实际控制人需就公司债务承担相应民事责任。

　　例如在(2023)沪7101民初1486号案中，实控人黄某在公司进入破产程序后拒不移交财务账册、凭证、银行U盾及核心合同，致使管理人无法追收应收账款，法院判令黄某需在无法清算造成损失范围内承担全额赔偿责任。

　　7.恶意处置公司财产/虚假清算的赔偿责任

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第6条的规定，若公司应当清算的法律事实发生在2024年新公司法施行前，且至新公司法施行日已满15日的，则适用2018年旧公司法及其司法解释的规定。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第19条的规定，实际控制人若在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算、以虚假清算报告骗取注销登记的，则需就公司债务承担赔偿责任。

　　例如在(2023)京0111民初11327号案中，实控人宋某凭借虚假陈述与虚假清算报告骗取了公司的注销，法院判决宋某需对公司债权人承担赔偿责任。

　　8.未经清算即注销的清偿责任

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第6条的规定，若公司应当清算的法律事实发生在2024年新公司法施行前，且至新公司法施行日已满15日的，则适用2018年旧公司法及其司法解释的规定。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第20条第1款的规定，若公司未经依法清算即办理注销登记，导致无法进行清算的，债权人可要求实际控制人对公司债务承担清偿责任。

　　例如在(2021)川11民终1006号案中，某公司未经依法清算即办理注销登记，法院判令该公司实控人对该公司欠缴岷江公司的出资额承担赔偿责任。

　　二 、上市公司实控人的特殊风险

　　1.证券虚假陈述赔偿责任

　　根据《中华人民共和国证券法》第85条的规定，若发行人存在信息披露违规、披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，且造成投资者损失的，则实控人需与发行人承担连带赔偿责任，但是实控人能够证明自己没有过错的除外。

　　例如在(2020)粤01民初2171号案中，实控人马某某与许某某一同组织实施财务造假及证券虚假陈述，法院判令二人对公司的投资者赔偿债务承担全额连带责任。

　　2.内幕交易赔偿责任

　　根据《中华人民共和国证券法》第53条的规定，实控人若在内幕信息公开前利用该信息进行内幕交易，给投资者造成损失的，则应当对投资者承担赔偿责任。另根据《中华人民共和国证券法》第191条的规定，从事内幕交易的实控人会被证监会处以罚款。

　　例如在〔2021〕83号行政处罚决定书中，实控人夏某某在内幕信息敏感期内通过大宗交易卖出了自己持有的该公司股票从而避损。后证监会将夏某某的行为认定为内幕交易，并对其处以21,308,432.85元罚款。

　　3.操纵证券市场赔偿责任

　　根据《中华人民共和国证券法》第55条的规定，实控人若存在八种操纵证券市场、影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量的情形，给投资者造成损失的，则应当承担赔偿责任。

　　例如在(2024)苏民终1446号案中，实控人徐某甲与徐某合谋操纵证券市场，且其操纵证券市场的行为与投资者损失之间存在因果关系，故法院判令徐某甲与徐某共同对投资者损失承担赔偿责任。

　　综上，破产程序虽可为陷入经营困境的企业提供合法退出路径，但绝非企业实控人推卸自身法律责任的“庇护所”。企业实控人不仅应当积极配合破产的司法流程，更应当在公司日常经营中增强合规意识，从源头防范并化解破产衍生的民事法律风险。

　　本文作者

　　林敏   合伙人

　　天册律师事务所 合伙人

　　执业领域：企业破产清算、重整，债务危机处理，不良资产投资，民商事疑难诉讼

　　陈欣芸   律师

　　天册律师事务所

　　*实习生陈丹阳对本文的成作亦有贡献。