2026年6月23日，审计署发布《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，披露中国银行系统性包装私募基金、虚构持有人以套取免税优惠，累计规避企业所得税23.67亿元，此事一经发布，立刻引起广泛关注。

　　在此之前，证监会就在2025年12月发布的《机构监管情况通报》中，披露了基金公司配合机构定制分红、短期申赎套利等三类违规情况和相关处罚措施。综合近一年来相关咨询服务内容和法规研究心得，我认为，以上事件并非独立的个别事件，而是标志着一段时间以来，资管税收监管逐步进入系统化、多部门、穿透式严管阶段，必须引起相关人士的高度重视。

　　下文以本次中国银行避税案例为核心样本，梳理报告中提及的基金分红套利两类典型操作模式，厘清核心法规适用边界，针对个人投资者合规投资与税务规划提出专业建议。

　　一、核心法规梳理

　　(一)财税〔2008〕1号(“1号文”)第二条第二项明确规定：

　　“对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税”。

　　1号文出台于2008年。彼时国内仅有公募基金，文中“证券投资基金”仅指向公众公开募集通过合规备案、满足200人持有人门槛的公募基金，私募基金并不在1号文的免税覆盖范围之内。

　　公募基金分红免征所得税的政策，旨在降低企业投资公募基金的成本，提高投资回报率，从而达到鼓励企业积极参与资本市场投资的目的。

　　(二)投资者赎回确认投资收益时亏损可以税前扣除

　　根据《企业所得税法》及相关文件的规定，企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失，可以清单方式向税务机关申报扣除。

　　因此，根据以上规定，企业在赎回公募基金时确认的投资收益亏损，可以在企业所得税税前扣除，从而减少应纳税所得额，降低税负。

　　二、基金税收套利典型案例拆解

　　案例一：中国银行23.67亿元系统性包装私募套利案

　　1.基础事实

　　总行统筹设计，下属两家金融机构搭建通道，全员配合完成架构改造。

　　违规周期：2023年4月—2025年8月，共计28个月；

　　操作标的：11只底层属性为私募基金的资管产品；

　　累计规避企业所得税23.67亿元

　　2.操作四步流程

　　第一步：

　　通道隔离。设置两家下属金融机构作为中间层，隔离银行自有资金，规避监管穿透核查，隐藏真实单一机构持有人身份；

　　第二步：

　　员工小额凑人头。组织本行员工每人出资1—100元挂名持有基金份额，员工不享有收益、不承担亏损，仅用于满足公募基金持有人不少于200人的法定备案门槛；

　　第三步：

　　产品“伪公募”备案。凭借虚构的数百名自然人持有人完成公募备案，产品底层投资策略、资金来源、风险承担仍完全为私募属性；

　　第四步：

　　套取免税分红。产品分红时直接适用财税〔2008〕1号免税条款，规避大额企业所得税。

　　案例二：2025年12月证监会《机构监管情况通报》(2025 年第10期)

　　证监会在通报中，集中曝光基金分红配套避税乱象，明确划定三类基金分红行为属于违规行为，并配套了处罚机制：

　　1.迷你基金壳套利：

　　基金公司用短期资金频繁申赎迷你基金抬高净值，制造超高分红，专门对接机构避税需求；

　　2.分红信息泄露：

　　销售人员提前告知机构分红时间，机构在权益登记日前大额申购，分红后立刻赎回离场；

　　3.定制分红服务：

　　基金公司根据企业利润调节需求，人为调整分红金额、分红日期，精准匹配企业纳税申报周期。

　　税收套利逻辑举例：

　　如机构投入2亿元申购公募基金，基金分红2,000万元，净值除权下跌至1.8亿元；机构拿到分红后再全额赎回，账面形成2,000万元亏损。

　　A.基金2,000万元分红：根据1号文的规定，免征企业所得税；

　　B.赎回产生的2,000万亏损：可抵扣企业当期应税收入，减少企业所得税计税基数，少交企业所得税

　　A+B即可实现双重税收套利

　　三、监管趋严背景下高净值人士合规应对方案

　　1.安排投资计划时，充分利用个人投资者相关税务优惠政策

　　根据《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》，个人投资者申购赎回公募基金产生的价差收益，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税。

　　2.密切关注投资相关税收政策，减少政策性风险

　　投资者投资的基金一旦被监管立案核查，产品有可能暂停申赎、业务受限，从而导致个人投资者资金面临冻结风险。 因此，个人投资在安排各项投资时，密切关注政策法规，降低政策风险。

　　3.主动拥抱合规，自查常态化

　　加强监管是税收工作的大趋势，建议相关人士改变忽视税收安排的习惯，主动了解税收法规，及时开展合规自查，尽早发现历史问题，依循政策规定的合规路径(具备合理、真实商业目的)，尽快对现有投资和投资计划建立系统的税务规划。

　　同时，建议将自查作为企业及家庭资产常态化风险管理的重要一环，发现问题，要摒弃侥幸心理，及时中止不合规操作并寻求专业人士帮助，积极主动地解决问题。