在证券行业的快速发展中，税收政策始终是影响市场活力与行业生态的关键因素之一。作为我国税收体系的重要组成部分，增值税不仅直接关系到证券公司的经营成本与利润空间，更在资本市场交易结构、金融产品创新以及国际竞争力塑造中发挥着举足轻重的作用。近年来，随着资本市场深化改革和金融业对外开放的推进，增值税政策的调整与优化成为行业关注的焦点。

　　2024年12月25日，十四届全国人大常委会第十三次会议表决通过了《中华人民共和国增值税法》(以下简称《增值税法》)，将于2026年1月1日起正式实施，标志着我国第一大税种增值税从行政法规上升为法律，税收法定原则取得重要进展。《增值税法》共6章，包括总则、税率、应纳税额、税收优惠、征收管理和附则。在新的法律框架下，增值税的税制框架结构、征收范围、税收优惠及税收征管等方面的规定和变化，都可能影响到证券公司的经营成本和利润水平，从而影响到证券业的现有业务安排和产品设制。

　　现行增值税相关法规对证券业的影响

　　在1994年税制改革之前，对于金融服务业(包括证券业)并没有专门的增值税规定，证券行业的收入主要是通过营业税来征税。2012年起，中国开始在上海等地实施“营改增”试点，即将营业税改为增值税;2016年5月1日，营改增试点全面推开，证券业正式纳入增值税征收范围。这一阶段的主要目标是减少重复征税，促进服务业发展。随着营改增政策的全面落实，国家税务总局陆续出台了一系列针对金融业(含证券业)的具体实施细则和优惠政策，如金融同业往来免税、对金融商品转让实行差额计税等措施，旨在进一步优化行业税负结构。

　　在现行的税收征管环境下，证券行业由于其业务及产品特性，可能面临一些具体的涉税问题：

　　1 税基确定难度大

　　证券业涉及大量复杂的金融交易，如股票买卖、债券发行、资产管理等，这些交易往往具有较高的不确定性，导致税基难以准确确定。

　　2 跨期交易税务处理复杂

　　许多证券业务具有长期性质，例如衍生品交易、股权投资等，这类业务可能跨越多个纳税周期，业务的利润水平受到税收影响较大;且随着资本市场的开放程度不断提高，跨境证券投资日益频繁，不同国家间关于金融产品和服务的税收规则存在差异，给跨国公司带来额外合规成本。

新增值税法变化对证券业的影响

　　一定程度上明确跨境销售金融商品的应税范围，但尚未完全解决目前跨境金融资产交易增值税征收争议

　　根据目前增值税相关规定，转让金融商品属于销售金融服务的范围，金融商品包括外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品。在判断一项服务是否属于在境内销售服务时，需考虑该项服务的销售方或者购买方是否在境内。且当购买方为境内单位时，境外单位或者个人向境内单位或者个人销售完全在境外发生的服务不属于在境内销售服务的情形。在实践中，对于部分跨境销售金融商品交易是否属于“完全在境外发生的服务”可能存在争议。

　　新增值税法将销售金融商品的应税范围进行单独列示，即金融商品在境内发行或者销售方为境内单位和个人。在新的界定标准下，销售金融商品的应税范围有了更具操作性的参考法规依据。在实践中，部分原本有争议的涉外金融商品转让交易是否属于我国增值税管辖范畴的问题，相对于从前有了更加清晰的答案。例如，红筹架构企业转让境外股票的交易是否征税的问题。

　　在新增值税法对于销售金融商品的应税范围进行进一步明确的基础上，由于金融商品范围的广泛性和交易的复杂性，对于金融商品转让如何缴纳增值税仍存在以下争议，需待后续法规进行进一步释明：

　　第一：根据目前增值税相关规定，转让金融商品的买卖价差需要缴纳增值税，金融商品包括外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品。其中，其他金融商品包含各类资产管理产品和各种金融衍生品。根据现行法规，对于每一大类的金融商品，目前尚缺乏明确的定义或判断标准;尤其对于金融衍生品交易，目前仅在企业会计准则“金融工具确认和计量”中对衍生工具有相关的定义，而相关税收法规或者监管规定均未就金融衍生品的范围进行明确定义。

　　第二：对于跨境金融商品交易，由于金融商品种类繁多，需要后续出台相关法规以明确对于不同金融商品发行地的具体规定。目前对于跨境转让金融商品如何缴纳增值税一直存在争议，例如，境外投资者在境内相关市场(如中国外汇交易中心)交易金融商品，按照现行增值税相关法规应缴纳增值税，但基于现行法规，境外单位和个人在境内发生应税交易，以购买方为扣缴义务人，此场景下其代扣代缴存在难点，一方面，由于是公开交易场所，很难界定谁是购买人，购买人代扣代缴存在难点;另一方面，基于现行增值税相关规定，境外投资者如果在境内有多项金融资产的投资，其金融商品买卖增值税纳税基础是所投资产品的正负差，这个信息也难以获取。而在目前《增值税法》的相关规定下，满足以下条件之一的情况需要在境内缴纳增值税，即金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人;对于上述境外投资人在境内相关交易市场进行的金融商品交易，已经满足金融商品在境内发行，虽然销售方并非境内单位，但仍需要缴纳增值税，新《增值税法》并未解决这种情况下增值税的纳税机制，如果确实要做代扣代缴，仍然存在无法操作的情况。

　　第三：对于如何界定买卖金融商品中的“转让”行为也有待进一步明确。对于绝大部分的金融衍生品交易，并不要求初始净投资或者仅要求很少的初始净投资，也就是说几乎没有金融商品初始投资的“成本”，衍生品的价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，并约定在未来某一日期进行结算的合约，在整个合约期间并不会出现对衍生品本身所有权或者使用权的“转让”行为。根据现行的增值税相关政策，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期不属于金融商品转让，而对于金融衍生品到期时的结算是否属于符合规定的“持有至到期”从而不属于金融商品转让，并没有相关的政策解释。实践中，纳税人、税务机关对于衍生品到期结算/交割是否属于增值税应税行为存在不同观点，造成了征纳双方在政策适用性上的争议。

　　证券公司需要关注新《增值税法》后续相关补充文件中，是否会进一步明确金融商品的范围和判断标准，对于资本市场中较为灵活的衍生品结算交易是否缴纳增值税等后续相关规定。

删除“购进贷款服务”不得抵扣进项税金的限制性规定，增值税抵扣链条有望进一步打通

　　根据现行增值税政策的相关规定，贷款服务利息支出及直接相关费用(如手续费)的进项税额不得抵扣。《增值税法》第二十二条删除了“贷款服务进项税不得抵扣”的规定。如果下位法允许贷款利息的增值税抵扣，将显著降低证券公司的融资成本。

　　鉴于证券公司经营融资融券的业务特性，利息收入与利息支出构成证券公司收入与成本的一部分。一方面，证券公司作为资金融出方，对于取得的利息收入需按“贷款服务”全额计算缴纳6%的增值税，而其自身的融资活动，如融入资金产生的利息支出，却无法抵扣进项税额;另一方面，证券公司对于向客户支付的客户交易结算资金产生的利息支出也无法抵扣进项税额。增值税原理是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。同时，对于具有保本保收益属性的金融商品，一旦购进贷款服务可抵扣进项，在增值税税负可以沿着流转链条顺利向下游、最终消费者转嫁的情况下，相应税负将不再构成实质影响融资成本或投资收益的因素，届时，各类增信措施是否导致构成“保本收益”的敏感性或将降低。

　　对于是否在2026年1月1日《增值税法》正式实施后，就可以允许贷款利息支出对应的增值税进行进项税抵扣，还有待增值税法实施细则及其他相关文件的出台进一步明确。证券业需要紧密关注后续出台的文件，如果允许抵扣贷款利息进项税额，证券公司需要考虑改造现有的增值税系统及应对发票开具大量增加的需求，需要证券公司强化税务数据与业务、财务系统的集成，对证券公司税收遵循提出新的挑战。

　　跨部门信息共享机构完善

　　新增值税法明确“税务机关与工业和信息化、公安、海关、市场监督管理、人民银行、金融监督管理等部门建立增值税涉税信息共享机制和工作配合机制。有关部门应当依照法律、行政法规，在各自职责范围内，支持、协助税务机关开展增值税征收管理。”税务局将打通与银行、市监、海关、电力等40余个部门的数据接口，将形成覆盖交易、物流、资金流、能耗等多维度的税收数据网络。通过整合银行流水、证券交易记录、保险理赔数据等金融核心业务数据，结合工商、海关、外汇管理局的跨境资金流动信息，形成“资金——票据——物流——税务”四流合一的监控网络。

　　对于证券公司来说，一方面，随着“金税四期”系统实现征管全流程数字化后，电子发票与纸质发票具有同等效力，未来税务系统可以掌握证券交易数据，加上通过AI算法构建行业税负模型，税务系统逐步实现自动化风险预警，自动识别异常申报。证券公司业务量大，未来可能需要证券公司实现交易、发票、税务数据的实时同步，从业务分类、发票管理以及数据报送各方面保证税务数据的一致性和相关性。

　　新增值税法下的证券业应对展望

　　税务合规与风控管理应对

　　证券公司需要评估影响并探讨如何优化调整内部流程。首先，建议证券公司及时评估增值税政策变化对企业收入、利润和现金流等方面的影响，并在此基础上积极探讨如何优化供应链及调整内部流程，适时考虑对合同条款的修改及价格磋商的可行性。同时，密切关注税务机关的征管动态，政策调整对实际征管中的增值税税种认定及纳税申报产生重要影响，建议企业密切关注税务机关发布的税收工作指引，快速适应立法带来的征管变化。其次，企业财税负责人还需要评估企业税负变化和内部管控现状，建议企业评估增值税立法后企业的税负变化以及内部管控现状，以便对相关应对方案作进一步调整，在法律法规逐步清晰、税务实务操作逐步明确的情况下，结合自身特点，探讨税务管理优化方案的制定与实施。

　　“以数治税”背景下的税务数字化管理转型

　　在“以数治税”的背景下，企业需要梳理和优化现有增值税和发票管理流程。基于增值税法：一是梳理现有业务流程中的增值税处理、会计核算和发票管理等;针对税务管理的风险点加强管控，特别关注从其他部门和团队获取的涉税数据的质量，评估现有系统逻辑和增值税涉税数据质量。二是复核现有财务系统和税务系统的增值税计算、申报逻辑，必要时进行调整;同时，企业可以借增值税立法的契机，提高增值税涉税数据的质量，并可对前端系统提出涉税数据标准化要求。

　　此外，为与税务监管环境匹配，需要利用数字化工具辅助识别税务风险。税务机关掌握企业大量的发票、税务、财务和业务数据，因此，建议企业利用数字化工具，结合税局稽查选案的方向、税务检查的重点领域，及时有效地识别税务风险，并提前采取应对措施。如有需要，可以考虑建设税务管理系统，尤其是对于尚未建设税务系统的企业，建议考虑采用数字化手段强化税务管理，在进销项发票管理、增值税申报、代扣代缴税金等领域建设税务管理系统，在提升税务处理合规性的同时提高管理效率。

　　随着增值税法的出台，对证券公司税务风险管理提出了更高的挑战，也带来了新的机遇。通过合理运用税收优惠政策、优化进项税额管理、产品税负管理以及加强内部控制和管理，证券公司可以降低增值税税负，提高经济效益。证券行业的业务和产品具有多样性和复杂性，证券公司需持续密切关注后续税收政策的更新和变化，及时调整业务策略及管理模式，以适应不断变化的市场和税收环境。

昨天，我们在“财税星空”线上课中，对这个当下争议的问题进行了一些探讨。这个问题的确当下大家还缺乏共识，个人认为，对于其中一些观点还是以文字形式写出来可以进一步讨论。

　　我们昨天的探讨首先从《国家税务总局关于委托投资情况下认定受益所有人问题的公告》(国家税务总局公告2014年第24号)所指向的境外基金投资结构谈起：

(注：上图只是简化描述境外基金结构，大部分境外美元基金可能向上呈现出更复杂的伞型基金构架，上面有一个母基金，然后投资其他国家的再设子基金(孙基金)，我们只是展现的一条直接投资中国境内的基金条线)

　　根据国家税务总局公告2014年第24号规定的原则，我们知道，对于这种有限合伙基金在境外，GP在境外，投资人也在境外的资管业务(也就是24号公告所称的委托投资业务)，税务总局规定符合如下条件的情况下：

　　1、投资链条各方(包括该非居民、投资管理人或投资经理、各级托管人、证券公司等)签署的与投资相关的合同或协议，以及能够说明投资业务的其他资料，资料内容应包括委托投资本金来源和组成情况以及各方收取费用或取得所得的约定

　　2、投资收益和其他所得逐级返回至该非居民的信息和凭据，以及对所得类型认定与划分的说明资料

　　3、税务机关为认定受益所有人所需要的其他资料

　　税务机关是有可能对于境外基金取得的来源于境内的各种类型所得，可以穿透到实际投资人，按照实际受益所有人的协定身份去享受协定待遇的。这是一个大的原则，这种也没有什么争议。

　　那QFLP的基金结构实际上是在这个投资构架基础上的一个优化。如果按照国家税务总局公告2014年第24号所描述的这个境外美元基金机构，他带来的一个麻烦的问题就是，中国在资本项下是有外汇管制的，这种情况你每投一个中国项目都要履行相关的报批手续，非常繁杂。那我能否境外美元基金一次性向中国外管报批一个额度，将这个额度一次性结汇进来，然后再逐步进行投资，这个就便利化了境外基金开展境内股权投资业务。那境内这个一次性结汇的主体选择什么类型呢?这个业务的本身还是资产管理的业务，所以，大家肯定选择有限合伙(这类穿透实体)，而不是境内成立有限公司作为法人基金来运作，这一方面是商务法律角度的考虑，另一方面也是从税收角度考虑，如果是法人基金，首先面临25%企业所得税，分红出境还涉及10%的预提所得税。这种结构和税负也不符合基金本身的性质，不利于境外股权投资基金开展对中国境内的创业企业股权投资。所以，QFLP在中国就产生了下面一种结构：

所以，我们要了解到，目前QFLP的结构实际上还是在国家税务总局公告2014年第24号所定义的那个资产管理业务模式下，为了便利化外资股权基金对境内企业的直接投资所采取的形式。在这种模式下，实际上境内有限公司(GP)在很多时候只是为了成立这家QFLP的有限合伙企业而注册的法人主体，很多并没有实际的人员，实际的管理职能还是在境外，或者是委托的境外美元基金在境内的关联主体负责管理(当然，这部分合规角度会由境外主体支付境内关联方服务费)。

　　因此，我们认为，整个QFLP的结构，本质上还是一个资管业务，业务实质上和24号公告所描述的委托投资，即“本公告所称“委托投资”是指非居民将自有资金直接委托给境外专业机构用于对居民企业的股权、债权投资，其中的“境外专业机构”指经其所在地国家或地区政府许可从事证券经纪、资产管理、资金以及证券托管等业务的金融机构。在委托投资期间，境外专业机构将受托资金独立于其自有资金进行专项管理。境外专业机构根据相应的委托或代理协议收取服务费或佣金。受托资金的投资收益和风险应由该非居民取得和承担”是一样的。

　　境内的有限责任公司GP，如果他收取管理费，按25%缴纳企业所得税没有任何问题，这个本身也不需要引入常设机构概念。但是，对于QFLP而言，他这个向上穿透的还是境外非居民投资人(包括境外非居民企业或非居民个人)，他们只是在境外将资金委托专业投资基金管理，他们不实际来华，且作为专业投资机构的GP而言，他们也不是专门为某些非居民企业或个人从事资产管理业务，从而按非独立代理人概念在中国境内构成常设机构。所以，从整个业务实质角度，仅仅因为QFLP有境内GP，就将境外LP认定为在境内构成常设机构，甚至让境外LP在境内办理临时税务登记，这种做法值得商榷。如果你按这种做法，等于把现行QFLP的机构又逼回到24号公告所述的那种纯境外机构上，这不利于我国吸引外资股权投资基金来华投资。

　　其次，我们交流了第二个问题，如果不认定为QFLP在中国境内构成常设机构，那此时境外LP从合伙企业分得所得时，对于非居民法人LP是按25%还是10%征收企业所得税，对于非居民自然人LP是按照20%还是5-35%征收个人所得税呢?对于这个问题，我们认为，我们在过往一直忽视了一个关键的所得税概念：

我们一直忽略了一个非常重要问题，就是在所得税领域，有一个应税所得的计算方式和所得税税率的一个匹配问题。

　　这个概念如何理解呢?我们首先举了香港的案例，比如，在香港的所得税实际有三大税种：

　　1、薪俸税：所得计算方式=入息总额-扣除总额-免税额总额，对应的税率是2%-17%的超额累进税率。(当然可以和按15%标准税率和所得计算方法算出来的税额孰低取舍)；

　　2、利得税：所得计算方式=总收入-可扣除支出(包括租金、工资、折旧、采购成本、广告宣传费等)，有限公司税率为所得200万港币以下8.25%，超过为16.5%；个独或合伙，200万港币以下7.5%，超过为15%；

　　3、物业税：所得计算方式=出租收入*80%，税率为15%，不能扣除折旧等支出。

　　但是，如果你作为一个香港的个人，在一个纳税年度内同时都取得了薪俸所得，自己搞个独合伙创业也取得了经营所得，还有物业出租收入，那你可以向香港税务局申请个人评税(personal assessment)，如果是按PA的方法，他就可以把你上诉三类所得全部合计在一个按利得税的方法去计算所得(比如你取得的物业出租收入就可以扣折旧)，但是，这三类所得如果申请了PA，按照利得税的方式去统一计算了应税所得了，他匹配的税率就不再是薪俸税或物业税的税率，而是利得税的税率了。这就是我们探讨的所谓的“应税所得的计算方式和所得税税率”匹配问题。我认为，这是我们在税收理论层面没有对这个问题有清晰认识。

　　也就是说，如果我们不认为QFLP在中国境内构成常设机构的话，对于非居民法人LP是按25%还是10%征收企业所得税，对于非居民自然人LP是按照20%还是5-35%征收个人所得税呢?过往，我们对于境外的法人LP很多在征管实践中都是按10%的税率来计算的。

　　但是，我们要回头来看境内有限合伙企业，我们对于有限合伙企业，按照我国现行《个人所得税法》和相关法规的规定，我们对于合伙企业的所得，在“先分后税”的前提下是划分为两个所得类型：

　　1、 经营所得(股权转让所得在经营所得中)；

　　2、 股息、利息、红利所得。

　　要注意，我们按照合伙企业先分后税在计算经营所得时，我们分的这个不是收入、成本、费用，而是按照现行《个人所得税法》和相关财税文件计算出来的一个所得：

　　经营所得=收入-成本-费用-弥补以前年度亏损

　　如果集中对应到基金的股权转让所得的计算：

　　经营所得=股权转让收入-股权转让成本-转让环节费用-基金日常费用-业绩报酬(Carry)-弥补以前年度可弥补投资退出亏损

　　这个是非居民法人LP分得的所得的计算方法。对于这种计算方法算出来的所得，他匹配的所得税税率究竟是10%还是25%呢?

　　实际上，从《企业所得税法实施条例》就可以得出答案，因为如果你对非居民企业取得的来源于境内的股权转让所得，征收预提所得税(即适用10%的税率)，他的所得的计算方式根据《企业所得税法》第十九条第二款规定：“转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额”。也就是说，如果你非居民法人LP取得的来源于境内的股权投资退出所得，要按照10%的税率缴纳预提所得税，他的计算方法是：

　　1、 投资转让所得只能是按单笔投资退出计算；

　　2、 在计算所得时，只能扣除投资成本，不能扣除合伙企业的日常管理费用和业绩报酬；

　　3、 由于是按单笔投资计算，不同退出项目的盈亏不能互抵，更谈不上弥补以前年度退出亏损。

　　所以，这时候我们就看到，如果QFLP按照从合伙企业分得的所得来计算交税时，他所得的计算方式实际上并不是按《企业所得税法》源泉扣缴预提所得税的方式来计算所得的，你此时适用10%的税率来计算所得税，就属于我们说的所得的计算方式和所得税税率的不匹配问题。

　　对于这个问题，我们实际早就无意间在个人所得税中触及了。大家还记得，在创业投资有限合伙企业中，个人LP是按照20%还是5%-35%交税的争议吗?在《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税[2019]8号)中，虽然我们强调了创业投资的认定，但是在具体到自然人对于财产转让所得的所得税计算中，已经和《个人所得税法》协调了，就无意识中，我们已经注意到了所得的计算方式和税率的协调问题。

　　在《个人所得税法》中，单独“财产转让所得”的所得计算方式就是转让收入-转让财产净值-转让环节相关税费，这个税率是20%。财产转让所得单独按笔计算、盈亏不能互抵，不能扣其他费用。但是，如果是你经营所得，那就正常一揽子算所得，不仅能扣成本、还能扣合规的各种费用，更可以弥补当期和以前年度退出亏损。所以，我们在财税[2019]8号，虽然允许创业投资有限合伙基金个人LP取得的合伙企业分得的所得可以按20%，但在所得计算方式上，不能扣合伙企业的费用，不能扣业绩报酬(Carry)，但有限放宽了不同投资项目退出盈亏可以在一个年度内互相抵消，跨年还是不可以。这实际上就是我们提到的那个概念，即所得的计算方式和所得税税率的匹配问题。

　　因此，回到QFLP上，如果境外LP就是非居民自然人，那按照现行的税法规则，他的所得税税率就是5%-35%，而不是20%。这个和所谓是否构成常设机构是没有任何关系的。

　　最后，我们进一步分析，千万不能引入QFLP的常设机构概念，引入这个概念会彻底把问题搞乱。现在就是这样，你引入常设机构概念，那境外LP是否要办理临时税务登记，按照25%缴纳了企业所得税后，是否还涉及股息10%的预提所得税?如果构成常设机构，合伙企业取得境内企业股息分红，能否按居民企业股息所得免税呢，等等一系列概念问题就彻底混乱了。

　　同时，为什么我们强烈反对在QFLP中引入常设机构概念，实际上还有和税务总局另外一个公告《国家税务总局关于税收协定执行若干问题的公告》(国家税务总局公告2018年第11号)第五条衔接的问题：

　　五、有关合伙企业及其他类似实体(以下简称“合伙企业”)适用税收协定的问题，应按以下原则执行：

　　(一)依照中国法律在中国境内成立的合伙企业，其合伙人为税收协定缔约对方居民的，该合伙人在中国负有纳税义务的所得被缔约对方视为其居民的所得的部分，可以在中国享受协定待遇。

　　(二)依照外国(地区)法律成立的合伙企业，其实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的，是中国企业所得税的非居民企业纳税人。除税收协定另有规定的以外，只有当该合伙企业是缔约对方居民的情况下，其在中国负有纳税义务的所得才能享受协定待遇。该合伙企业根据《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》(国家税务总局公告2015年第60号发布)第七条报送的由缔约对方税务主管当局开具的税收居民身份证明，应能证明其根据缔约对方国内法，因住所、居所、成立地、管理机构所在地或其他类似标准，在缔约对方负有纳税义务。

　　税收协定另有规定的情况是指，税收协定规定，当根据缔约对方国内法，合伙企业取得的所得被视为合伙人取得的所得，则缔约对方居民合伙人应就其从合伙企业取得所得中分得的相应份额享受协定待遇。

　　你要是在QFLP中引入常设机构的PE概念，那等于国家税务总局公告2018年第11号和国家税务总局公告2014年第24号所做的努力彻底白费。你引入PE概念，那还有啥其他的境内外合伙的投资人，穿透享受协定待遇的问题呢!

　　在这一点上，我们看到其实香港税务局是想的很清晰的。目前的协定待遇的享受是分所得的类型的，不能混在一起算。混在一起算你就没法享受协定待遇。而利得税的计算方式就是把所得全部混在一起算了。因此，香港税务局说得很清楚，你向我税务局申请Personal Assessment，前提是你必须是香港的税收居民才可以。如果你是非居民个人，你是不能申请PA的。换句话说，如果你是非居民个人，那你薪俸所得，就按“受雇所得、非独立个人劳务所得”享受协定待遇，经营所得按是否构成PE享受协定待遇，租金所得按特许权或其他所得享受协定待遇，你不能给我混在一起申请PA，否则就没法享受协定待遇了。

　　因此，在目前穿透实体(合伙企业)要享受协定待遇，鉴于协定待遇的享受是分具体所得类型的，因此，你所得税制度必须满足三点：

　　1、 享受协定待遇，必须所得要分类计算，不能混合计算；

　　2、 穿透实体如何识别实际受益所有人的居民身份(我国24号公告和11号公告解决的)；

　　3、 穿透实体实际受益所有人享受协定待遇的比例计算规则

　　只有这三个条件都规定清晰了，这类跨境合伙穿透实体的协定待遇享受问题才能明确。所以，我们看到的是，虽然总局公告2018年第11号试图明确合伙企业的合伙人协定待遇享受问题，但是这个文件规定实际根本无法落地实施。因为，他只解决了第二点，第一点的所得分类计算问题他没有解决(这个涉及和个人所得税中对于合伙企业所得的计算，能否对QFLP出台类似创业投资合伙企业特殊的所得计算规则，这个需要协调财政部)；第三点也没解决，因为比如股息所得享受协定待遇，不仅要识别是受益所有人实际税收居民身份，协定往往对持有比例还有要求，穿透实体下如何穿透计算实际持股比例，这个问题没解决，11号公告实际也无法落地。

　　再进一步的看对于第一点，要享受协定待遇需要解决的所得分类计算问题，比如在个人所得税中，我们综合所得=工资、薪金所得(受雇所得、非独立个人劳务所得)+劳务报酬所得(独立个人劳务所得)+稿酬所得(特许权使用费所得)+特许权使用费所得(特许权使用费所得)。我们怎么解决非居民个人既要按综合所得计算，如果又可以享受协定待遇，此时咋办呢?我们可以清晰的看到，在《财政部 税务总局关于非居民个人和无住所居民个人有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2019年第35号)第四条就直接对于无住所个人规定，你要享受协定待遇，我就必须把你综合所得还是拆分回各个类型所得，分别计算适用协定，那你分别计算，就涉及所得计算方式和税率匹配问题。所以，这个问题我们实际并不陌生。

　　最后，我们谈了QFLP未来的税制改革方向，我们谈到，在现行合伙税制下，对于境外法人LP分得的合伙经营所得按25%，境外自然人LP按5%-35%实际是正确的，这不是所谓常设机构问题，而是所得计算方式和税率的匹配问题。但这种混合的所得计算方式就无法真正享受协定待遇(好在我们无心插柳，在合伙中把股息、利息单独列出来了)，要享受协定待遇，就必须把所得分类出来计算。所以，未来如果要考虑到QFLP真正享受协定待遇，我们要考虑对QFLP基金设定一个单独的税制，比如这类合伙企业：

　　1、 不按年计算，直接就按单次退出单独计算股权转让所得和股息所得；

　　2、 纳税时点也不按年汇算，就是在实际退出，利润汇出境外缴税；

　　3、 按单独类型计算所得，匹配所得计算方式和税率，不给扣除其他费用；

　　4、 在此基础上，明确境内合伙+境外合伙中穿透识别受益所有人居民身份、按实际分配穿透计算实际受益人持股比例用于享受协定待遇

　　既要穿透实体，又要享受协定待遇，你的做法一定是按上面的步骤去做。所以，我们最后布置了一个思考题，你可以去看看，很多企业到美国投资，会选择用LLC(limited Liability Company)，美国的LLC就是一个穿透实体，你们可以看看，美国税务局如果允许LLC的非居民股东享受协定待遇，是否也是遵循我们提到的上面几个大原则的。这就是税法里面存在的客观规律问题。