国税发[1998]25号 国家税务总局关于进一步加强转让定价税收管理工作的通知
发文时间:1998-02-20
文号:国税发[1998]25号
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各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅(局),国家税务局、地方税务局:

  根据税收征管改革的整体部署和要求,为了进一步加强转让定价税收管理工作(或称反避免工作),纠正和克服地区间开展转让定价税收管理工作极不平衡的状况,经研究,特通知如下:

  一、必须充分认识开展转让定价税收管理工作的意义

  转让定价税收管理工作是国际税收管理的重要内容,也是我国涉外税收管理工作的重点。随着对外开放的不断深入和扩大,跨国投资日益增多,外商通过关联企业间的业务往来,利用转让定价转移利润,规避税收的现象也日趋严重,不仅侵蚀财政收入,损害国家权益,而且造成了到中国投资企业亏损的假象,产生投资环境差的负效应等危害。如不效遏制,不利于扩大开放,吸引外资。因此,开展转让定价税收管理工作,是坚持依法治税,维护国家权益的具体体现,有利于贯彻公平税负原则,保护外商投资者的佥利益,促进社会主义市场经济的有序发展;有利于促进各国间经贸往来;有利于促进国家间税务管理的合作,共同防范偷漏避税,为国家间税收利益的协调奠定基础创造条件;有利于培养和造就一批精通国际税收管理的专门人才,增强对跨国纳税人税收管理的水平。

  二、开展转让定价税收管理工作,必须坚持积极稳妥、扎实有效的原则

  转让定价税收管理工作是在对关联企业间业务往来价格进行综合经济分析、广泛的调查取证和深入论证的基础上,作出应税收入或应纳税所得额的调整。因而,税务审计工作难度大,操作内容复杂,政策性和业务性的要求均较高。因此,开展转让定价税收管理工作要因地制宜,坚持积极稳妥扎实有效的原则。各级税务机关枯认真落实党的改革开放政策,维护国家权益,保护投资者佥权益的前提下,加强对外商投资企业和外国企业的监管。要以现代化的计算机信息系统为依托,借鉴国际转让定价税收管理的经验和做法,逐步建立一套严密、规范、高效、可操作性强的转让定价税收管理机制;要尽快建立一支素质高、业务技能强、人员相对稳定、能适应国际税收管理的高水平的专业队伍。在具休工作中,要慎重选户、严密审计,做到有理、有据、有节,不断强化税源的监控力度,使转让定价税收管理工作尽快走向规范化。

  三、加强领导,统一思想认识,扩大宣传,搞好部门协作

  加强领导,狠抓各项措施的落实是做好转让定价税收管理工作的关键。各级税务机关的领导要把转让定价税收管理工作列入涉外税收工作的重要议事日程,抓好典型,开展调查研究,听取重要审计户的汇报,帮助解决工作中的困难。各级党委税务机关要充分运用电视、报刊、广播等舆论工具,从依法治税的高度,大力宣传转让定价税收管理工作的重要性、紧迫性,增强各级党政领导及有关部门对开展转让定价税收管理工俄认识;要主动向当地政府汇报,争取党政领导的支持;要主动与外经贸、海关、物价、工商、商检、银行、公安等部门联系合作,共同维护税法的严肃性,维护国家的税收主权。

  四、合理设置管理机构,尽快配备专业人员

  转让定价税收管理机构的设置,要适应跨国纳税人税收管理中长期发展目标的需要,到本世纪末,各省、自治区、直辖市根据本地工作需要,尽力配备一定数量的具有较高素质的专业人员,全国形成一支较稳定的专业队伍。国家税务总局在涉外税务管理司已设立专职的转让定价税收管理机构,负责协调指导全国转让定价税收管理工作。条件成熟时,还将建立国际税收专家咨询顾问小组,负责转让定价税收管理对策研究,会审安例。随着税收征管改革的进展,要逐步将跨国纳税人的税收征管纳入统一的部门管理,以适应国际税收管理和协调的需要。当前各地根据实际需要,合理设置机构,逐步充实转让定价税收管理人员。省一级税务机关原则上要在原有的涉外管理机构内部,设立转让定价税收管理部位,配备专职管理人员,负责协调指导全省转让定价税收管理工作;沿海城市或外商投资企业和外国企业比较集中的地区,在涉外税收专职管理部门内设置转让定价税收管理职能部位,配备一定数量的专业人员,专门从事转让定价审计工作;县(市)级以上税务机关,原则上可不设单独的转让定价税收管理机构;转让定价税收管理工作由地市级税务机关集中统一管理。各地对配备的转让定价税收管理的专职人员要严格把关,竞争上岗。专职人员不仅要具备熟练的审计、查帐技能、较高的政策业务水平及高度的责任心,同时要掌握一定的国际经济贸易知识,熟悉国际税收、西方会计,具有一定的外语基础。

  五、进一步完善转让定价税收管理法规,采用先进有效方法开展转让定价税收管理工作

  必须进一步完善转让定价税收管理的法规,采用先进有效的方法开展转让定价税收管理工作,提高效率和效益。转让定价税收调整方法除运用传统的可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法等方法外,还要抓紧研究国际上普遍使用的利润法、预约定价法等方法,结合我国实际工作情况,制定规则,加以运用,使转让定价税收审计调整工作更易操作,更趋完善。

  六、加强培训工作,建立奖励机制,确保人才稳定

  根据国家确定的2010年经济发展规划和目标,有计划、分步骤,尽快建立一支素质高、业务精、具有转让定价税收管理技能的国际税收管理人员队伍,是提高我国转让定价税收管理工作质量和效益的首要措施,也是当务之急。各级税务机关都要从战略高度着眼,重视此类人员的培训工作。总局将每年有计划地组织举办业务骨干培训,并逐步形成规模;各地可视情况举办短期强化培训班,组织实地考察交流学习,也可通过挂职锻炼,送专业院校培训,或到境外有关机构接受实习等多种方式。经过专业培训的人员,列入转让定价税收管理人才库管理,合理安排使用。一般情况下,转让定价税收管理人员不轻易交换或调离,遇特殊情况,需要调动的,应报经省级税务机关批准,并报总局(涉外税收管理司)备案。总局将定期召开转让定价税收管理工作总结交流会,评比推广各地好的经验和做法,对完成任务出色,有创造、有特殊贡献的人员,进行表扬并给予奖励,激励专业人员的工作热情,确保转让定价税收管理人员队伍的稳定。

  七、加大经费投入,改善转让定价税收管理手段

  转让定价税收管理进行的审计、调查取证和调整征税工作十分复杂,人力、财力、物力需求量大,各地税务机关在安排经费时,要保证转让定价税收管理工作的需要。同时,各地税务机关要主动争取当地政府的财力支持,以保证转让定价税收管理工作的顺利进行。

  八、加强情报交换,建立信息网络

  国家税务总局和省税务机关应通过与外贸、工商、海关、商检、物价、统计、银行、劳动等部门通讯各类信息查询机构的沟通与联系,广泛收集、分析、整理和定期交流国内外有关商业(产品)、无形资产价格、利润率、劳务服务费费率、融资贷款利率等资料,建立总局和省级税务机关转让定价税收管理需要的信息库,并逐步实现计算机联网。要进一步加强与我国签定税收协定国家的情报交换工作,扩大查询范围和内容,充分利用情报交换,为转让定价税收管理服务。

  九、加强国际税务合作,共同防范偷避税

  跨国纳税人转让定价税收的检查和审计,涉及诸多境外查询、调查取证事宜,总局将不失时机地开展与税收协定国税收检查、审计相互合作方面的谈签工作,为各地跨境检查创造条件,以全面增强境外检查、审计的能力,逐步与国际税收管理接轨,达到共同防范偷避税。

  各地税务机关在接到本通知后,应认真研究贯彻落实措施,并将贯彻落实情况以及存在的问题报总局。

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个人同时构成内地和香港居民,适用“加比规则”确定税收居民身份

实务中,个人可能同时构成税收协定缔约国双方居民。为了解决这种情况下个人最终居民身份的归属,税收协定中普遍采取“加比规则”判定。“加比规则”的使用有先后顺序,即按照“永久性住所—重要利益中心—习惯性居处—国籍”的顺序来确定最终税收居民身份,只有当使用前一标准无法解决问题时,才使用后一标准。笔者在实践中发现,部分纳税人的生活和工作呈现出“双城模式”,其实际申报缴纳税款时,需注意居民身份的判定。

  典型案例

  王先生持有中国内地(北京)户籍和身份证,并于2018年取得了香港永久性居民身份。王先生在北京拥有一家合伙企业并任职,在北京缴纳社会保险及工资薪金所得个人所得税。同时,王先生受雇于某香港公司,从香港取得工资薪金所得,并在香港缴纳薪俸税(类似于内地个人所得税)和强制性公积金(类似于内地社保)。

  根据CRS(共同申报准则)信息交换机制,香港特别行政区税务局将王先生在港金融资产信息交换至内地主管税务机关。2025年7月,内地主管税务机关核查发现,王先生在内地按非居民身份申报纳税。进一步核查发现,王先生在内地(北京)和香港均有停留,但据本人陈述说明和后期出入境记录核验,在任意一个纳税年度内,王先生在内地的居住时间均未超过183天,在香港的停留时间也未超过180天。同时,王先生的配偶和子女长期在北京工作学习,家庭核心成员的生活重心在北京。

  由于王先生的主要经济利益和社会关系均集中于内地,内地主管税务机关对王先生是否构成中国税收居民身份,是否须就全球所得在内地履行申报义务发出核查通知。

  政策分析

  如何准确判定王先生的税收居民身份?根据个人所得税法及其实施条例规定,在中国境内有住所,或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人,为居民个人。在中国境内有住所的个人,是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住的个人。

  案例中,王先生在内地的居住天数明确未满183天,因此判断其是否构成居民个人的关键,就在于其是否因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内“习惯性居住”。“习惯性居住”是判定纳税人是居民个人还是非居民个人的一个法律意义上的标准,代表个人的长期居住意愿和生活归属。

  王先生认为,其已获得香港永久性居民身份,在香港购置物业、受雇工作、缴纳税款和强制性公积金,体现了其将香港作为长期稳定生活中心的明确意愿,其已经构成了香港的税收居民。

  内地主管税务机关认为,王先生在北京拥有住房且始终保留内地户籍,其配偶、子女等核心家庭成员均长期在内地生活、工作和学习,同时其在内地拥有合伙企业股权,且担任职务并领取薪酬、缴纳社保,这是构成家庭、经济利益关系的最有力证据,也是判定“习惯性居住”的核心要素。内地主管税务机关判断,王先生因户籍、家庭、经济利益关系而在内地习惯性居住,构成了内地的税收居民。

  案例中,王先生的情况已同时触发了内地和香港的居民身份判定条款,形成了双重税收居民身份。此时,应按照《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(以下简称《安排》)中的“加比规则”来确定王先生的税收居民身份。

  判断结论

  根据《安排》规定,启动“加比规则”后,首先进行“永久性住所”测试。案例中,王先生在北京和香港均拥有自有住房,即王先生在内地和香港均拥有永久性住所,故此标准无法明确判定,应按照顺序转入“重要利益中心”测试。

  “重要利益中心”要求审视个人和经济关系更密切的一方,以此判定税收居民身份。案例中,王先生尽管在香港有工作并购置物业,但其配偶、子女均长期在北京生活、工作和学习,即最密切的家庭关系位于内地。同时,王先生在北京任职并领取薪酬,缴纳社保,且其主要资产(如房产、投资、银行存款)也集中于内地,这意味着王先生最主要的经济活动位于内地。

  据此,王先生的家庭纽带、经济重心和社会关系均位于内地,“重要利益中心”已明确指向内地。按照“加比规则”,当“重要利益中心”可确定时,即应认定王先生为“重要利益中心”所在国家(地区)的税收居民。

  内地主管税务机关最终判定王先生为内地税收居民,王先生认可该判定后,就此前未申报的全球所得,包括香港公司支付给王先生的薪金及香港的投资收益等,补缴个人所得税及滞纳金。

拆分收入骗享优惠再被查,合理商业目的架构如何搭建?

编者按:

  近年来,国家为支持经济发展、激发市场活力,持续推出了一系列针对小微企业和个体工商户的普惠性税收优惠政策。例如,月销售额10万元以下的增值税小规模纳税人免征增值税;年应纳税所得额不超过300万元的小型微利企业享受低至5%的企业所得税优惠税率。

  与此同时,一些本已超过标准、应正常纳税的企业,试图通过人为拆分业务、资产或收入,制造符合优惠条件的假象,从而非法获取税收利益。2025年9月,国家税务总局联合工信部、国家网信办发布《关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室公告2025年第22号),明确将分拆收入列为税收违法行为,释放出强化监管拆分收入偷税的信号。

  本文基于国税总局最新公布的三个典型“拆分收入”偷税案,从行为模式、违法动因、法律后果及合规边界等多维度展开分析,旨在为市场主体厘清“拆分收入”中合理安排与违法偷税的界限。

  一、案例引入

  (一)广西咕咕狗商务秘书有限公司拆分收入偷税案

  2020年至2022年,广西咕咕狗商务秘书有限公司通过操控关联企业拆分收入偷逃税款。该公司在广西拥有多家关联企业,均登记为独立核算的小规模纳税人,表面合规,实则由同一集团控股:销售人员由咕咕狗公司统一管理考核,但劳动合同和社保被周期性调至不同关联企业,制造独立经营假象;收入通过预收账款挂账,再按需拆分至关联公司开票,确保单家公司收入不超过小规模纳税人免税标准和小型微利企业优惠门槛。

  经查,该公司通过拆分收入违规享受税收优惠,少缴增值税、城建税、企业所得税118.94万元。2024年5月,南宁市税务局依法追缴税款、加收滞纳金并处罚款合计264.67万元。

  (二)安顺百年婚宴公司拆分收入骗享税费优惠偷税案

  2021年至2023年间,安顺百年婚宴公司为使其单体收入始终维持在增值税小规模纳税人及小型微利企业的税收优惠门槛之内,利用其员工身份注册了两家无实际经营场所的空壳个体工商户,将本属于公司的巨额婚宴收入,通过员工个人账户分流至这些空壳主体,并进行虚假的纳税申报,从而掩盖其真实营收规模。该公司因此少缴各项税费249.77万元,最终被依法追缴税款、加收滞纳金并处以罚款合计392.79万元。由于逾期未缴清款项,该案已因涉嫌犯罪被移送公安机关处理。

  (三)夏安阳拆分收入骗享个人所得税税收优惠偷税案

  2019年至2021年,夏安阳以其实际控制的9家注册于宁波象山的个体工商户为工具,承接某影视公司的综合服务项目后,将本应归属于其个人的经营收入人为拆分至多家个体户,利用个体工商户经营所得减半征收等个税优惠政策,虚假申报偷逃个人所得税。税务稽查部门最终查实其拆分收入少缴个税345.92万元。2024年9月,税务机关依法追缴税款、加收滞纳金并处以50%罚款,合计518.88万元。因夏安阳逾期未缴清款项,案件已移送公安机关侦办,面临刑事责任追究风险。

  二、从案例看“拆分收入”的常见形式

  (一)集团控制下的多主体协同拆分

  该模式常见于集团化运营企业,其核心特征是利用法人人格独立制度的形式,掩盖业务、资产、人员及资金的统一控制实质。违法性主要体现在:

  1.各关联主体在核心经营要素上不具备真实独立性,如人员由同一团队统一管理、考核与调配,业务承接与执行由同一控制方决策,资金收支实行统一归集与调度。

  2.收入款项通常先归集于某一核心主体或挂账处理,再根据各关联主体的税收优惠额度进行反向拆分配比与开票,导致发票流、资金流与真实的业务流、经营主体严重背离。

  (二)企业借助空壳个体工商户分流收入

  此模式关键识别特征在于作为收款方的个体工商户缺乏经营实质,通常表现为:

  1.注册的个体工商户无固定经营场所、无必要从业人员、无真实开展业务的能力与记录,仅作为配合主体现金流与开票的“工具主体”。

  2.业务款项往往不直接进入实际提供服务的企业账户,而是经由企业控制的个人账户或直接转入空壳个体户,形成“公司业务、个人收款、个体户开票”的资金回路,刻意阻断收入与企业主体的关联。

  3.该类个体户在整体业务链中不承担任何创造价值的经营功能,其设立和存在的唯一或主要目的即为开具发票并适用低税率或免税政策。

  (三)个人收入分拆至多个个体户

  个人将劳务报酬所得转换收入性质为经营所得进行纳税申报,主要体现为:

  1.实际控制人通常在短期内集中注册多家个体工商户,这些主体在注册地址、业务范围、开票对象上高度相似或一致,并全部由该自然人实际控制。

  2.这些个体户共同承接源自同一委托方或关联方的同一类型业务,将本应由个人作为单一提供者取得的整体收入,在无合理商业理由的情况下,机械性地拆分至多个主体进行核算与申报。

  三、违法“拆分收入”的原因

  (一)增值税优惠

  根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第19号),月销售额10万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人免征增值税,超过该标准则适用3%征收率的应税销售收入,减按1%征收率征收增值税。

  对于营收规模超过免税额度的企业或个人而言,拆分收入后,单个主体的销售额可控制在免税门槛内,从而全额享受免征增值税优惠,如年销售额130万元的主体,拆分至两家个体户后,若每家月销售额均不超过10万元,可全额免税;若不拆分,则需缴纳约1.3万元增值税。

  (二)企业所得税优惠

  根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第12号),小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分,实际企业所得税税率低至5%,而一般企业所得税税率为25%,税负差距高达20个百分点。

  对于年应纳税所得额超过300万元的企业,若通过拆分业务使拆分后的主体符合“年应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元”的小型微利企业条件,可大幅减少企业所得税支出。例如,年应纳税所得额400万元的企业,不拆分需缴纳100万元企业所得税(25%税率),拆分后若两家主体应纳税所得额分别为200万元,合计仅需缴纳20万元企业所得税(5%税率)。

  (三)个人所得税优惠

  个体工商户经营所得税率最高为35%,如果个人按照劳务报酬申报所得税率最高为45%,考虑到20%的扣除,实际劳务报酬税率最高为36%(45*(1-20%))。从以上看来经营所得和劳务报酬税负率相差不大,但是因为在实践中,经营所得往往可以适用核定征收的政策,例如按照10%的应税所得率进行核定,那么经营所得最高的实际税率只有3.5%,个别地方甚至能达到更低,这样大的税负差异是吸引个人成立多个个体户将收入转换为经营所得进行申报的重要原因。

  以取得增值税和附加税税后100万的收入为例,假定当年仅有6万的基本减除费用,以劳务报酬申报缴纳个税为(100*80%-6)*35%-8.592=17.3万元,而如果按照经营所得10%的应税所得率进行核定,则需缴纳个税仅为100*10%*20%-1.05=0.95万元。

  四、违法“拆分收入”的法律后果

  (一)行政责任

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定,纳税人偷税的,税务机关将追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  前述三起案例中,税务机关均依法作出了追缴税款、加收滞纳金并处罚款的决定,罚款比例在50%左右,合计处罚金额均远超少缴税款本身,也体现了税务机关对该类违法行为的严厉打击态度。

  (二)刑事责任

  当违法行为的情节与后果达到一定程度,则可能从行政违法领域上升至刑事犯罪领域,根据《中华人民共和国刑法》第二百零一条规定,逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上,经税务机关依法下达追缴通知后,不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的,构成逃税罪,将面临三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的,将面临三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。

  前述安顺百年婚宴公司与夏安阳案,均因当事人逾期未缴清税款、滞纳金及罚款,案件已由税务机关依法移送公安机关刑事立案。这标志着案件性质已从行政违法质变为刑事犯罪,当事人将面临失去人身自由并处财产刑的严峻后果。

  五、具备合理商业目的的“拆分收入”不构成违法

  (一)判断标准指引

  《国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(2025年第22号公告)的解读中提出,判断拆分收入是否违法的核心标准在于其是否属于“不具有合理商业目的的安排”。

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小结:

  本文通过案例与法理相结合的分析,揭示出“拆分收入”违法与合规的本质界限在于是否具备“合理商业目的”。违法拆分通常表现为人为制造多个缺乏经营实质的主体,以套取税收优惠为核心目的,其背后是增值税、企业所得税及个人所得税的税负差异驱动。

  随着税收监管从“以票管税”迈向“以数治税”,税务机关对业务实质、资金流向与发票逻辑一致性的审查能力显著增强。不具备合理商业目的的架构安排,不仅面临补税、滞纳金和高额罚款的行政责任,更可能因逾期未缴而触发刑事风险,导致企业及负责人承担刑事责任。对于市场主体而言,税务合规已不再是可选项,而是生存发展的底线要求。任何组织架构与交易模式的调整,都应以真实业务为基础,以长期价值为导向,确保在享受政策红利的同时,不逾越法律红线。