三亚市金融发展局关于公开征集《三亚市高标准高质量推进金融业发展若干扶持奖励措施(2022-2024)》意见及建议的公告
发文时间:2021-11-23
文号:
时效性:全文有效
收藏
1499

为了推动三亚市高标准高质量发展金融业,积极引导补齐金融行业发展短板,大力鼓励金融产品和业务创新,结合海南自贸港建设背景下相关市场主体、业务类型发展实际,主动创造条件承接《海南自贸港建设总体方案》、中国人民银行等《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》等金融政策,切实发挥政府扶持作用促进金融服务实体经济取得成效,我局拟结合三亚实际,研究制定2022-2024年期间的金融业扶持措施。现就《三亚市高标准高质量推进金融业发展若干扶持奖励措施(2022-2024)》(公开征集意见稿)公开征求社会公众意见,欢迎有关单位和社会各界人士就有关内容提出宝贵意见和建议。


  一、征求意见起止时间


  本次公开征求意见时间为2021年11月24日至12月23日。


  二、意见建议反馈途径


  (一)电子邮件发送至邮箱:sanyajrfzj@163.com,并在标题处标注“2022-2024年金融政策意见和建议”。


  (二)信函邮寄:以信函或快递形式将意见建议邮寄至三亚市河东路229号海康商务6楼;收件人:三亚市金融发展局金融发展协调科,电话0898-88685012;邮政编码:572000,请在信函封面注明“2022-2024年金融政策意见和建议”。


  (三)通过网站在线征集系统留言。


  附件:三亚市高标准高质量推进金融业发展若干扶持奖励措施(2022-2024)(公开征集意见稿)


三亚市金融发展局


2021年11月23日


三亚市高标准高质量推进金融业发展若干扶持奖励措施(2022-2024)(公开征集意见稿)


  为了推动三亚市高标准高质量发展金融业,积极引导补齐金融行业发展短板,大力鼓励金融产品和业务创新,主动创造条件承接《海南自贸港建设总体方案》、中国人民银行等《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》等金融政策,切实发挥政府扶持作用促进金融服务实体经济取得成效,结合三亚实际,制定本措施。


  一、引导金融组织体系日益丰富


  第一条 对经国家金融监管部门批准设立的落户(含新设、迁入等)三亚的各类集团型法人金融机构,按企业实缴资本的2%给予一次性奖励,最高不超过1亿元。


  对法人金融机构依规设立的落户(含新设、迁入等)三亚的专营机构或专业子公司,包括但不限于金融机构信托公司、公募基金管理公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、证券公司资产管理或自营业务专业子公司、期货公司风险管理子公司、保险资产管理公司等,按企业实缴资本给予1.5%一次性奖励,且最低起点为100万元。


  对有条件的大型企业集团依规在三亚成立的财务公司、村镇银行,按实收资本的1.5%给予一次性落户奖励。


  对金融机构在三亚设立(含迁入、升格)且纳税的金融机构市级分行、省一级分公司的,给予一次性奖励60万元。新设(含迁入、升格)在三亚纳税的金融机构市一级分公司、中心支公司、支公司或营业部的,给予一次性奖励20万元。


  第二条 对金融机构总部直接或间接持股且拥有实际控制权而落户(含新设、迁入等)三亚的金融科技子公司,按实收资本不低于1000万元、不低于3000万元、不低于5000万元、不低于1亿元、不低于5亿元、不低于10亿元的,分别给予100万元、300万元、500万元、800万元、1000万元、1500万元一次性落户奖励。


  对落户(含新设、迁入等)三亚后,持续运营且首次连续两年主营业业务收入(可含迁入前一个会计年度)不低于3000万元,并经行业认定的金融科技新锐企业,给予80万元一次性奖励。


  对入选权威第三方机构(毕马威、IDC或其他权威机构)全球或全国金融科技企业领先排名、落户(含新设、迁入等)三亚的金融科技企业,给予一次性300万元奖励。已落户三亚并持续运营的金融科技新锐企业入选上述权威排名,给予补足220万元一次性奖励。


  第三条 对具有行业优势和实力的机构参与建设并落户(含新设、迁入等)三亚市,且在落地后运营规范的交易场所,实收资本不低于3亿元、不低于5亿元的,分别给予300万元、500万元一次性落户奖励。


  第四条 对在三亚新设的地方资产管理公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司,按实收资本不低于1亿元、不低于3亿元、不低于5亿元、不低于7亿元、不低于10亿元,分别给予一次性奖励100万元、200万元、300万元、400万元和500万元。


  第五条 对符合特定条件的新设或迁入三亚的私募基金管理机构、创投机构及其托管的私募投资基金企业、创业投资基金企业,按以下不同情形予以管理机构管理投资奖励。


  (一)符合以上条件并实现对三亚区域外进行股权实际投资的,对托管的管理机构按不超过当年管理费收入的3%给予奖励,在项目投资完成退出阶段,对管理机构按不超过项目相应的实际到位投资额(剔除省、市政府代表出资额,下同)的1%给予奖励。对实收资本超过5000万元(含)且存续期超过一年以上的私募证券类投资基金的管理机构,按不超过实际到位资金的1‰给予奖励。


  (二)符合以上条件并实现对三亚区域内实际投资的,对托管的管理机构按不超过当年管理费收入的4%给予奖励,在项目投资完成时和完成退出阶段,分别对管理机构按不超过项目相应的实际到位投资额的1.5%给予奖励。


  (三)符合以上条件并实现对三亚区域内实际投资且符合绿色产业和属于海南种业、现代农业等重点领域的,对托管的管理机构按不超过当年管理费收入的4%给予奖励,在项目投资完成时和完成退出阶段,分别对管理机构按不超过项目相应的实际到位投资额的2%给予奖励。


  (四)对引导第(一)情形投资项目迁入三亚的管理机构,视同投资三亚区域内,可适用第(二)、(三)条情形。已设立未达到上述条件的私募投资基金管理机构、创业投资机构及其受托管理的基金企业,经增资后累计标准达到以上条件的,可相应适用第(一)至(三)情形。私募投资基金及其受托管理机构享受上述政策支持的,原则上累计不超过对三亚地方贡献。对三亚地方经济贡献超出投资管理奖励的的管理机构(含其托管理的基金企业),按指导性用途给予特别贡献奖励,指导性用途主要是本地再投资、属地员工教育、租赁办公用房、金融会议和论坛等。


  本条特定条件是:(一)在三亚崖州湾科技城、三亚中央商务区、三亚亚太金融(基金)小镇内注册设立且经中国证券投资基金业协会登记备案;(二)私募股权类投资基金、创业投资基金企业实收资本不低于3000万元,私募证券类投资基金企业实收资本不低于5000万元,出资仅限于货币形式,且其中单个自然人股东(合伙人)的出资额不低于200万元;(三)私募股权类和证券类基金管理机构、创投机构实收资本不低于500万元,其自单个自然人股东的出资额不低于100万元,相应受托管且注册在上述区域的基金企业实收资本分别不低于3000万元,5000万元和2000万元。


  第六条 对符合第一至五条规定落户(含新设、迁入等)且在三亚中央商务区范围内租赁办公楼宇的金融主体,当年年度营业收入超5000万元的法人金融主体,按年度核定租金标准的50%给予租金扶持;上述经金融监管部门审批的其他法人金融主体,按年度核定租金标准的30%给予租金扶持;上述其他金融主体按年度核定租金标准的15%给予租金扶持。


  二、促进金融服务能力持续提升


  第七条 对国家金融管理部门及相应协会、附属机构落户(含新设、迁入等)三亚的金融科技研发、运营、测评、标准认定等法人机构,给予330万元奖励,分三年均衡拨付。


  对落户(含新设、迁入等)三亚的隶属于大型金融企业总部且独立运作的金融产品研发中心、创新实验室等,根据研发产品、服务的示范作用,给予300万元,分三年均衡拨付。


  对落户(含新设、迁入等)三亚的征信(评估)公司、金融资质认定机构、金融业务培训机构、金融研究机构、金融媒体、保险配套服务等专业法人机构,可根据全国性、全省性和全市性影响分别给予200万元、100万元、50万元奖励,金融行业协会,分三年均衡拨付。


  对在三亚设立并依法合规获取支付业务许可证的外资机构,给予一次性120万元奖励。


  对本条提及的四种情形中,实质性地开展业务且正式工作人员不低于3名的金融服务主体,可按年度核定租金标准的30%给予租金扶持。


  第八条 对积极协同地方政府推动全市银行金融机构实现当年经济社会发展目标中存贷款指标总体增长水平预期的国家金融管理部门驻市分支机构,经申请核实可以给予100万元奖励。对发挥职能作用主动服务、认真协助各类金融主体新设或迁入三亚的国家金融管理部门驻市分支机构,迁入主体按法人资质和非法人资质分别予以每家50万元、8万元的一次性奖励。


  第九条 对数字人民币试点运营机构便利境内外居民在三亚使用硬钱包等移动电子支付工具,以及直接发挥数字人民币试点在免税购物、离境退税、跨境电商等领域效用而进行设施改造、系统升级的投入单位,实施前经备案实施后按核定投入成本的30%给予奖励。


  对跨境人民币结算量较上年增加排名前3位的银行按增量的1‰给予奖励,每家银行机构每年补助最高不超过50万元。


  第十条 对向本市企业新增涉农贷款、小微企业贷款、绿色信贷贷款的银行机构,按三类贷款当年新增余额给予2‰的奖励。


  对向市辖区内设立在人民银行征信系统中的无贷款记录的法人企业发放首笔贷款的银行机构,按年度发放首笔贷款总额的1‰给予补助,每家银行机构每年补助最高不超过50万元。


  对向我市企业发放专利权质押贷款的银行机构和小额贷款公司,按当年新增贷款发放额的1%奖励。


  第十一条 对扩大承接农业保险的保险机构,按涉农保险保费金额的2%对保险公司进行风险补偿奖励,对单个机构最高奖励不超过200万元/年。


  第十二条 对积极引导金融机构及行业组织来三亚开展行业会议、研究策略会、专业(专题)培训会、系统年会等各类会议活动的承办方,参会人数在200人以上、500人以下,会期在1天以上的,给予一次性会议补贴金额30万元;参会人数在500人以上,会期在1天以上的,给予一次性会议补贴金额50万元。


  第十三条 对经过推荐遴选程序在科研院所或金融机构的相关专业从业人员中每年选定的80名金融骨干人才和100名金融青年人才,分别按照每年不超过8000元/人、2000元/人的标准给予研修或培养资源资助。有关推荐遴选及资助费用办理要求另行规定。


  对吸引国内外知名高校的优秀在校大学生到三亚实习并报政府职能部门予以备案、连续实习6周以上的金融机构,按照本科生、硕士研究生、博士研究生分别给予1500元/人、2500元/人、4000元/人的标准给予用人单位一次性实习补贴。


  对金融机构引进持有或2022年以后取得下述资格认证之一且在本市金融机构连续工作一年以上的全职金融从业人员,给予每人1万元/年奖励,持有两个或以上证书的每人1.2万元/年,可以连续奖励3年。有关资格认证包括特许金融分析师(CFA)、金融风险管理师(FRM)、北美精算师(ASA)、中国精算师(FCAA)、英国特许注册会计师(ACCA)、中国注册会计师(CPA)、美国管理会计师(CMA)、香港公司治理公会会员资格IQS以及其它经金融监管部门或政府职能部门认可的资格认证。


  三、支持直接融资方式逐步壮大


  第十四条 对成功发行企业债、公司债或通过银行间市场各项债务融资工具实现融资的企业,按其融资额的1‰给予奖励,最高奖励不超过100万元。对成功推广发行文化、体育和旅游产业专项债券以及绿色债券的企业,按发行债券融资额的2‰给予奖励,最高奖励不超过200万元。


  第十五条 对在住房租赁、公共基础设施领域成功发行不动产投资信托基金(REITs)且所得资金主要用于三亚辖区内项目运营或建设的融资企业,按融资额的0.5%给予奖励,最高奖励不超过100万元。


  对利用优质旅游资产发行资产证券化产品且所得资金主要用于三亚辖区内项目运营或建设的企业,按融资额的0.5%给予奖励,最高奖励不超过100万元。


  第十六条 对在京、沪、深交易所(含创业板、科创板)首次公开发行股票并上市的三亚市注册企业,以及在京、沪、深交易所(含创业板、科创板)挂牌并迁入我市注册的上市公司,给予一次性奖励1500万元。


  对完成企业股份制改造的三亚市注册企业,报海南证监局办理辅导备案手续的,奖励100万元;对经中国证监会受理申请材料的,奖励200万元;对获得中国证监会核准,并在京沪深交易所成功发行的,奖励1200万元,分两年均衡拨付。


  第十七条 对企业在境外主要证券交易所及港交所公开发行股票并上市的(方式含H股、红筹等架构等),给予奖励500万元,按企业对三亚地方财力贡献进度逐年拨付。


  第十八条 对在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业,给予一次性奖励150万元;对在区域性股权交易中心交易板挂牌的企业,给予一次性奖励30万元。


  第十九条 对增发、配股、发债等募资成功的辖区内上市企业,按照到位资金的0.5%给予奖励,最高补贴金额不超过100万元。对于募资后所投项目落地本市的给予一次性奖励50万元,并全力做好落地服务工作。支持上市公司开展并购重组,对上市公司并购重组项目按到位资金0.5%给予奖励,最高补贴金额不超过100万元。


  四、鼓励金融机制产品不断创新


  第二十条 对争取总部或集团等资源向三亚倾斜并开发出特色金融产品实现对海洋产业、高新技术产业等一揽子综合金融服务的省级金融机构或金融集团省级分行,按到位资金的1‰予以奖励。


  对争取总行通过组织架构方式设置较稳定的不少于3人专业团队实现三亚分行获得开展本外币合一跨境资金池、离岸银行业务等授权的省级分行,给予每年30万元补助;通过较稳定的人员交流等方式保证三亚获得上述业务高效支持的省级分行,给予每年5万元/人补助。


  第二十一条 对首次在境外发行人民币计价的债券等产品,引入境外人民币资金境内使用的三亚企业,按照发债融资金额的5‰给予一次性奖励,最高不超过300万元。


  第二十二条 对在三亚设立并实现首次向境外发行人民币计价的资产管理产品的保险资产管理公司或其他符合条件的法人机构,按照实际发行金额的1%给予一次性奖励,最高不超过600万元。


  第二十三条 对与创投机构或相关机构合作并创新科技金融政策、产品和服务工具的法人银行,经驻市金融监管部门和市政府职能部门认可,按开发投入的20%给予一次性奖励,最高不超过100万元奖励。


  第二十四条 对实质性实施符合三亚金融发展方向、补齐地方短板的金融产品和业务模式创新并取得较显著成效的金融机构或驻市金融监管机构,设置金融产品和业务创新奖,一等奖不超过2名,二等奖不超过5名,三等奖不超过8名,分别给予50万元、30万元、15万元奖励。其中获奖项目经省级机构确认为研发策划和实施推广的专业团队成员,可按以上奖励金额的50%拨付至个人。


  五、其它


  第二十五条 本措施中涉及金融机构、上市公司以及其他各类机构落户的扶持奖励,原则上按三亚市政府招商引资程序或相关职能部门、园区服务机构规范引入机制进行办理。对享受本奖励政策的企业和机构需承诺享受奖励10年内不将注册地迁出三亚,如提前迁出的,应按10年平摊退回剩余年度的奖励。


  第二十六条 本措施中所称“实收资本”均为在三业金融机构开立账户并实缴到位的资金(剔除市政府直接或间接投资资金);“不低于”、“不超过”均含本数;“在项目投资完成退出阶段”指募、投、管、退业务已完成相应的纳税义务;“在项目投资完成时和完成退出阶段”分别指完成本地项目投资和募、投、管、退业务已完成相应的纳税义务两个时点。对既有企业或机构增资扩股,可在本措施提及政策内容范围内进行补差。


  第二十七条 本措施有关奖励补贴支出额度首年为1亿元。奖补金融超过支出额度的,首年当年奖励补贴在100万元以下的原则上全额兑现,超过100万元的考虑各自权重均衡兑现;次年和第三年支出额度据实调整,确保三年内全面兑现。金融总部和上市公司落户等超大额奖励视各年实际可不纳入支出额度中。


  第二十八条 各项奖励以年度集中申报为主,少数针对扶持对象实际适时核验拨付。集中申报和评审每半年受理一次,每年1月15日、6月15日前由各金融机构、企业申报上一半年奖励并提供申报材料。市金融发展局联合市财政局、驻市金融监管机构等部门负责审核,资金支付按国库集中支付流程办理。


  第二十九条 除直接奖补上级机构的,发放给本市金融机构的所有奖励必须经省级机构承诺同意由本市机构直接使用或承办有利于提升金融能力的活动,方可享受奖励。本办法与本市其他优惠政策可按就高原则享受,但不得重复。


  第三十条 本办法由市金融发展局、市财政局共同制定实施细则实施,并负责解释。


  第三十一条 本办法有效期为2022年1月1日至2024年12月31日。期间,有更优惠上位政策的,原则上从优执行;存在市级政策调整的,不影响本措施的可预期受益水平。


推荐阅读

增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

  ------

  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

  邮箱:yeyongqing@anlilaw.com

  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

  邮箱:wangyixiao@anlilaw.com