财办会[2023]22号 《关于新时代加强和改进代理记账工作的意见(征求意见稿)》、《代理记账基础工作规范(征求意见稿)》
发文时间:2023-9-14
文号:财办会[2023]22号
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关于征求《关于新时代加强和改进代理记账工作的意见[征求意见稿]》等两个文件意见的函

财办会[2023]22号            2023-9-14

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,国务院有关部委办公厅(室),有关单位:

  为贯彻落实中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》文件精神,提高代理记账工作水平,规范代理记账执业行为,促进行业健康有序发展,我们研究起草了《关于新时代加强和改进代理记账工作的意见(征求意见稿)》和《代理记账基础工作规范(征求意见稿)》。现印发你们,请组织征求意见,并于2023年10月13日前将意见反馈至财政部会计司,反馈意见材料中请注明联系人及联系方式。

  联系人:财政部会计司 张璨 杨硕

  通讯地址:北京市西城区三里河南三巷三号100820

  联系电话:010-68553032

  电子邮箱:kjszhc@mof.gov.cn

  附件:

  1.关于新时代加强和改进代理记账工作的意见(征求意见稿)

  2.《关于新时代加强和改进代理记账工作的意见(征求意见稿)》起草说明

  3.代理记账基础工作规范(征求意见稿)

  4.《代理记账基础工作规范(征求意见稿)》起草说明

财政部办公厅

2023年9月14日

  附件1

关于新时代加强和改进代理记账工作的意见(征求意见稿)

  为贯彻落实中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》精神,加强代理记账行业监督管理,提高代理记账工作水平,规范会计服务市场秩序,促进行业健康发展,现提出如下意见。

  一、总体要求

  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大精神,完整、准确、全面贯彻新发展理念,加快构建新发展格局,着力推动高质量发展,按照党中央、国务院关于加强财会监督、严肃财经纪律的决策部署,坚持问题导向与系统思维,坚持监管与服务并重,推进代理记账工作闭环管理,夯实法治基础,强化行业监管,促进产业发展,打造法治化、规范化、市场化的营商环境,为提升会计信息质量、维护国家财经秩序提供有力保障。

  二、进一步健全法治体系

  (一)健全完善法律规章制度。财政部加快推动会计法修改工作,强化“三位一体”会计监督体系,明确法律责任,加大违法处罚力度。推动《代理记账管理办法》修改工作,强化代理记账管理有关要求,丰富行政监管手段,细化违法违规行为,明确处理处罚标准。地方财政部门要加大行业法律法规宣传力度,营造依法依规执业的良好氛围。代理记账机构要加强行业法律法规学习,持续提升依法依规执业水平。

  (二)制定实施统一的执业规范。财政部研究制定代理记账基础工作规范,聚焦代理记账业务,形成全国统一的执业规范性文件。地方财政部门指导本地区代理记账机构做好执业规范的执行,督促和引导机构规范执业程序,加强内部管理与质量控制,将执业规范作为衡量机构执业质量、开展监督检查可遵循的标准。代理记账机构要严格遵守执业规范,完善内部控制制度,提升内部管理水平和风险防控能力,规范承揽和开展业务,严格按照国家统一的会计制度进行会计核算,保证会计信息质量。

  (三)建立健全具体实施办法。地方财政部门要充分发挥“一线管理”作用,结合本地区管理实际,根据《代理记账管理办法》等有关规定,制定或修订本地区代理记账管理具体实施办法,强化政策衔接和督促落实,按照标准化、规范化要求,细化行业管理流程,明确监督检查方式,扎实做好日常管理与监督检查,及时向上级财政部门报送实施过程中发现的新情况新问题。

  三、加大监督管理力度

  (四)进一步加强行政监督。财政部建设全国代理记账行业监管服务平台,构建全生命周期管理闭环,打造行业标准信息库,实现分析预警功能,强化行业监管能力。地方财政部门要充分利用信息化监管手段,既要突出重点也要统筹兼顾,对代理记账机构采取更加科学高效的监管措施,解决执法力量不足、存在监管盲区等问题。聚焦“无证经营”、“虚假承诺”等行业突出问题,持续开展专项整治。加强常态化监督检查,严格全覆盖核查、“双随机、一公开”日常检查、重点专项检查,健全完善工作机制,细化监督检查工作规范和要求。加大对典型案件的曝光力度,强化反面警示,形成有效震慑。督促代理记账机构做好年度备案、变更登记等工作,加强报送信息的真实性、完整性核查。

  (五)发挥行业协会自律监督作用。地方财政部门要加强对本地区代理记账行业协会的政策和业务指导,建立健全工作联系机制,加强协会备案管理,鼓励推动行业协会积极开展行业自律监督。指导行业协会建立会员机构综合评价体系,评价结果可作为财政部门日常监管的重要参考。引导行业协会做好行业标准制定、内部控制建设、服务质量监督等方面的自律管理工作,运用信用记录、警示告诫、公开曝光等方法加大违法违规行为惩戒力度,推动会员机构提升执业质量。鼓励行业协会定期开展行业分析工作,加强行业协会间业务交流。

  (六)提升信用监管效能。加强行业诚信建设,把诚信要求贯穿行业管理和服务工作各环节。财政部建立健全代理记账行业信用信息采集、使用和管理制度,利用信息化等手段掌握代理记账机构及其从业人员的执业情况和信用情况,研究制定行业信用评级评价制度和标准,并组织推动实施。地方财政部门将信用监管作为提升监管效能的重要方法,根据本地区实际情况,推动建立信用分级分类监管机制,实施事前信用核查、事中信用评估分级和分类检查、事后奖惩和信用修复的全链条全领域监管,通过守信激励和失信惩戒措施持续加强行业诚信建设。

  四、促进产业化发展

  (七)提高数字化服务水平。省级财政部门基于代理记账服务,会同有关部门探索打造涵盖财税咨询、工商登记、金融服务等业务在内的服务中小微企业的全流程一体化管理服务平台,统一规划、统一标准,打破数据壁垒与流程割裂,服务支持中小微企业发展的“免申即享”等政策直达快享机制落实。有条件的代理记账机构要充分运用大数据、人工智能、区块链等技术手段,选用或打造数字化管理服务平台,对机构业务开展、合同管理、质量控制、人员管理、财务管理等方面进行统一管理,发挥会计信息化在关键业务开展过程中的支撑作用,提高对内管理和对外服务水平,实现规范化、精准化、智能化转型。

  (八)做好政策引导。各级财政部门要加强政策引导,充分调动代理记账机构的积极性、主动性,发挥代理记账机构在中小微企业成长发展历程中的专业支持作用,规范中小微企业会计行为,提升中小微企业会计信息质量,推动会计数据增信,服务普惠金融政策落实。引导和鼓励在农村财务管理中引入代理记账服务,发挥代理记账机构在规范村级会计核算、加强农村集体资产管理工作中的重要作用。行政事业单位、社会团体等单位可在保证风险可控的前提下,根据实际情况引入代理记账服务,提高会计管理能力与水平。

  (九)注重转型升级。代理记账机构要注重业务拓展与转型升级。要在做好代理记账业务的前提下,大力拓展财税相关业务的广度与深度,提升核心竞争力,不断创新商业模式。要积极引导中小微企业不断提高对会计工作的重视程度、树立战略思维、增强合法合规经营意识,发挥代理记账机构在支持企业战略制定、风险管控、经营决策等方面的作用,成为中小微企业的“智囊团”。中小代理记账机构要积极对标行业头部机构,持续提升发展效能和服务质量。

  五、保障措施

  (十)加强组织领导。财政部立足全国加强对代理记账工作的统筹谋划,做好顶层设计,建立健全工作联动机制。地方财政部门要加强对本地区代理记账工作的组织领导和统筹协调,结合实际制定加强和改进代理记账工作的具体实施方案,健全工作落实机制,确保各项工作任务落地见效。

  (十一)完善协同机制。建立健全财政部门与税务、市场监管等监管部门间的协同机制,积极推进跨部门联合监管,推动信息系统对接和数据共享,强化监管资源整合,加强政策衔接,形成监管合力。加强财政部门会计管理机构与监督检查机构的协作配合,明确职责分工,压实工作责任,统筹做好代理记账行业管理工作。

  (十二)强化队伍建设。地方财政部门要加强一线执法队伍建设,整合行政执法力量,推动执法力量下沉,分级分类分岗位组织专题培训和业务培训,提高行政执法人员的业务能力和综合素质,配齐配强与执法检查任务相适应的工作力量,为代理记账行业管理提供有力支撑。

  (十三)做好宣传引导。各级财政部门及行业协会要加大代理记账行业政策法规宣传力度,广泛开展宣传解读和舆论引导,及时总结推广典型经验和实施成效,主动回应社会关切,提升行业发展信心与社会形象。

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个人同时构成内地和香港居民,适用“加比规则”确定税收居民身份

实务中,个人可能同时构成税收协定缔约国双方居民。为了解决这种情况下个人最终居民身份的归属,税收协定中普遍采取“加比规则”判定。“加比规则”的使用有先后顺序,即按照“永久性住所—重要利益中心—习惯性居处—国籍”的顺序来确定最终税收居民身份,只有当使用前一标准无法解决问题时,才使用后一标准。笔者在实践中发现,部分纳税人的生活和工作呈现出“双城模式”,其实际申报缴纳税款时,需注意居民身份的判定。

  典型案例

  王先生持有中国内地(北京)户籍和身份证,并于2018年取得了香港永久性居民身份。王先生在北京拥有一家合伙企业并任职,在北京缴纳社会保险及工资薪金所得个人所得税。同时,王先生受雇于某香港公司,从香港取得工资薪金所得,并在香港缴纳薪俸税(类似于内地个人所得税)和强制性公积金(类似于内地社保)。

  根据CRS(共同申报准则)信息交换机制,香港特别行政区税务局将王先生在港金融资产信息交换至内地主管税务机关。2025年7月,内地主管税务机关核查发现,王先生在内地按非居民身份申报纳税。进一步核查发现,王先生在内地(北京)和香港均有停留,但据本人陈述说明和后期出入境记录核验,在任意一个纳税年度内,王先生在内地的居住时间均未超过183天,在香港的停留时间也未超过180天。同时,王先生的配偶和子女长期在北京工作学习,家庭核心成员的生活重心在北京。

  由于王先生的主要经济利益和社会关系均集中于内地,内地主管税务机关对王先生是否构成中国税收居民身份,是否须就全球所得在内地履行申报义务发出核查通知。

  政策分析

  如何准确判定王先生的税收居民身份?根据个人所得税法及其实施条例规定,在中国境内有住所,或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人,为居民个人。在中国境内有住所的个人,是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住的个人。

  案例中,王先生在内地的居住天数明确未满183天,因此判断其是否构成居民个人的关键,就在于其是否因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内“习惯性居住”。“习惯性居住”是判定纳税人是居民个人还是非居民个人的一个法律意义上的标准,代表个人的长期居住意愿和生活归属。

  王先生认为,其已获得香港永久性居民身份,在香港购置物业、受雇工作、缴纳税款和强制性公积金,体现了其将香港作为长期稳定生活中心的明确意愿,其已经构成了香港的税收居民。

  内地主管税务机关认为,王先生在北京拥有住房且始终保留内地户籍,其配偶、子女等核心家庭成员均长期在内地生活、工作和学习,同时其在内地拥有合伙企业股权,且担任职务并领取薪酬、缴纳社保,这是构成家庭、经济利益关系的最有力证据,也是判定“习惯性居住”的核心要素。内地主管税务机关判断,王先生因户籍、家庭、经济利益关系而在内地习惯性居住,构成了内地的税收居民。

  案例中,王先生的情况已同时触发了内地和香港的居民身份判定条款,形成了双重税收居民身份。此时,应按照《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(以下简称《安排》)中的“加比规则”来确定王先生的税收居民身份。

  判断结论

  根据《安排》规定,启动“加比规则”后,首先进行“永久性住所”测试。案例中,王先生在北京和香港均拥有自有住房,即王先生在内地和香港均拥有永久性住所,故此标准无法明确判定,应按照顺序转入“重要利益中心”测试。

  “重要利益中心”要求审视个人和经济关系更密切的一方,以此判定税收居民身份。案例中,王先生尽管在香港有工作并购置物业,但其配偶、子女均长期在北京生活、工作和学习,即最密切的家庭关系位于内地。同时,王先生在北京任职并领取薪酬,缴纳社保,且其主要资产(如房产、投资、银行存款)也集中于内地,这意味着王先生最主要的经济活动位于内地。

  据此,王先生的家庭纽带、经济重心和社会关系均位于内地,“重要利益中心”已明确指向内地。按照“加比规则”,当“重要利益中心”可确定时,即应认定王先生为“重要利益中心”所在国家(地区)的税收居民。

  内地主管税务机关最终判定王先生为内地税收居民,王先生认可该判定后,就此前未申报的全球所得,包括香港公司支付给王先生的薪金及香港的投资收益等,补缴个人所得税及滞纳金。

拆分收入骗享优惠再被查,合理商业目的架构如何搭建?

编者按:

  近年来,国家为支持经济发展、激发市场活力,持续推出了一系列针对小微企业和个体工商户的普惠性税收优惠政策。例如,月销售额10万元以下的增值税小规模纳税人免征增值税;年应纳税所得额不超过300万元的小型微利企业享受低至5%的企业所得税优惠税率。

  与此同时,一些本已超过标准、应正常纳税的企业,试图通过人为拆分业务、资产或收入,制造符合优惠条件的假象,从而非法获取税收利益。2025年9月,国家税务总局联合工信部、国家网信办发布《关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室公告2025年第22号),明确将分拆收入列为税收违法行为,释放出强化监管拆分收入偷税的信号。

  本文基于国税总局最新公布的三个典型“拆分收入”偷税案,从行为模式、违法动因、法律后果及合规边界等多维度展开分析,旨在为市场主体厘清“拆分收入”中合理安排与违法偷税的界限。

  一、案例引入

  (一)广西咕咕狗商务秘书有限公司拆分收入偷税案

  2020年至2022年,广西咕咕狗商务秘书有限公司通过操控关联企业拆分收入偷逃税款。该公司在广西拥有多家关联企业,均登记为独立核算的小规模纳税人,表面合规,实则由同一集团控股:销售人员由咕咕狗公司统一管理考核,但劳动合同和社保被周期性调至不同关联企业,制造独立经营假象;收入通过预收账款挂账,再按需拆分至关联公司开票,确保单家公司收入不超过小规模纳税人免税标准和小型微利企业优惠门槛。

  经查,该公司通过拆分收入违规享受税收优惠,少缴增值税、城建税、企业所得税118.94万元。2024年5月,南宁市税务局依法追缴税款、加收滞纳金并处罚款合计264.67万元。

  (二)安顺百年婚宴公司拆分收入骗享税费优惠偷税案

  2021年至2023年间,安顺百年婚宴公司为使其单体收入始终维持在增值税小规模纳税人及小型微利企业的税收优惠门槛之内,利用其员工身份注册了两家无实际经营场所的空壳个体工商户,将本属于公司的巨额婚宴收入,通过员工个人账户分流至这些空壳主体,并进行虚假的纳税申报,从而掩盖其真实营收规模。该公司因此少缴各项税费249.77万元,最终被依法追缴税款、加收滞纳金并处以罚款合计392.79万元。由于逾期未缴清款项,该案已因涉嫌犯罪被移送公安机关处理。

  (三)夏安阳拆分收入骗享个人所得税税收优惠偷税案

  2019年至2021年,夏安阳以其实际控制的9家注册于宁波象山的个体工商户为工具,承接某影视公司的综合服务项目后,将本应归属于其个人的经营收入人为拆分至多家个体户,利用个体工商户经营所得减半征收等个税优惠政策,虚假申报偷逃个人所得税。税务稽查部门最终查实其拆分收入少缴个税345.92万元。2024年9月,税务机关依法追缴税款、加收滞纳金并处以50%罚款,合计518.88万元。因夏安阳逾期未缴清款项,案件已移送公安机关侦办,面临刑事责任追究风险。

  二、从案例看“拆分收入”的常见形式

  (一)集团控制下的多主体协同拆分

  该模式常见于集团化运营企业,其核心特征是利用法人人格独立制度的形式,掩盖业务、资产、人员及资金的统一控制实质。违法性主要体现在:

  1.各关联主体在核心经营要素上不具备真实独立性,如人员由同一团队统一管理、考核与调配,业务承接与执行由同一控制方决策,资金收支实行统一归集与调度。

  2.收入款项通常先归集于某一核心主体或挂账处理,再根据各关联主体的税收优惠额度进行反向拆分配比与开票,导致发票流、资金流与真实的业务流、经营主体严重背离。

  (二)企业借助空壳个体工商户分流收入

  此模式关键识别特征在于作为收款方的个体工商户缺乏经营实质,通常表现为:

  1.注册的个体工商户无固定经营场所、无必要从业人员、无真实开展业务的能力与记录,仅作为配合主体现金流与开票的“工具主体”。

  2.业务款项往往不直接进入实际提供服务的企业账户,而是经由企业控制的个人账户或直接转入空壳个体户,形成“公司业务、个人收款、个体户开票”的资金回路,刻意阻断收入与企业主体的关联。

  3.该类个体户在整体业务链中不承担任何创造价值的经营功能,其设立和存在的唯一或主要目的即为开具发票并适用低税率或免税政策。

  (三)个人收入分拆至多个个体户

  个人将劳务报酬所得转换收入性质为经营所得进行纳税申报,主要体现为:

  1.实际控制人通常在短期内集中注册多家个体工商户,这些主体在注册地址、业务范围、开票对象上高度相似或一致,并全部由该自然人实际控制。

  2.这些个体户共同承接源自同一委托方或关联方的同一类型业务,将本应由个人作为单一提供者取得的整体收入,在无合理商业理由的情况下,机械性地拆分至多个主体进行核算与申报。

  三、违法“拆分收入”的原因

  (一)增值税优惠

  根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第19号),月销售额10万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人免征增值税,超过该标准则适用3%征收率的应税销售收入,减按1%征收率征收增值税。

  对于营收规模超过免税额度的企业或个人而言,拆分收入后,单个主体的销售额可控制在免税门槛内,从而全额享受免征增值税优惠,如年销售额130万元的主体,拆分至两家个体户后,若每家月销售额均不超过10万元,可全额免税;若不拆分,则需缴纳约1.3万元增值税。

  (二)企业所得税优惠

  根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第12号),小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分,实际企业所得税税率低至5%,而一般企业所得税税率为25%,税负差距高达20个百分点。

  对于年应纳税所得额超过300万元的企业,若通过拆分业务使拆分后的主体符合“年应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元”的小型微利企业条件,可大幅减少企业所得税支出。例如,年应纳税所得额400万元的企业,不拆分需缴纳100万元企业所得税(25%税率),拆分后若两家主体应纳税所得额分别为200万元,合计仅需缴纳20万元企业所得税(5%税率)。

  (三)个人所得税优惠

  个体工商户经营所得税率最高为35%,如果个人按照劳务报酬申报所得税率最高为45%,考虑到20%的扣除,实际劳务报酬税率最高为36%(45*(1-20%))。从以上看来经营所得和劳务报酬税负率相差不大,但是因为在实践中,经营所得往往可以适用核定征收的政策,例如按照10%的应税所得率进行核定,那么经营所得最高的实际税率只有3.5%,个别地方甚至能达到更低,这样大的税负差异是吸引个人成立多个个体户将收入转换为经营所得进行申报的重要原因。

  以取得增值税和附加税税后100万的收入为例,假定当年仅有6万的基本减除费用,以劳务报酬申报缴纳个税为(100*80%-6)*35%-8.592=17.3万元,而如果按照经营所得10%的应税所得率进行核定,则需缴纳个税仅为100*10%*20%-1.05=0.95万元。

  四、违法“拆分收入”的法律后果

  (一)行政责任

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定,纳税人偷税的,税务机关将追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  前述三起案例中,税务机关均依法作出了追缴税款、加收滞纳金并处罚款的决定,罚款比例在50%左右,合计处罚金额均远超少缴税款本身,也体现了税务机关对该类违法行为的严厉打击态度。

  (二)刑事责任

  当违法行为的情节与后果达到一定程度,则可能从行政违法领域上升至刑事犯罪领域,根据《中华人民共和国刑法》第二百零一条规定,逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上,经税务机关依法下达追缴通知后,不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的,构成逃税罪,将面临三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的,将面临三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。

  前述安顺百年婚宴公司与夏安阳案,均因当事人逾期未缴清税款、滞纳金及罚款,案件已由税务机关依法移送公安机关刑事立案。这标志着案件性质已从行政违法质变为刑事犯罪,当事人将面临失去人身自由并处财产刑的严峻后果。

  五、具备合理商业目的的“拆分收入”不构成违法

  (一)判断标准指引

  《国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(2025年第22号公告)的解读中提出,判断拆分收入是否违法的核心标准在于其是否属于“不具有合理商业目的的安排”。

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小结:

  本文通过案例与法理相结合的分析,揭示出“拆分收入”违法与合规的本质界限在于是否具备“合理商业目的”。违法拆分通常表现为人为制造多个缺乏经营实质的主体,以套取税收优惠为核心目的,其背后是增值税、企业所得税及个人所得税的税负差异驱动。

  随着税收监管从“以票管税”迈向“以数治税”,税务机关对业务实质、资金流向与发票逻辑一致性的审查能力显著增强。不具备合理商业目的的架构安排,不仅面临补税、滞纳金和高额罚款的行政责任,更可能因逾期未缴而触发刑事风险,导致企业及负责人承担刑事责任。对于市场主体而言,税务合规已不再是可选项,而是生存发展的底线要求。任何组织架构与交易模式的调整,都应以真实业务为基础,以长期价值为导向,确保在享受政策红利的同时,不逾越法律红线。