金规[2023]12号 国家金融监督管理总局关于印发《银行业金融机构国别风险管理办法》的通知
发文时间:2023-11-24
文号:金规[2023]12号
时效性:全文有效
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各监管局,各政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、金融资产管理公司:


  现将《银行业金融机构国别风险管理办法》印发给你们,请遵照执行。


国家金融监督管理总局


2023年11月24日


  (此件发至监管分局和地方法人银行业金融机构)


银行业金融机构国别风险管理办法


  第一章 总则


  第一条 为加强银行业金融机构国别风险管理,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》以及其他有关法律和行政法规,制定本办法。


  第二条 本办法所称银行业金融机构是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。


  第三条 本办法所称国别风险,是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件,导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务,或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失,或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。


  国别风险可能由一国或地区经济状况恶化、政治和社会动荡、资产被国有化或被征用、政府拒付对外债务、外汇管制或货币贬值等情况引发。


  国别风险的主要类型包括转移风险、主权风险、传染风险、货币风险、宏观经济风险、政治风险以及间接国别风险(详见附件1)。


  第四条 本办法所称国家或地区,是指不同的司法管辖区或经济体。


  第五条 本办法所称国别风险暴露,是指银行业金融机构因境外业务形成的所有表内外风险暴露,包括境外贷款、存放同业、存放境外中央银行、买入返售、拆放同业、境外有价证券投资和其他境外投资等表内业务,以及担保、承诺等表外业务。


  本办法所称重大国别风险暴露,是指对单一国家或地区超过银行业金融机构集团资本净额25%的国别风险暴露。


  第六条 本办法所称风险转移是指境外债务人通过风险转移手段将银行业金融机构持有境外债权的国别风险部分或全部转移的行为。具体包括由第三方提供的有法律效力的保证、保险、信用衍生产品、合格抵质押品等。


  国别风险转入方所属国家或地区的国别风险评级必须优于转出国别风险境外债务人的国别风险评级。


  第七条 本办法所称国别风险准备,是指银行业金融机构为吸收国别风险导致的非预期损失、在所有者权益项下计提的准备。


  第八条 银行业金融机构应当有效识别、计量、监测和控制国别风险,在按照企业财务会计相关规定计提资产减值准备时充分考虑国别风险的影响。


  第九条 银行业监督管理机构依法对银行业金融机构的国别风险管理实施监督检查,及时获得银行业金融机构国别风险信息,评价银行业金融机构国别风险管理的有效性。


  第二章 国别风险管理


  第十条 银行业金融机构应当按照本办法要求,将国别风险管理纳入全面风险管理体系,建立与本机构战略目标、国别风险暴露规模和复杂程度相适应的国别风险管理体系。国别风险管理体系包括以下基本要素:


  (一)董事会和高级管理层的有效监控;


  (二)完善的国别风险管理政策和程序;


  (三)完善的国别风险识别、计量、监测和控制过程;


  (四)完善的内部控制和审计。


  第十一条 银行业金融机构董事会承担监控国别风险管理有效性的最终责任。主要职责包括:


  (一)审核和批准国别风险管理战略、政策和程序;


  (二)确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测和控制国别风险;


  (三)监控和评价国别风险管理有效性以及高级管理层对国别风险管理的履职情况;


  (四)确定内部审计部门对国别风险管理情况的监督职责。


  第十二条 银行业金融机构高级管理层负责执行董事会批准的国别风险管理政策。主要职责包括:


  (一)制定、审查和监督执行国别风险管理的政策、程序和操作规程;


  (二)定期审核和批准国别风险管理限额;


  (三)定期审阅国别风险报告,及时了解国别风险水平及管理状况,审阅国别风险压力测试报告及应急预案;


  (四)明确界定各部门的国别风险管理职责以及国别风险报告的路径、频率、内容,督促各部门切实履行国别风险管理职责,确保国别风险管理体系的正常运行;


  (五)确保具备适当的组织结构、管理信息系统以及足够的资源来有效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的国别风险。


  第十三条 银行业金融机构应当指定合适的部门承担国别风险管理职责,制定适用于本机构的国别风险管理政策。


  国别风险管理政策应当与本机构跨境业务性质、规模和复杂程度相适应。主要内容包括:


  (一)跨境业务战略和主要承担的国别风险类型;


  (二)国别风险管理组织架构、权限和责任;


  (三)国别风险识别、计量、监测和控制程序;


  (四)国别风险的报告体系;


  (五)国别风险的管理信息系统;


  (六)国别风险的内部控制和审计;


  (七)国别风险准备政策和计提方法;


  (八)国别风险压力测试和应急预案。


  第十四条 银行业金融机构在关注授信、投资、表外业务等存在的国别风险之外,还应对设立境外机构、代理行往来和由境外服务提供商提供的外包服务等经营活动中面临的潜在国别风险予以关注。


  银行业金融机构应当确保在单一法人和集团并表层面上,识别、监测潜在国别风险,了解所承担的国别风险类型。


  第十五条 银行业金融机构应当确保国际授信与国内授信适用同等原则,包括:严格遵循“了解你的客户”原则,对境外债务人进行充分的尽职调查,确保债务人有足够的资产或收入来源履行其债务;认真核实债务人身份及最终所有权,避免风险过度集中;尽职核查资金实际用途,防止贷款挪用;审慎评估境外抵质押品的合法性及其可被强制执行的法律效力;建立完善的授后管理制度。


  第十六条 银行业金融机构在进行客户或交易对手尽职调查时,应当严格遵守反洗钱和反恐融资法律法规,对涉及敏感国家或地区的业务及交易保持高度警惕,建立和完善相应的管理信息系统,及时录入、更新有关高风险和可疑交易客户等信息,防止个别组织或个人利用本机构从事支持恐怖主义、洗钱或其他非法活动。


  第十七条 银行业金融机构应当根据本机构国别风险类型、暴露规模和复杂程度选择适当的计量方法。计量方法应当至少满足以下要求:能够覆盖表内外所有国别风险暴露和不同类型的风险;能够在单一法人和集团并表层面按国别计量风险;能够根据有风险转移及无风险转移情况分别计量国别风险。


  第十八条 银行业金融机构应当合理利用内外部资源开展国别风险评估和评级,在此基础上做出独立判断。国别风险暴露较低的银行业金融机构,可以主要利用外部资源开展国别风险评估和评级,但最终应当做出独立判断。


  第十九条 银行业金融机构应当建立与国别风险暴露规模和复杂程度相适应的国别风险评估体系,对已经开展和计划开展业务的国家或地区定期、逐一进行风险评估。


  在评估国别风险时,银行业金融机构应当充分考虑一个国家或地区政治外交、经济金融、制度运营和社会安全环境的定性和定量因素(详见附件2)。在国际金融中心开展业务或设有商业存在的机构,还应当充分考虑国际金融中心的固有风险因素。在特定国家或地区出现不稳定因素或可能发生危机的情况下,应当及时更新对该国家或地区的风险评估。


  银行业金融机构在制定业务发展战略、审批授信、评估债务人还款能力、进行国别风险评级和设定国别风险限额时,应当充分考虑国别风险评估结果。


  第二十条 银行业金融机构应当建立正式的国别风险内部评级体系并定期开展国别风险评级,反映国别风险评估结果。国别风险应当至少划分为低、较低、中、较高、高五个等级(详见附件3)。其中,风险权重为0%的国际组织或机构可认定为低风险等级;其他风险权重的国际组织或机构应根据其所在国家或者地区、政府间或非政府间性质、缔结形式和主要参与方、缔结条约或法律文件规定的内容等审慎确定风险等级。国别风险暴露较大的机构可以考虑建立更为复杂的评级体系。在极端风险事件情况下,国务院银行业监督管理机构可以统一指定特定国家或地区的风险等级。


  银行业金融机构在进行资产风险分类、设立国别风险限额和确定国别风险准备计提水平时应充分考虑国别风险评级结果。


  第二十一条 银行业金融机构应当对国别风险实行限额管理,在综合考虑跨境业务发展战略、国别风险评级和自身风险偏好等因素的基础上,按国别合理设定覆盖表内外项目的国别风险限额。有重大国别风险暴露的银行业金融机构应当考虑在总限额下按业务类型、客户或交易对手类型、国别风险类型和期限等设定分类限额。


  国别风险限额应当经高级管理层批准,并传达到相关部门和人员。银行业金融机构应当至少每年对国别风险限额进行审查和批准,在特定国家或地区风险状况发生显著变化的情况下,提高审查和批准频率。


  银行业金融机构应当建立国别风险限额监测、超限报告和审批程序,至少每月监测国别风险限额遵守情况,持有较多交易资产的机构应当提高监测频率。超限额情况应当及时向相应级别的管理层报告,以获得批准或采取纠正措施。银行业金融机构管理信息系统应当能够有效监测限额遵守情况。


  第二十二条 银行业金融机构应当建立与国别风险暴露规模相适应的监测机制,在单一法人和集团并表层面上按国别监测风险,监测信息应当妥善保存于国别风险评估档案中。在特定国家或地区状况恶化时,应当提高监测频率。必要时,银行业金融机构还应当监测特定国际金融中心、某一区域或某组具有类似特征国家或地区的风险状况和趋势。


  银行业金融机构可以充分利用内外部资源实施监测,包括要求本机构的境外机构提供国别风险状况报告,定期走访相关国家或地区,从评级机构或其他外部机构获取有关信息等。国别风险暴露较低的银行业金融机构,可以主要利用外部资源开展国别风险监测。


  第二十三条 银行业金融机构应当建立与国别风险暴露规模和复杂程度相适应的国别风险压力测试方法和程序,定期测试不同假设情景对国别风险状况的潜在影响,以识别早期潜在风险,并评估业务发展策略与战略目标的一致性。


  银行业金融机构应当定期向高级管理层报告测试结果,根据测试结果制定国别风险管理应急预案,及时处理对陷入困境国家或地区的风险暴露,明确在特定风险状况下应当采取的风险缓释措施,以及必要时应当采取的市场退出策略。


  第二十四条 银行业金融机构应当为国别风险的识别、计量、监测和控制建立完备、可靠的管理信息系统。管理信息系统功能原则上应当包括:


  (一)帮助识别高风险和可疑交易客户及其交易;


  (二)支持不同业务领域、不同类型国别风险的计量;


  (三)支持国别风险评估和风险评级;


  (四)监测国别风险限额执行情况;


  (五)为压力测试提供有效支持;


  (六)准确、及时、持续、完整地提供国别风险信息,满足内部管理、监管报告和信息披露要求。


  第二十五条 银行业金融机构应当定期、及时向高级管理层报告国别风险情况,包括但不限于国别风险暴露、风险评估和评级、风险限额遵守情况、超限额业务处理情况、压力测试、准备计提水平等。不同层次和种类的报告应当遵循规定的发送范围、程序和频率。重大风险暴露和高风险国家或地区暴露应当至少每季度向高级管理层报告。在风险暴露可能威胁到银行盈利、资本和声誉的情况下,银行业金融机构应当及时向董事会和高级管理层报告。国别风险情况应纳入全面风险管理报告。


  第二十六条 银行业金融机构应当建立完善的国别风险管理内部控制体系,确保国别风险管理政策和限额得到有效执行和遵守,相关职能适当分离,如业务经营职能和国别风险评估、风险评级、风险限额设定及监测职能应当保持独立。


  第二十七条 银行业金融机构内部审计部门应当定期对国别风险管理体系的有效性进行独立审查,评估国别风险管理政策和限额执行情况,确保董事会和高级管理层获取完整、准确的国别风险管理信息。

  第三章 国别风险准备


  第二十八条 银行业金融机构应当充分考虑国别风险对资产质量的影响,准确识别、合理评估、审慎预计因国别风险可能导致的资产损失。


  第二十九条 银行业金融机构应当制定国别风险准备计提政策。


  第三十条 银行业金融机构计提资产减值准备应充分考虑国别风险的影响,考虑客户或交易对手所属国家或地区的国别风险评级、经济金融情况等因素。


  第三十一条 银行业金融机构应当按本办法对国别风险进行分类,并在考虑风险转移因素后,参照以下标准对国别风险暴露计提国别风险准备,纳入股东权益中的一般准备项下,并符合《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)的相关要求。


  (一)计提范围。银行业金融机构应对国别风险评级为中等、较高及高风险级别的国别风险暴露计提国别风险准备。其中,表外国别风险暴露计提范围包含未提取承诺和财务担保合同,并按照商业银行资本相关规定的表外项目信用转换系数进行折算后计提。


  (二)计提比例。中等国别风险不低于5%;较高国别风险不低于15%;高国别风险不低于40%。


  银行业金融机构建立国别风险内部评级体系的,应当明确该评级体系与本办法规定的国别风险分类之间的对应关系。


  银行业监督管理机构可以根据国别风险变化情况、银行业金融机构的经营管理情况等对计提比例等作出调整。


  银行业金融机构符合一般准备最低计提要求的,可不计提国别风险准备。


  第三十二条 银行业金融机构应当对资产的国别风险进行持续有效的跟踪监测,并根据国别风险的变化动态调整国别风险准备。


  第三十三条 银行业金融机构应当要求外部审计机构在对本机构年度财务报告进行审计时,评估所计提资产减值准备及国别风险准备考虑国别风险因素的充分性、合理性和审慎性。


  第四章 监督检查


  第三十四条 银行业监督管理机构将银行业金融机构国别风险管理情况纳入持续监管框架,对银行业金融机构国别风险管理的有效性进行评估。在审核银行业金融机构设立、参股、收购境外机构的申请时,将国别风险管理状况作为重要考虑因素。


  第三十五条 银行业金融机构应当按照非现场监管报表相关要求按时向银行业监督管理机构报送国别风险暴露和准备计提等情况。


  银行业监督管理机构可以根据实际情况要求银行业金融机构增加报告范围和频率、提供额外信息、实施压力测试等。


  在特定国家或地区发生重大经济、政治、社会事件,并对本行国别风险水平及其管理状况产生重大不利影响时,银行业金融机构应当及时向银行业监督管理机构报告对该国家或地区的风险暴露情况。


  第三十六条 银行业金融机构的国别风险管理政策和程序应当向银行业监督管理机构报告。银行业监督管理机构可以对银行业金融机构国别风险管理的政策、程序和做法进行检查评估,主要内容包括:


  (一)董事会和高级管理层在国别风险管理中的履职情况;


  (二)国别风险管理政策和程序的完善性和执行情况;


  (三)国别风险识别、计量、监测和控制的有效性;


  (四)国别风险管理信息系统的有效性;


  (五)国别风险限额管理的有效性;


  (六)国别风险内部控制的有效性。


  第三十七条 银行业监督管理机构定期评估银行业金融机构国别风险准备计提的合理性和充分性,可以要求国别风险准备计提不充分的商业银行采取措施,减少国别风险暴露或者提高准备水平。国务院银行业监督管理机构可以针对特定银行业金融机构特定范围的国别风险暴露在一定时期内部分或者完全豁免国别风险准备。


  第三十八条 对于银行业监督管理机构在监管中发现的有关国别风险管理的问题,银行业金融机构应当在规定时限内提交整改方案并立即进行整改。对于逾期未改正或者导致重大损失的银行业金融机构,银行业监督管理机构可以依法采取监管措施。


  第三十九条 银行业金融机构违反本办法国别风险监管要求的,银行业监督管理机构可依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规规定实施行政处罚。


  第四十条 银行业金融机构应当严格按照《商业银行信息披露办法》(中国银行业监督管理委员会令2007年第7号)等法律法规的有关规定,定期披露国别风险和国别风险管理情况。


  第五章 附则


  第四十一条 金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、外国银行分行等参照本办法执行。


  第四十二条 本办法由国务院银行业监督管理机构负责解释。


  第四十三条 本办法自发布之日起施行。《银行业金融机构国别风险管理指引》(银监发[2010]45号)同时废止。银行业金融机构最迟应当于发布之日起两年内达到本办法第三十一条要求。对由于特殊原因在两年内仍难以达标的银行业金融机构,经国务院银行业监督管理机构同意,采取适当安排妥善处理。


  附件:


  1.国别风险主要类型


  2.国别风险评估因素


  3.国别风险分类标准


  附件1


国别风险主要类型


  一、转移风险


  转移风险指债务人由于本国外汇储备不足或外汇管制等原因,无法获得所需外汇偿还其境外债务的风险。


  二、主权风险


  主权风险指外国政府没有能力或者拒绝偿付其直接或间接外币债务的可能性。


  三、传染风险


  传染风险指某一国家的不利状况导致该地区其他国家评级下降或信贷紧缩的风险,尽管这些国家并未发生这些不利状况,自身信用状况也未出现恶化。


  四、货币风险


  货币风险指由于汇率不利变动或货币贬值,导致债务人持有的本国货币或现金流不足以支付其外币债务的风险。


  五、宏观经济风险


  宏观经济风险指因宏观经济大幅波动导致债务人违约风险增加的风险。


  六、政治风险


  政治风险指债务人因所在国发生政治冲突、政权更替、战争等情形,或者债务人资产被国有化或被征用等情形而承受的风险。


  七、间接国别风险


  间接国别风险指某一国家或者地区因上述各类国别风险增高,间接导致在该国或者地区有重大商业关系或利益的本国债务人还款能力和还款意愿降低的风险。


  间接国别风险无需纳入正式的国别风险管理程序,银行业金融机构在评估本国债务人的信用状况时,应适当考虑国别风险因素。


  附件2


国别风险评估因素


  一、政治外交环境


  (一)政治稳定性


  (二)政治力量平衡性


  (三)政府治理状况


  (四)地缘政治与外交关系状况


  二、经济金融环境


  (一)宏观经济运行情况


  1.经济增长水平、模式和可持续性;


  2.通货膨胀水平;


  3.就业情况;


  4.支柱产业状况。


  (二)国际收支平衡状况


  1.经常账户状况和稳定性;


  2.跨境资本流动情况;


  3.外汇储备规模。


  (三)金融指标表现


  1.货币供应量;


  2.利率;


  3.汇率。


  (四)外债结构、规模和偿债能力


  (五)政府财政状况


  (六)经济受其他国家或地区问题影响的程度


  (七)是否为国际金融中心,主要市场功能、金融市场基础设施完备程度和监管能力


  三、制度运营环境


  (一)金融体系


  1.金融体系完备程度;


  2.金融部门杠杆率和资金来源稳定性;


  3.金融发展水平与实体经济的匹配性;


  4.银行金融机构、非银行金融机构情况;


  5.非金融部门信贷增长情况。


  (二)法律体系


  (三)投资政策


  (四)遵守国际法律、商业、会计和金融监管等标准情况,以及信息透明度


  (五)政府纠正经济及预算问题的意愿和能力


  四、社会安全环境


  (一)社会文明程度和文化传统


  (二)宗教民族矛盾


  (三)恐怖主义活动


  (四)其他社会问题,包括但不限于犯罪和治安状况、自然条件和自然灾害、疾病瘟疫等


  附件3


国别风险分类标准


  低国别风险:国家或地区政体稳定,经济政策(无论在经济繁荣期还是萧条期)被证明有效且正确,不存在任何外汇限制,有及时偿债的超强能力。目前及未来可预计一段时间内,不存在导致对该国家或地区投资遭受损失的国别风险事件,或即便事件发生,也不会影响该国或地区的偿债能力或造成其他损失。


  较低国别风险:该国家或地区现有的国别风险期望值低,偿债能力足够,但目前及未来可预计一段时间内,存在一些可能影响其偿债能力或导致对该国家或地区投资遭受损失的不利因素。


  中等国别风险:指某一国家或地区的还款能力出现明显问题,对该国家或地区的贷款本息或投资可能会造成一定损失。


  较高国别风险:该国家或地区存在周期性的外汇危机和政治问题,信用风险较为严重,已经实施债务重组但依然不能按时偿还债务,该国家或地区债务人无法足额偿还贷款本息,即使执行担保或采取其他措施,也肯定要造成较大损失。


  高国别风险:指某一国家或地区出现经济、政治、社会动荡等国别风险事件或出现该事件的概率较高,在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后,对该国家或地区的贷款本息或投资仍然可能无法收回,或只能收回极少部分。


国家金融监督管理总局有关司局负责人就《银行业金融机构国别风险管理办法》答记者问


  为完善银行业金融机构国别风险管理体系,促进银行业平稳健康发展,金融监管总局对《银行业金融机构国别风险管理指引》(以下简称《指引》)进行了修订,形成了《银行业金融机构国别风险管理办法》(以下简称《办法》),现正式印发。金融监管总局有关司局负责人就相关问题回答了记者提问。


  一、修订《指引》的背景和主要内容是什么?


  国别风险管理是巴塞尔委员会有效银行监管核心原则之一,是金融稳定评估的重要内容。《指引》发布实施13年以来,对于引导银行业金融机构构建国别风险管理体系、提升国别风险管理能力起到积极作用。但随着会计准则制度的修订,以及银行跨境业务实践的发展,《指引》在国别风险敞口计量口径、国别风险管理职责划分、国别风险转移标准、国别风险等级认定、国别风险准备计提等方面的规定,有必要进一步完善。


  结合上述情况,金融监管总局对《指引》进行了修订完善,主要内容为:一是按照规范性文件管理相关要求,将“指引”调整为“办法”,名称相应修改为《银行业金融机构国别风险管理办法》。二是按照风险全面覆盖原则,进一步明确国别风险敞口计量口径。三是针对《指引》重复计提问题,将国别风险准备纳入所有者权益项下,作为一般准备的组成部分。四是完善国别风险准备计提管理,将贷款承诺和财务担保纳入计提范围,同时适度下调计提比例。五是对银行业金融机构国别风险管理职责划分、国别风险转移相关限定性要求等内容进行了修改完善。


  二、《办法》对国别风险准备计提做了哪些修改?


  随着国际财务报告准则第9号(IFRS9)的实施和我国关于金融工具确认和计量会计准则(CAS22)的更新落地,银行业资产减值准备计提由已发生损失法过渡到预期信用损失法,《指引》要求银行在减值准备基础上计提国别风险准备,一定程度上会导致重复计提问题。针对该问题,本次修订将国别风险准备纳入所有者权益项下,作为一般准备的组成部分,以应对非预期损失。同时规定若银行业金融机构一般准备充足且符合财政部相关计提底线要求,可视同国别准备充足,不必额外增提。


  在计提范围和比例方面,将表外未提取承诺和财务担保合同纳入国别风险准备计提范围,并要求按照商业银行资本相关规定的表外项目信用转换系数进行折算后计提。同时将低、较低、中、较高、高国别风险准备计提比例由不低于0.5%、1%、15%、25%、50%下调至不低于0%、0%、5%、15%、40%。


  三、《办法》的过渡期如何设置?


  银行业金融机构最迟应当于《办法》发布之日起两年内达到第三十一条要求。对由于特殊原因在两年内仍难以达标的银行业金融机构,经金融监管总局同意,采取适当安排妥善处理。《办法》发布前已计提的存量国别风险准备,应继续作为资产减值准备的组成部分,用于抵御资产风险。


  四、《办法》公开征求意见情况如何?


  2022年12月9日至2023年1月9日,原银保监会就《办法》向社会公开征求意见,各方给予了广泛关注并反馈了宝贵建议。我们对反馈意见逐条进行研究,对符合监管导向和行业发展实际的意见进行了吸收采纳,主要为完善相关文字表述、明确执行要求以及过渡期设置等相关问题。下一步,金融监管总局将加强督促指导,做好《办法》贯彻落实工作,引导银行业金融机构在国际化进程中提升竞争力、提高国别风险管理水平。


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拆分收入骗享优惠再被查,合理商业目的架构如何搭建?

编者按:

  近年来,国家为支持经济发展、激发市场活力,持续推出了一系列针对小微企业和个体工商户的普惠性税收优惠政策。例如,月销售额10万元以下的增值税小规模纳税人免征增值税;年应纳税所得额不超过300万元的小型微利企业享受低至5%的企业所得税优惠税率。

  与此同时,一些本已超过标准、应正常纳税的企业,试图通过人为拆分业务、资产或收入,制造符合优惠条件的假象,从而非法获取税收利益。2025年9月,国家税务总局联合工信部、国家网信办发布《关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室公告2025年第22号),明确将分拆收入列为税收违法行为,释放出强化监管拆分收入偷税的信号。

  本文基于国税总局最新公布的三个典型“拆分收入”偷税案,从行为模式、违法动因、法律后果及合规边界等多维度展开分析,旨在为市场主体厘清“拆分收入”中合理安排与违法偷税的界限。

  一、案例引入

  (一)广西咕咕狗商务秘书有限公司拆分收入偷税案

  2020年至2022年,广西咕咕狗商务秘书有限公司通过操控关联企业拆分收入偷逃税款。该公司在广西拥有多家关联企业,均登记为独立核算的小规模纳税人,表面合规,实则由同一集团控股:销售人员由咕咕狗公司统一管理考核,但劳动合同和社保被周期性调至不同关联企业,制造独立经营假象;收入通过预收账款挂账,再按需拆分至关联公司开票,确保单家公司收入不超过小规模纳税人免税标准和小型微利企业优惠门槛。

  经查,该公司通过拆分收入违规享受税收优惠,少缴增值税、城建税、企业所得税118.94万元。2024年5月,南宁市税务局依法追缴税款、加收滞纳金并处罚款合计264.67万元。

  (二)安顺百年婚宴公司拆分收入骗享税费优惠偷税案

  2021年至2023年间,安顺百年婚宴公司为使其单体收入始终维持在增值税小规模纳税人及小型微利企业的税收优惠门槛之内,利用其员工身份注册了两家无实际经营场所的空壳个体工商户,将本属于公司的巨额婚宴收入,通过员工个人账户分流至这些空壳主体,并进行虚假的纳税申报,从而掩盖其真实营收规模。该公司因此少缴各项税费249.77万元,最终被依法追缴税款、加收滞纳金并处以罚款合计392.79万元。由于逾期未缴清款项,该案已因涉嫌犯罪被移送公安机关处理。

  (三)夏安阳拆分收入骗享个人所得税税收优惠偷税案

  2019年至2021年,夏安阳以其实际控制的9家注册于宁波象山的个体工商户为工具,承接某影视公司的综合服务项目后,将本应归属于其个人的经营收入人为拆分至多家个体户,利用个体工商户经营所得减半征收等个税优惠政策,虚假申报偷逃个人所得税。税务稽查部门最终查实其拆分收入少缴个税345.92万元。2024年9月,税务机关依法追缴税款、加收滞纳金并处以50%罚款,合计518.88万元。因夏安阳逾期未缴清款项,案件已移送公安机关侦办,面临刑事责任追究风险。

  二、从案例看“拆分收入”的常见形式

  (一)集团控制下的多主体协同拆分

  该模式常见于集团化运营企业,其核心特征是利用法人人格独立制度的形式,掩盖业务、资产、人员及资金的统一控制实质。违法性主要体现在:

  1.各关联主体在核心经营要素上不具备真实独立性,如人员由同一团队统一管理、考核与调配,业务承接与执行由同一控制方决策,资金收支实行统一归集与调度。

  2.收入款项通常先归集于某一核心主体或挂账处理,再根据各关联主体的税收优惠额度进行反向拆分配比与开票,导致发票流、资金流与真实的业务流、经营主体严重背离。

  (二)企业借助空壳个体工商户分流收入

  此模式关键识别特征在于作为收款方的个体工商户缺乏经营实质,通常表现为:

  1.注册的个体工商户无固定经营场所、无必要从业人员、无真实开展业务的能力与记录,仅作为配合主体现金流与开票的“工具主体”。

  2.业务款项往往不直接进入实际提供服务的企业账户,而是经由企业控制的个人账户或直接转入空壳个体户,形成“公司业务、个人收款、个体户开票”的资金回路,刻意阻断收入与企业主体的关联。

  3.该类个体户在整体业务链中不承担任何创造价值的经营功能,其设立和存在的唯一或主要目的即为开具发票并适用低税率或免税政策。

  (三)个人收入分拆至多个个体户

  个人将劳务报酬所得转换收入性质为经营所得进行纳税申报,主要体现为:

  1.实际控制人通常在短期内集中注册多家个体工商户,这些主体在注册地址、业务范围、开票对象上高度相似或一致,并全部由该自然人实际控制。

  2.这些个体户共同承接源自同一委托方或关联方的同一类型业务,将本应由个人作为单一提供者取得的整体收入,在无合理商业理由的情况下,机械性地拆分至多个主体进行核算与申报。

  三、违法“拆分收入”的原因

  (一)增值税优惠

  根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第19号),月销售额10万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人免征增值税,超过该标准则适用3%征收率的应税销售收入,减按1%征收率征收增值税。

  对于营收规模超过免税额度的企业或个人而言,拆分收入后,单个主体的销售额可控制在免税门槛内,从而全额享受免征增值税优惠,如年销售额130万元的主体,拆分至两家个体户后,若每家月销售额均不超过10万元,可全额免税;若不拆分,则需缴纳约1.3万元增值税。

  (二)企业所得税优惠

  根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第12号),小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分,实际企业所得税税率低至5%,而一般企业所得税税率为25%,税负差距高达20个百分点。

  对于年应纳税所得额超过300万元的企业,若通过拆分业务使拆分后的主体符合“年应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元”的小型微利企业条件,可大幅减少企业所得税支出。例如,年应纳税所得额400万元的企业,不拆分需缴纳100万元企业所得税(25%税率),拆分后若两家主体应纳税所得额分别为200万元,合计仅需缴纳20万元企业所得税(5%税率)。

  (三)个人所得税优惠

  个体工商户经营所得税率最高为35%,如果个人按照劳务报酬申报所得税率最高为45%,考虑到20%的扣除,实际劳务报酬税率最高为36%(45*(1-20%))。从以上看来经营所得和劳务报酬税负率相差不大,但是因为在实践中,经营所得往往可以适用核定征收的政策,例如按照10%的应税所得率进行核定,那么经营所得最高的实际税率只有3.5%,个别地方甚至能达到更低,这样大的税负差异是吸引个人成立多个个体户将收入转换为经营所得进行申报的重要原因。

  以取得增值税和附加税税后100万的收入为例,假定当年仅有6万的基本减除费用,以劳务报酬申报缴纳个税为(100*80%-6)*35%-8.592=17.3万元,而如果按照经营所得10%的应税所得率进行核定,则需缴纳个税仅为100*10%*20%-1.05=0.95万元。

  四、违法“拆分收入”的法律后果

  (一)行政责任

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定,纳税人偷税的,税务机关将追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  前述三起案例中,税务机关均依法作出了追缴税款、加收滞纳金并处罚款的决定,罚款比例在50%左右,合计处罚金额均远超少缴税款本身,也体现了税务机关对该类违法行为的严厉打击态度。

  (二)刑事责任

  当违法行为的情节与后果达到一定程度,则可能从行政违法领域上升至刑事犯罪领域,根据《中华人民共和国刑法》第二百零一条规定,逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上,经税务机关依法下达追缴通知后,不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的,构成逃税罪,将面临三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的,将面临三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。

  前述安顺百年婚宴公司与夏安阳案,均因当事人逾期未缴清税款、滞纳金及罚款,案件已由税务机关依法移送公安机关刑事立案。这标志着案件性质已从行政违法质变为刑事犯罪,当事人将面临失去人身自由并处财产刑的严峻后果。

  五、具备合理商业目的的“拆分收入”不构成违法

  (一)判断标准指引

  《国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(2025年第22号公告)的解读中提出,判断拆分收入是否违法的核心标准在于其是否属于“不具有合理商业目的的安排”。

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小结:

  本文通过案例与法理相结合的分析,揭示出“拆分收入”违法与合规的本质界限在于是否具备“合理商业目的”。违法拆分通常表现为人为制造多个缺乏经营实质的主体,以套取税收优惠为核心目的,其背后是增值税、企业所得税及个人所得税的税负差异驱动。

  随着税收监管从“以票管税”迈向“以数治税”,税务机关对业务实质、资金流向与发票逻辑一致性的审查能力显著增强。不具备合理商业目的的架构安排,不仅面临补税、滞纳金和高额罚款的行政责任,更可能因逾期未缴而触发刑事风险,导致企业及负责人承担刑事责任。对于市场主体而言,税务合规已不再是可选项,而是生存发展的底线要求。任何组织架构与交易模式的调整,都应以真实业务为基础,以长期价值为导向,确保在享受政策红利的同时,不逾越法律红线。