浙注协[2023]178号 浙江省注册会计师协会关于印发《银行函证基础程序专家提示》的通知
发文时间:2023-11-27
文号:浙注协[2023]178号
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各会计师事务所:


  为贯彻落实银行函证规范化、集约化、数字化新要求,进一步规范全省注册会计师行业银行函证工作,扎实推进银行函证程序的有效实施,我会继《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第2号)——函证相关问题的关注》后,拟定了《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第8号)——银行函证基础程序专家提示》(以下简称提示),现予发布。


  本提示旨在为会计师事务所执行银行函证程序提供实务性指导,仅供省内注册会计师及相关从业人员在执业中参考使用,不能替代相关法律、法规和审计准则,也不能替代注册会计师和专业人员的职业判断。注册会计师及相关从业人员在执业中应注意结合项目实际情况和职业判断合理使用。


  附件:浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第8号)——银行函证基础程序专家提示


浙江省注册会计师协会


2023年11月27日


浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第8号)——银行函证基础程序专家提示


  银行函证,是注册会计师在获取被审计单位授权后,直接向银行业金融机构发出询证函,银行业金融机构针对所收到的询证函,查询、核对相关信息并直接提供书面回函的过程,也是注册会计师审计的重要基础程序之一。银行函证对于注册会计师在审计工作中识别财务报表错误与舞弊行为至关重要。财政部联合其他监管部门为进一步推进银行函证的规范化操作印发过多项通知,浙江省注册会计师协会专业技术委员会也于2020年对银行函证中的部分事项作出了提示。


  为进一步规范全省注册会计师执业过程中的银行函证工作,结合银行函证规范化、集约化、数字化的新要求,扎实推进银行函证程序的有效实施,解答实务工作中的困惑,现就有关事项做出提示。


  为便于更清晰地说明相关事项,我们编制了银行函证基础程序参考流程图(附件一),并将年报审计中的银行函证基础程序划分为九个步骤,注册会计师可根据实际情况予以调整。本次提示是对2020年3月《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第2号)——函证相关问题的关注》的细化与补充,请相互参考,一并阅读。


  一、制订函证计划


  (一)实操要点


  1.注册会计师在实施银行函证程序前,应根据被审计单位的实际情况,制订切实可行的银行函证计划,确定包括但不限于函证范围、函证内容、函证时间、函证方式、实施人员以及拟采取的函证控制措施等。


  2.注册会计师应在银行函证计划阶段确定与被审计单位就银行函证事项进行沟通的时间、方式和内容,在争取被审计单位配合的同时,考虑银行函证程序的“不可预见性”。


  3.注册会计师应对被审计单位管理层“过度热情”配合函证工作保持必要的警惕,例如代编、代寄、代催银行询证函,提前主动联系银行确定跟函时间,在跟函过程中替执业人员递交/回收询证函等。


  (二)实务问答


  1.银行函证程序应由哪类人员来实施?


  银行函证程序是注册会计师审计中的重要基础程序,也是以较高效率、较低成本识别被审计单位财务报表是否存在错误或舞弊的重要途径。从近几年监管部门发现的重大审计失败案例来看,银行函证程序未能有效实施是导致审计失败的重要原因,因此会计师事务所应加强银行函证程序的日常培训,指派具有一定审计经验的人员实施,或在其切实督导下由其他执业人员完成。


  需要提醒的是,根据《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》(财会〔2022〕39号)要求,会计师事务所应于2023年12月31日前实现银行函证集约化,因此会计师事务所应充分关注并评估银行函证集约化处理人员是否具备必要的专业胜任能力。


  2.银行函证程序在何时实施较为合适?


  银行函证程序的实施涉及会计师事务所、被审计单位、被询证银行等多方机构,也会受审批盖章、快递寄送、检查核对等多因素影响,因此注册会计师应结合以前年度的函证经验,提前安排银行询证函的发出时间,以便留有充足的时间能在审计报告出具前收到回函,并根据回函情况采取适当的应对措施。


  二、获取函证信息


  (一)实操要点


  1.注册会计师在获取被审计单位与银行有关的分账户各类明细表(账)、企业信用报告、已开立银行结算账户清单等基础性资料,通过交叉比对的方式核实函证信息的准确性和完整性,具体可参见《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第2号)——函证相关问题的关注》相关提示内容。


  2.注册会计师应对获取外部信息资料(如企业信用报告、已开立银行结算账户清单)的过程保持必要控制。


  (二)实务问答


  1.在获取企业信用报告和已开立银行结算账户清单后,是否能保证银行账户的完整性?


  企业信用报告和已开立银行结算账户清单均系注册会计师从被审计单位外部获取的审计证据,在对获取过程保持有效控制的前提下,均具有较高的证明力。但由于银行等各方信息录入存在延迟性、不完整性,加之海外开设的银行账户、在国内银行开立的外币账户、贷款户、保证金账户等信息并不在企业信用报告和已开立银行结算账户清单中,因此仅凭企业信用报告和已开立银行结算账户清单无法保证银行账户等函证信息的完整性。注册会计师应根据被审计单位的实际情况,多角度、多渠道发现是否存在未发现的银行账户等函证信息。


  2.针对获取完整函证信息的审计程序有哪些?


  建议结合被审计单位实际情况,实施如下审计程序:


  (1)了解并评价被审计单位与开立银行账户相关内部控制的设计和执行;


  (2)了解被审计单位开立账户的数量及分布,与被审计单位实际经营的需要进行比较,评价其合理性;


  (3)询问负责货币资金业务的相关人员(如出纳),了解账户的开立、使用、注销等情况;


  (4)亲自获取已开立银行结算账户清单,并与账面记录进行核对;


  (5)结合其他相关细节测试,关注交易相关单据中被审计单位的收(付)款银行是否已包含在获取的银行存款账户清单中;


  (6)结合以前年度审计工作底稿和回函情况,复核银行存款账户的完整性;


  (7)获取被审计单位已将全部银行账户信息提供给执业人员的书面声明;


  (8)函证寄发前向被审计单位财务人员、银行人员沟通确认函证相关信息是否准确完整等。


  三、选取函证项目


  (一)实操要点


  注册会计师应当对银行存款(包括零余额账户和在本期内注销的账户)、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序,除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序,应当在审计工作底稿中说明理由。


  (二)实务问答


  1.是否能对部分或全部银行账户不实施函证程序?


  考虑到审计准则和相关监管要求中对不实施函证程序的条件较为“严格”,同时替代程序难以提供与函证程序相同效力的审计证据,因此注册会计师通常不能以函证费用较高、时间较长、信息不完整、已实施替代程序为由对部分或全部银行账户不实施函证程序。确实有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低的,注册会计师可以对该部分信息不实施函证,但需在审计工作底稿中恰当记录不予函证的理由及依据。


  2.在选取函证项目时,注册会计师需要重点关注哪些账户?


  在选取函证项目时,注册会计师需要重点关注如下账户是否已纳入函证范围:


  (1)零余额或余额较小账户;


  (2)本期内注销的账户;


  (3)账面无记录,但在已开立银行结算账户清单上显示使用状态的账户;


  (4)账面有记录,而已开立银行结算账户清单未显示的账户,如外币账户、保证金账户等;


  (5)大额存单等非一般存款账户核算的金融资产。


  四、编辑函证信息


  (一)实操要点


  1.注册会计师应认真学习《银行函证及回函工作操作指引》(财办会[2020]21号)规定的银行询证函填制要点。


  2.注册会计师应通过查询相关网站、咨询银行集中处理部门等方式充分了解被询证银行所能接受的银行询证函格式以及填制询证函时的特殊要求。部分银行函证业务公告详见附件二。


  3.注册会计师应严格按照相关规定编辑银行询证函信息,特别应注意空白、“无”和划线处理的应用范围和代表的不同含义。


  对相关规定未特别明确部分,建议与被询证银行的集中处理部门取得联系并就有关内容沟通一致,如是否接受多个资产负债表日的信息在一份银行询证函中;集中处理部门具体负责的区域范围;对附件盖章的特殊要求;是否需要加盖骑缝章或会计师事务所印章等。


  4.注册会计师应注意银行询证函填制信息的准确性和完整性。除函证内容外,还应注意回函联系信息填列是否正确。


  (二)实务问答


  1.如何有效获取被询证银行集中处理部门的联系方式?


  除直接查询被询证银行官网或通过统一客服电话联系被询证银行外,注册会计师可通过第三方函证平台,如中国银行业协会银行函证区块链服务平台、注册会计师行业统一监管平台进行集中查询。


  2.如何有效保障银行询证函填制信息的准确性和完整性?


  注册会计师可以从标准询证函格式和被审计单位资料(如财务账、借款合同等)两条线出发,交叉核对检查银行询证函填制信息的准确性和完整性。从标准询证函格式出发即以标准银行询证函每项内容为次序,依次确定被审计单位是否存在需询证的内容,具体填制的内容是否与被审计单位提供的资料相符;从被审计单位资料出发即以审计过程中获取的信息为起点,逐项检查相关信息是否已被正确填列至银行询证函中。注册会计师可以就银行询证函填制信息的准确性和完整性向被审计单位进行征询。


  五、确定函证方式


  (一)实操要点


  1.注册会计师应通过查询相关网站(各银行、中国银行业协会)、咨询银行集中处理部门等方式充分了解被询证银行函证受理方式、具体流程以及回函时间等信息。


  2.注册会计师应充分了解所在会计师事务所银行询证函集约化的进展情况,并预估会计师事务所内外流程整体所需时间。


  3.注册会计师应充分考虑不同函证方式下回函的可靠性、回函时间以及沟通的便捷性等因素,审慎选择函证方式。


  (二)实务问答


  1.银行函证是否可以采用电子邮件的方式?


  考虑到电子邮件方式发送询证函在安全性、可靠性等方面都存在较高风险,因此,只有在其他更可靠的方式不可行且注册会计师能够恰当识别和应对与电子邮件相关的风险时,才可以考虑采用电子邮件方式实施银行函证。


  2.目前银行电子函证平台主要有哪几类?


  目前,银行电子函证平台主要有两类:


  第一类是有中国银行业协会、中国互联网金融协会、中国金融认证中心等机构建立的第三方电子函证平台,分别为中国银行业协会的银行函证区块链服务平台、中国互联网金融协会的数字函证平台、中国金融认证中心的“会银通”电子函证平台。其中:中国银行业协会的银行函证区块链服务平台接入的金融机构主要为大中型商业银行,如工商银行、农业银行、中国银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行;中国互联网金融协会的数字函证平台、中国金融认证中心的“会银通”电子函证平台接入的金融机构主要为农村商业银行、村镇银行等地方性金融机构。


  第二类是商业银行自建的电子函证平台,主要有中国工商银行的函证e信平台等。


  实务中,市场上还有一些商业化第三方开发的函证平台软件通过选用或综合上述银行电子函证平台接口实现银行函证电子化。


  六、实施函证寄送


  (一)实操要点


  注册会计师和会计师事务所函证集约化处理部门或人员应对银行函证寄送的全过程实施控制。


  1.纸质邮寄


  (1)自2024年1月1日起,注册会计师应将被审计单位盖章后的银行询证函原件寄送或交付给会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员统一邮寄。


  在整体交付过程中应保持充分独立和全程控制,使无关人员特别是被审计单位相关人员无法接触银行询证函原件和被询证银行收件方信息。如不使用被审计单位常用快递公司或快递员揽收银行询证函,不从被审计单位现场寄送;不通过被审计单位人员将银行询证函转交给会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员等。


  (2)注册会计师和会计师事务所函证集约化处理部门或人员应直接从被询证银行官网、国家金融监督管理总局、注册会计师行业统一监管平台、中国银行业协会等外部单位获取并核实银行询证函的集中处理部门、收件地址、联系方式等信息。


  2.电子函证


  (1)自2024年1月1日起,银行询证函电子函证需由会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员通过会计师事务所使用或管理的函证系统统一处理。


  (2)注册会计师应对相关数据或资料传递给会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员过程保持必要的控制。


  (3)会计师事务所需考虑是否对所使用的函证系统或第三方函证平台的可靠性进行验证。


  3.人员跟函


  (1)自2024年1月1日起,注册会计师应将被审计单位盖章后的银行询证函原件寄送或交付给会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员,并由其统一跟函。


  在整体交付过程中应保持充分独立和全程控制,使无关人员特别是被审计单位相关人员没有接触银行询证函原件和被询证银行收件方信息的可能。


  (2)跟函人员应直接从被询证银行官网、国家金融监督管理总局、注册会计师行业统一监管平台、中国银行业协会等外部单位获取并核实银行询证函集中处理部门所在具体地址、是否接受跟函以及跟函所需准备资料等信息。


  (3)若被审计单位提出直接到开户网点进行跟函的,跟函人员应保持必要警惕并通过独立向被询证银行集中处理部门咨询该种方式是否为其许可,并将相关咨询过程通过录音、录像等方式予以记录。


  (4)观察跟函场地是否为被询证银行的办公场所以及是否为对公柜台,并借助多种工具或方式予以核实。


  (5)观察、记录并核对接收银行询证函工作人员的身份信息以及判断其是否有足够权限。


  (6)在整个跟函过程中应保持充分独立和全程控制,使无关人员特别是被审计单位相关人员没有接触银行询证函原件的可能。


  对被审计单位强烈要求在特定时间到特定网点找特定人员、某些环节由被审计单位陪同人员代为执行、被审计单位陪同人员与银行人员单独交流以及因异常而单独解释说明、银行询证函原件曾被被审计单位陪同人员以复印留存等为由过手等行为保持充分警惕,并考虑跟函程序的不可预见性。


  (二)实务问答


  1.在业务忙季,会计师事务所银行函证集约化处理人员如何有效提高人员跟函效率?


  会计师事务所在业务忙季,可能面临函证集约化处理人手紧张的问题。同时,人员跟函是耗用函证集约化处理人员时间较多的一种方式。因此,建议会计师事务所提前做好如下事项:


  (1)对以前年度业务忙季的函证数量、函证方式进行摸底,对当年度业务忙季的整体工作量和时间分布进行预测,并在此基础上充实函证集约化处理人员数量。


  (2)事先协调各业务部门,合理分配函证方式,减少人员跟函方式的数量。


  (3)制订并完善人员跟函的内部资料传递和外部实施流程,特别是对一些特殊事项的处理流程,如注册会计师错误选择了不接受人员跟函的银行;递交给会计师事务所函证集约化处理人员的银行询证函存在错误等。


  (4)与银行询证函集中处理部门进行沟通,明确接受人员跟函的银行范围、时间与方式,便于执业人员合理确定函证方式,减少误操作数量。


  (5)对会计师事务所银行函证集约化处理人员进行事先培训,让其熟悉相关流程和操作要点,提高工作效率和效果。


  2.会计师事务所银行函证集约化部门的人员是否可以在项目现场直接寄送银行询证函?


  根据财政部、银保监会《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》(财会[2022]39号)和《银行函证及回函工作操作指引》(财办会[2020]21号)等文件规定,会计师事务所银行函证集约化部门的人员应保持必要的独立性及职业谨慎,尽量避免与被审计单位人员直接接触。因此,为充分保持形式和实质的独立,原则上不建议会计师事务所银行函证集约化部门的人员在项目现场直接寄送银行询证函。


  七、收回函证资料


  (一)实操要点


  1.注册会计师和会计师事务所应对银行函证寄送和收回的全过程实施控制。


  (1)纸质邮寄


  ①自2024年1月1日起,银行询证函应统一由银行直接回函至会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员。


  ②注册会计师应采用合理的方式妥善保存回函面单和回函物流轨迹信息。


  ③会计师事务所应制订严格的回函原件借阅制度。


  除非必要并履行恰当的内部审批程序外,会计师事务所应确保注册会计师无权直接取走并退回银行或不归还回函原件。注册会计师不应以任何形式将收到的回函原件直接返还给被审计单位。任何情况下,会计师事务所均应保留已收(曾收)回函的恰当备份。


  (2)电子函证


  ①自2024年1月1日起,银行询证函电子信息应统一回函至会计师事务所使用或管理的函证系统。


  ②函证系统应采用合理的方式妥善保存电子信息来源的相关信息。


  ③会计师事务所应制订严格的电子信息管理制度,确保注册会计师无权擅改或删除电子回函信息。


  (3)人员跟函


  ①自2024年1月1日起,银行询证函跟函人员应为会计师事务所银行函证集约化处理人员。


  ②跟函人员应详细记录跟函的相关信息。


  ③在整个跟函回函阶段应保持充分独立和全程控制,使无关人员特别是被审计单位相关人员没有接触银行询证函回函原件的可能。


  ④会计师事务所应制订严格的回函原件借阅制度。


  除非必要并履行恰当的内部审批程序外,会计师事务所应确保注册会计师无权直接取走并退回银行或不归还回函原件。跟函人员不应以任何形式将收到的回函原件直接返还


  给被审计单位。任何情况下,会计师事务所均应保留已收(曾收)回函的恰当备份。


  2.验证回函的可靠性,对异常事项保持应有的关注并予以核实。


  (1)纸质邮寄


  ①对回函内容予以验证。如,检查其回函内容是否与发出信息保持一致,如检查收到的回函是否为发出的询证函原件等。


  ②对回函主体予以验证。如,检查回函快递是否由被询证银行直接寄回,检查回函物流信息是否与银行询证函集中处理部门所在地相一致等。必要时,向银行询证函集中处理部门询证回函真伪。


  ③对回函印章予以验证。如,检查回函印章是否系被询证银行合法印章,是否存在明显瑕疵或可疑之处,如与其他项目或该项目不同期间、不同场景的该银行回函印章进行比较等。


  ④对回函过程予以验证。如,检查整个回函时长是否合理,是否与距离、快递速度相匹配等。


  (2)电子函证


  ①会计师事务所应定期检查函证系统是否正常,是否有被病毒或人为攻击,是否有未经授权删改数据库的情况。


  ②会计师事务所应对回函方服务器异常、链路异常、回函IP或时间异常等情况保持必要警惕。


  (3)人员跟函


  ①对回函内容予以验证。如,检查其回函内容是否与发出信息保持一致,如检查收到的回函是否为发出的询证函原件等。


  ②对回函主体予以验证。如,检查回函是否系从银行询证函集中处理部门所在地或被询证的银行分支机构处直接获得,是否符合银行公示的回函方式,是否系当初接收询证函的工作人员处获取,是否长时间离开跟函人员视线等。


  ③对回函印章予以验证。如,检查回函印章是否系被询证银行合法印章,是否存在明显瑕疵或可疑之处,如与其他项目或该项目不同期间、不同场景的该银行回函印章进行比较等。


  (二)实务问答


  1.银行函证回函收件过程中,快递公司若将回函资料直接交给门卫签收,会计师事务所应如何应对?


  根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求“当实施函证时,注册会计师应当对选择被询证者、设计询证函以及发出和收回询证函保持控制”。快递公司直接将回函资料交给门卫不仅易造成快递丢失也给“替换”银行询证函回函造成了一种可能,建议采取如下应对措施:


  (1)与物业公司联系,设置会计师事务所专属的快递收件箱,并设置一定的安全措施,由会计师事务所银行函证集约化处理人员处理收件。若办公地点条件不具备的,可考虑另择满足条件的场所作为收件地址。


  (2)明确告知物业公司人员不得代收银行询证函回函。


  (3)与相关快递公司取得联系,告知其不要将银行询证函回函交给门卫签收。


  2.在超过规定的合理时间后,注册会计师收到银行回函应注意些什么?


  在整个银行函证过程中,可靠性是注册会计师必须关注的重中之重。根据《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财会[2020]12号)规定,银行业金融机构应当自收到符合规定的询证函之日起10个工作日内,按照要求将回函直接回复会计师事务所或交付跟函人员。如银行业金融机构因询证函不符合规定拒绝回函,应当在收到询证函3个工作日内通知会计师事务所,以保证回函效率。因此,如果收回的银行询证函超过规定的合理日期,注册会计师对此应保持高度警惕,并进一步追查原因。如,对回函物流相关信息进行审慎检查和分析;与同个银行其他项目或账户的回函时间做对比分析;与银行集中处理部门直接联系确认相关情况;加强与此银行相关信息审验等。必要时,再次发函。


  八、采取应对措施


  (一)实操要点


  对回函信息不符或不完整的、回函可靠性异常或未及时回函的银行询证函,注册会计师应分别采取如下应对措施。


  1.回函信息不符或不完整


  (1)对回函信息不符且未标明原因或正确金额,以及回函信息不完整的,注册会计师应重新检查函证内容、填列方式是否正确,并与被询证银行沟通具体原因或正确金额。必要时,再次发函。


  (2)对回函信息不符且明确标明原因和正确金额的,注册会计师应进一步调查不符事项以及原因。必要时,再次发函。


  回函信息不符事项可能显示财务报表存在舞弊或重大错报风险,注册会计师对此应保持高度警惕。


  2.回函可靠性异常


  注册会计师应重新全面审视异常现象,分析异常原因并予以解决。在异常事项得到有效解决的基础上,注册会计师应再次发函。若异常事项难以解决,注册会计师要充分评估异常事项对回函可靠性的影响,结合其他替代程序实施结果,综合考虑是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。


  3.未及时回函


  对未及时收到回函的银行询证函,注册会计师应积极跟进,与相关人员沟通、分析原因(如,银行遗漏回函、物流丢件、未按照银行要求填列询证函等),考虑再次发函或实施恰当的替代程序,并考虑是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。


  注册会计师决定再次发函的,仍需遵循前面各道步骤的相关控制。


  (二)实务问答


  1.若被询证银行回函中信息不完整或包含影响可靠性的免责或其他限制性条款时,该如何处理?


  根据《银行函证及回函工作操作指引》(财办会[2020]21号)的要求,被询证银行应当对银行询证函所列示的1-14项及附表涉及的全部信息作出回应。个别银行在实务工作中可能坚持选择采用其系统自动生成的报告或其他形式的自有格式回函,或以数字函证方式进行回复,回函信息可能并未包含执业人员函证的所有信息。此外,部分银行可能坚持在询证函回函中补充或后附影响回函可靠性的免责或其他限制性条款,如“2-14项未列示,非本次函证事项”“仅对××项函证”“本信息是从电子数据库中取得,可能不包括被询证者所拥有的全部信息”“既不保证本信息准确也不保证其是最新的,其他方可能会持有不同意见”“接收人不能依赖询证函中的信息”等。


  注册会计师在发现回函信息不完整或者包含了影响回函可靠性的免责或其他限制性条款时,应及时与被询证银行沟通,或者向被询证银行的上级行或集中处理部门反映,询问相关原因,并考虑再次发出询证函。如果再次发出询证函不可行,注册会计师应当针对所需函证信息与回函确认信息逐项比对,并对所有未确认的函证信息实施替代程序,同时考虑是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。


  2.注册会计师执行再次发函后,对已收到的银行询证函如何处理?


  因各种原因,注册会计师决定再次发函的,原则上不应退回已收回的银行询证。若被询证银行坚持要求退回已回函原件,注册会计师应注意以下事项:


  (1)与被询证银行直接沟通,明确其退回已回函原件要求及原因。必要时,要求对方出具相关文件、证明或说明。


  (2)履行会计师事务所内部调阅已回函原件的内部审批流程。


  (3)会计师事务所函证集约化处理部门或人员通过复印、拍照、扫描等方式保留已收回银行询证函的恰当记录。


  (4)会计师事务所函证集约化处理部门或人员直接将回函原件与再次发出的询证函在一份快递中寄出,并说明原因。


  (5)整个退回过程,除会计师事务所函证集约化处理人员、快递人员和被询证银行集中处理部门人员外,已回函原件不应经他人之手。


  九、评价函证结果


  (一)实操要点


  注册会计师在考虑函证程序和替代程序的可靠性、不符事项的原因、频率、性质和金额以及实施其他审计程序获取的审计证据基础上,评价函证程序(包括替代程序)的结果是否提供了充分适当的审计证据。


  (二)实务问答


  1.在评价函证结果时,银行询证函信息必须相符吗?


  银行函证是一项针对重大类别的交易、账户余额和披露非常有效的实质性程序。因其直接从被审计单位外部取得的以文件记录形式(包括纸质、电子或其他介质)存在的原始审计证据,具有高度可靠性。注册会计师在收到不符信息的回函后,应进一步调查不符事项以及原因。若不符事项较为清晰,如由于笔误,银行回函予以指出;漏填某项信息,银行回函予以补充等,注册会计师可以不再发函,但在审计底稿中应详细记录回函差异金额、原因以及补充实施的审计程序等。


  需要提醒的是,若银行询证函不符事项的原因较为特殊或不符频率较高或不符事项的性质和金额较为特殊时,注册会计师应检查对被审计单位相关内部控制制度的设计以及执行有效性的评价是否恰当,并考虑是否需对审计计划做出修订。


  2.注册会计师如何考虑电子函证平台的可靠性?


  一般而言由非商业化半官方机构(如中国银行业协会、中国互联网金融协会、中国金融认证中心等机构建立的第三方电子函证)以及由大型商业银行等金融机构建设的电子函证平台有相对较为完善的收发函内部控制制度。除非出现相反情况,注册会计师通常无需对这些机构建立的电子询证函平台内部处理过程的可靠性进行专门评价。但注册会计师可能需要考虑上述电子询证函平台与注册会计师自建或外采系统进行信息传递的过程是否可靠。


  需要提醒的是,注册会计师如果利用商业化第三方开发的函证平台软件通过选用或综合上述银行电子函证平台接口实现银行函证电子化的,通常还需要对商业化第三方开发的函证平台的安全可靠进行适当评估。


  附件:


  1.银行函证基础程序参考流程图


  2.部分银行函证业务公告链接


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增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

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  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

  邮箱:wangyixiao@anlilaw.com