财会[2023]2号 财政部关于印发《关于推进现代会计管理工作体系建设的指导意见》的通知
发文时间:2023-1-17
文号:财会[2023]2号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,财政部各地监管局,有关单位:


  为贯彻落实党的二十大精神,全面推进现代会计管理工作体系建设,提升会计管理工作水平,推动会计事业再上新台阶,现将《关于推进现代会计管理工作体系建设的指导意见》(以下简称《指导意见》)印发给你们,并就有关事项通知如下,请一并贯彻落实。


  一、充分认识推进现代会计管理工作体系建设的重大意义


  推进现代会计管理工作体系建设,是落实党中央、国务院决策部署,加强财会监督的重要举措,是推动新时代会计改革与发展的迫切需要,是会计领域服务国家治理体系和治理能力现代化的有力抓手。各级财政部门、财政部各地监管局、各级注册会计师协会要深刻认识推进现代会计管理工作体系建设的重大意义,为进一步加强会计管理工作、推动会计事业持续健康发展营造良好氛围、创造有利条件,确保《指导意见》落到实处、取得实效。


  二、准确把握推进现代会计管理工作体系建设的目标要求


  各级财政部门、财政部各地监管局、各级注册会计师协会要全面学习领会《指导意见》的主要内容,准确把握“系统构建权责清晰、运转高效的现代会计管理工作体系”的工作目标,准确把握“五个坚持”的工作原则,准确把握整体提升会计管理工作“五化”水平的任务措施,深入理解现代会计管理工作体系建设的依托和外延,充分调动各方力量和积极性,努力开创会计管理工作新局面。


  三、认真做好推进现代会计管理工作体系建设的贯彻落实


  各级财政部门、财政部各地监管局、各级注册会计师协会要切实加强组织领导,强化机构、人员、经费、技术保障,抓好《指导意见》各项任务措施的贯彻落实。同时,结合本地区、本单位实际,对影响《指导意见》落地和制约会计管理工作体系运转的突出问题进行专题研究,制定具体方案或配套措施,确保会计管理工作体系顺畅运行、会计管理工作高效开展。


  各地区、各单位要密切关注《指导意见》的贯彻落实情况,加强跟踪指导,相关问题和建议及时报送财政部。


  附件:关于推进现代会计管理工作体系建设的指导意见


财政部


2023年1月17日


  附件:


关于推进现代会计管理工作体系建设的指导意见


  会计是宏观经济管理和市场经济活动的基础。会计管理工作关系着会计信息质量和资源配置效率,关系着社会公众利益和市场经济秩序,对于加强财会监督、促进经济发展具有十分重要的基础性作用。推进现代会计管理工作体系建设,完善“统一领导、分级管理”的会计管理工作体制,强化各级财政部门会计管理职能,优化各类保障机制,是提升会计管理工作水平、促进会计事业高质量发展的基础性工程,是会计领域服务构建新发展格局、推进国家治理体系和治理能力现代化的有力抓手。近年来,我国会计改革与发展取得长足进步,会计管理工作的职责范围不断拓展,体制机制不断健全。但同时也要看到,面对新时代、新征程、新机遇和新挑战,基层会计管理职能有待强化,会计监管手段和方式有待创新,各方力量有待进一步整合。为推进现代会计管理工作体系建设,推动新时期会计事业健康发展,现提出如下意见。


  一、总体要求


  (一)工作目标。


  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大精神,贯彻落实党中央、国务院关于严肃财经纪律、加强财会监督的重要指示精神,扎实推进现代会计管理工作体系建设,持续提升会计管理工作法治化、专业化、数字化、协同化、国际化水平,系统构建权责清晰、运转高效的现代会计管理工作体系,全面提升会计管理效能,着力推动会计事业高质量发展,更好服务我国经济社会发展大局和财政管理工作全局,为推进国家治理体系和治理能力现代化作出贡献。


  (二)工作原则。


  ——坚持党的领导,把握正确方向。坚持和加强党的全面领导,深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,深刻领悟“两个确立”的决定性意义,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,把坚持和加强党的全面领导贯彻落实到现代会计管理工作体系建设的全过程各方面,确保各项工作始终在党的领导下沿着正确方向推进。


  ——坚持问题导向,促进事业发展。立足“管制度、管行业、管队伍”的会计管理基本职能,把握标准制定和实施“两个重点”、行业和队伍“两个管理”、法治化和数字化“两个支撑”、职能对内和对外“两个拓展”的会计管理工作格局,围绕“整顿行业秩序、建设法规体系、促进健康发展”的“整、建、促”会计管理工作主线,将服务会计事业高质量发展的理念贯穿始终,着力解决好制约上述管理目标实现的突出问题。


  ——坚持系统观念,强化顶层设计。针对建设现代会计管理工作体系这一基础性工程,注重前瞻性思考、全局性谋划、战略性布局、整体性推进,坚持全国一盘棋,上下联动、各司其职,做好任务统筹、资源统筹、地域统筹,研究相关支持政策,充分激发各方面干事创业的自觉性和主动性。


  ——坚持守正创新,注重与时俱进。坚持会计管理工作根本目标,切实提高会计信息质量,服务经济高质量发展和宏观经济科学决策。落实全面依法治国战略,把握提升社会治理专业化水平新要求、应对新一轮科技革命和产业变革新挑战、适应协同治理新变化、立足高水平对外开放新形势,围绕经济体制改革和政府职能转变,以改革为动力、以创新为手段,完善制度机制,改进工作方式,增强工作实效。


  ——坚持闭环管理,形成整体合力。牢固树立闭环管理理念,建立健全闭环管理工作机制,打造前后衔接、持续改进的管理闭环,推动政策制定、实施、监管等各环节之间的有机衔接和相互促进。推动各环节信息共享、协同发力,持续优化政策执行效果,提升监管的精准性和政策制定的针对性。


  二、顺应法治化要求,把强化监管职能作为推进现代会计管理工作体系建设的重要内容


  为更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用,现代会计管理工作体系建设要贯彻全面依法治国战略部署,依法强化监管职责职能,按照持续一体推进“放管服”改革和加强事前事中事后全链条全领域监管的要求,有效落实行政管理、执法检查和行业自律职能。


  (三)强化行政管理。各级财政部门要严格履行主管部门职责,扎实推进依法行政,按照法定职责和法定关系,全面履行会计管理职能,切实强化会计法、注册会计师法等会计法律法规引领作用,指导和督促国家统一的会计制度的贯彻实施,规范和监督注册会计师行业和代理记账行业,管理和服务会计人员。按照“放管服”改革要求,推动简政放权,持续优化审批流程,严格行政许可条件审核,强化事中事后监管。对执法检查中发现的共性问题,及时完善政策制度,堵塞监管漏洞。优化监管力量配置,重点向日常监管和专项整治倾斜,着力解决制约行业高质量发展的突出问题,提升会计审计工作质量。


  (四)强化执法检查。各级财政部门、财政部各地监管局要聚焦关系国计民生的重点行业以及会计审计领域突出问题,加大会计信息质量和会计师事务所执业质量检查力度,坚持“从严监管,从严执法”,严厉打击会计审计违法违规行为,进一步规范财务审计秩序。严格依法依规落实监督检查职能,规范行政裁量权基准制定和管理,持续提升监督检查规范化、标准化水平。创新和完善执法检查方式,充分运用大数据、云计算等先进信息技术,强化“互联网+监督”、数字监督、智慧监督,不断提升监督检查效能。加强执法队伍建设,加大骨干人才培养和执法教育培训力度,提高行政执法人员业务能力和综合素质。统筹监管资源,推动执法力量下沉,配齐配强与执法检查任务相适应的工作力量,保障必要的执法条件。


  (五)强化行业自律。中国注册会计师协会要加强对各省级注册会计师协会工作的监督、指导和统筹,不断完善行业自律监管手段,充分发挥行业协会贴近行业开展日常监管的优势作用。切实加强行业诚信建设,充分发挥注册会计师职业准则体系对专业服务的规范和指导作用,并有效运用自律监管措施,不断加强自我管理、自我约束,增强行业诚信观念,推动行业全体从业人员不敢失信、不能失信、不想失信。不断完善注册会计师行业专兼职检查人员库建设机制建立一支职业道德优良、业务精湛、能进能出的检查队伍,持续提升自律监管能力。配合监督机构开展联合监管,形成监管合力,提高监管效能。代理记账行业协会要加强自律管理,并做好会员服务。


  三、顺应专业化要求,把专业资源整合作为推进现代会计管理工作体系建设的重要支撑


  会计领域的深刻变革和会计职能的不断拓展,对会计管理工作的专业化、专门化、精细化要求越来越高,现代会计管理工作体系建设迫切需要加大专业资源整合力度,切实提升行业专业能力。


  (六)整合教育考评资源。充分发挥各级考试管理机构和各级注册会计师协会在考试、继续教育、人才评价等方面的支持作用,完善人才培养和评价体系,为现代会计管理工作体系建设选拔和储备基础人才力量。加强国家会计学院董事会办公室的统筹协调、服务保障职能,支持促进北京、上海、厦门国家会计学院高质量发展,坚守高端培训办学使命,打造财会人才培养主阵地;坚定特色发展办学方向,形成差异定位协同发展新格局;坚持资源整合办学策略,共建携手共进合作共赢大平台。注重发挥地方财政部门培训机构作用,加强支持和指导。整合高校、科研机构、行业协会等培训力量,加强会计人才培养。充分发挥全国会计专业学位研究生教育指导委员会的作用,聚焦推动会计专业学位教育事业发展,在学科建设、培养模式、教学管理等方面积极探索,着力培养高学历应用型专业人才。


  (七)整合专业智库资源。建好用好各类委员会和咨询专家机制,不断发挥委员和咨询专家咨政建言、沟通协调和舆论引导作用。充分发挥各级各类高端会计人才作用,加强人才使用。注重发挥中国会计学会和地方会计学会资源优势,团结凝聚学会会员和各界力量,把会计学会建设成为组织会计学术研究的中枢和理论联系实际的桥梁。借助社会智库力量,围绕会计领域重大需求,开展前瞻性、针对性、储备性政策研究,同时在政策制定中广泛听取社会智库的意见建议,支撑科学决策。


  四、顺应数字化要求,把监管服务平台作为推进现代会计管理工作体系建设的重要载体


  现代会计管理工作体系建设要充分借助现代信息技术,建设和应用监管服务平台,持续提升数据分析和运用能力,加强行业信用管理,强化行业运行预警预测,不断提升监管工作规范化、精准化、智能化水平。


  (八)持续完善注册会计师行业统一监管平台。坚持有利于统一监管服务注册会计师行业的目标导向,坚持有利于会计师事务所和注册会计师管理、方便信息上报的需求导向,持续优化、完善注册会计师行业统一监管平台管理权限和功能设置,实现会计师事务所和注册会计师全生命周期监管与服务事项“统一部署、一网通办、互联互通”。坚持以用促建,推动会计师事务所审计报告“验证码”的广泛使用和社会认同。推动各级财政部门、财政部各地监管局、各级注册会计师协会和会计师事务所全面使用统一监管平台办理行政许可、行政监管、自律管理等各类事项,建立统一监管平台监测情况定期报告机制。


  (九)全面升级全国代理记账机构管理系统。健全全国代理记账机构管理系统电子证照应用功能,构建代理记账机构登记注册、告知承诺审批及事后核查、年度备案、变更登记、注销撤销等全生命周期管理。完善代理记账行业协会备案功能,优化备案申请、报告报送、信息变更、注销等业务办理流程,实现动态监管。推动全国代理记账机构管理系统与国家政务服务平台、相关部门和地方政务服务平台建立数据接口,实现系统互联互通和信息共享。开发全国代理记账机构管理系统拓展功能,丰富行政处罚信息公示和政策信息发布模块,加强行业监管。


  (十)加快建设全国统一会计人员管理服务平台。加强顶层设计和系统谋划,集成会计人员信息采集、会计专业技术资格考试评价、会计人员继续教育、信用信息管理等功能,建立会计人员权威数据库,探索推动信息化手段和工作流程融合,实现各级财政部门对会计人员的有效管理和服务。推动全国统一会计人员管理服务平台与相关部门服务平台等建立数据接口,实现会计人员实名认证、学历学位信息实时校验等,便利会计人员信息采集、关系划转和考试服务。


  五、顺应协同化要求,把工作机制建设作为推进现代会计管理工作体系建设的重要手段


  会计管理工作面向广大会计主体、会计行业和会计人员,涉及市场主体和社会公众切身利益,涉及中央和地方事权划分,涉及财政部门内部各机构有效衔接和各部门间协调配合。现代会计管理工作体系建设要充分依靠各方共建共治,实现央地联动、部门协同、社会参与。


  (十一)完善央地联动机制。充分发挥中央和地方两个积极性,完善国务院财政部门、中央有关主管单位、省级财政部门、市县级财政部门分级管理工作体系,强化各级履职重点。国务院财政部门加强全国会计管理工作的顶层设计,建立健全会计标准体系,指导、协调和督促各地财政部门加强准则制度实施、行业治理、人员管理,加大力度组织推进平台建设,财政部各地监管局根据国务院财政部门统一部署,承担会计监督检查工作;中央有关主管单位负责指导中央国家机关会计事务,做好会计人才评价和培养等工作;省级财政部门做好本行政区域内会计管理工作的统筹协调,强化会计准则制度宣贯实施和问题收集报送、注册会计师行业日常监管和行政执法检查等方面职能,合理配置省级以下各层级间职责,细化任务分工,强化政策和资金保障,确保各项任务落地落实;市县级财政部门抓好一线服务和监管,重点做好代理记账行业管理和会计人员管理,积极配合省级财政部门做好相关工作。要不断健全完善央地定期会议机制、征求意见机制、信息报送机制、工作通报机制、经验交流机制及工作联系点机制等联动机制。


  (十二)优化部门协同机制。畅通财政部门内部协调机制,各级会计管理机构要在准则制度实施、行业治理、人才队伍建设等领域加强与监督机构、考试管理机构和注册会计师协会等机构之间的统筹协调、信息共享、协同联动,实现会计管理工作全流程闭环管理。要围绕“管制度、管行业、管队伍”的职能定位,建立健全跨部门协同机制,积极推进跨部门综合监管,整合监管资源,加强监管政策衔接和监管数据共享,及时协调解决会计管理工作中的重点、难点问题,充分发挥相关监管部门的协同作用,形成监管合力。


  (十三)健全社会参与机制。拓宽社会参与共建共治的渠道,发挥企业、机关、事业单位、非营利组织等各类主体作用,积极引导各类主体建立健全会计职能和岗位设置,动员广大会计人员发挥专业优势、依法监督履职。用好会计师事务所、代理记账机构等社会监督服务力量,有效促进会计信息质量提高。有效发挥投诉举报监督作用,畅通投诉举报渠道,完善投诉举报事项办理机制,做好投诉举报反馈工作。通过公开征求社会意见、公示公告等方式,充分听取公众的意见和建议,发挥公众监督作用,增强会计管理工作的公开性和透明度。


  六、顺应国际化要求,把提升参与会计国际治理能力作为推进现代会计管理工作体系建设的重要环节


  在推进现代会计管理工作体系建设的过程中,要按照稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放的要求,努力提升国际视野,深刻把握国际规则,积极参与国际治理,进一步提升会计管理工作国际化水平。


  (十四)全面参与会计国际治理。积极参与会计国际治


  理体系各个层级、各项机制,在多双边会计交流合作国际场合主动发声,有效参与会计国际治理事务,展现大国责任与担当,体现与中国发展水平、综合实力相当的话语权和影响力。


  (十五)用好多双边交流合作平台。充分发挥会计准则委员会在技术研究、交流合作、智库管理中的重要作用。组织动员各级财政部门、注册会计师协会、会计学会以及企事业单位等积极参与对外会计交流合作。在各类多双边机制中,发挥引领议题讨论、协调立场观点、推动解决区域会计实务问题的作用,积极发展全球会计领域伙伴关系,不断拓展会计国际交流合作范围,提升中方影响力,为我国深度参与会计国际治理创造有利环境。


  (十六)构建高水平会计市场对外开放格局。有序有力推进我国与其他国家或地区的会计审计准则等效互认,为降低中国企业境外投融资成本、推进境内外资本市场互联互通奠定会计标准和制度基础。深化会计服务市场对外开放,推进会计服务行业融合发展。不断完善会计审计跨境监管合作机制,寻求灵活务实的跨境监管合作途径和方式,维护国家信息数据安全和企业合法权益。


  七、打造高素质干部队伍,为推进现代会计管理工作体系建设提供坚强保障


  财政会计干部队伍是会计管理工作的实施主体,是会计事业高质量发展的依靠力量,是推进现代会计管理工作体系建设的决定因素。推进现代会计管理工作体系建设,必须打造一支专业化、复合型、国际范的高素质干部队伍,以适应新时代要求,堪当会计改革与发展重任。


  (十七)加强干部力量配备。各级财政部门应当加强会计管理机构、监督机构及相关直属单位的机构建设,优化职能配置。同时,各省级财政部门注重结合职能履行和业务开展,加强对市县级财政部门会计管理、监督等机构设置和人员配备的指导,强化财政会计干部队伍建设。


  (十八)加强干部教育培训。大力加强财政会计干部队伍教育培训,整合各类资源建立常态化培训机制,分级分类分岗位组织专题培训和业务培训。创新教育培训方式,鼓励基层干部跟班参与各类高端会计人才培训,着力打造业务精通、本领过硬的干部队伍。


  (十九)加强干部选拔培养。建立会计管理骨干人员培养机制,加强挂职、借调等岗位锻炼和工作交流,畅通晋升渠道,突出人岗相适,优化队伍结构。及时发现、培养优秀年轻干部,加大对基层一线和条件艰苦地区干部队伍建设的支持力度。建好用好各级各类会计人才库,拓宽选人用人视野,注重涉外人才培养,集聚优秀人才服务会计事业。


  信息公开选项:依申请公开


  抄送:中直管理局财务管理办公室,国管局财务管理司,中央军委后勤保障部财务局,各省、自治区、直辖市注册会计师协会,深圳市注册会计师协会。


  财政部办公厅2023年1月17日印发


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增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

  ------

  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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