中国证券监督管理委员会令第224号 上市公司股东减持股份管理暂行办法
发文时间:2024-5-24
文号:中国证券监督管理委员会令第224号
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 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》已经2024年5月23日中国证券监督管理委员会2024年第1次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:吴清

2024年5月24日


  附件:

  附件1:上市公司股东减持股份管理暂行办法.pdf

  附件2:《上市公司股东减持股份管理暂行办法》立法说明.pdf

  附件1:

上市公司股东减持股份管理暂行办法

(2024年5月23日中国证券监督管理委员会第1次委务会议审议通过)

  第一条 为了规范上市公司股东减持股份行为,保护投资者的合法权益,维护证券市场秩序,促进证券市场长期稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规的规定,制定本办法。

  第二条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人(以下统称大股东)、董事、监事、高级管理人员减持股份,以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,适用本办法。

  大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,仅适用本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

  大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份,仅适用本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

  第三条 上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。

  第四条 上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

  上市公司股东就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。

  第五条 上市公司股东减持股份,应当按照法律、行政法规和本办法,以及证券交易所规则履行信息披露义务,保证披露的信息真实、准确、完整。

  第六条 大股东减持股份应当规范、理性、有序,充分关注上市公司及中小股东的利益。

  上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况,主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

  第七条 存在下列情形之一的,大股东不得减持本公司股份:

  (一)该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

  (二)该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (三)该股东因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

  (四)中国证监会规定的其他情形。

  第八条 存在下列情形之一的,上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份:

  (一)上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

  (二)上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (三)上市公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限制转让期限内的;

  (四)中国证监会规定的其他情形。

  第九条 大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的,应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

  减持计划应当包括下列内容:

  (一)拟减持股份的数量、来源;

  (二)减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定;

  (三)不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明;

  (四)证券交易所规定的其他内容。

  减持计划实施完毕的,大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

  第十条 存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份,但已经按照本办法第九条规定披露减持计划,或者中国证监会另有规定的除外:

  (一)最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的,但其中净利润为负的会计年度不纳入计算;

  (二)最近二十个交易日中,任一日股票收盘价(向后复权)低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

  第十一条 最近二十个交易日中,任一日股票收盘价(向后复权)低于首次公开发行时的股票发行价格的,上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份,但已经按照本办法第九条规定披露减持计划,或者中国证监会另有规定的除外。

  上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的,首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

  前两款规定的主体不具有相关身份后,应当继续遵守本条前两款规定。

  第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份,或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的,三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

  第十三条 大股东通过协议转让方式减持股份,或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定,股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

  大股东通过协议转让方式减持股份,导致其不再具有大股东身份的,应当在减持后六个月内继续遵守本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的,还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。

  第十四条 大股东通过大宗交易方式减持股份,或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的,三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

  第十五条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的,应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定,并遵守证券交易所的相关规则。

  大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露,不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

  第十六条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的,股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定;上市公司大股东为控股股东、实际控制人的,股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

  第十七条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的,股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。

  第十八条 大股东不得融券卖出本公司股份,不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

  持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的,上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份,不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前,存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的,应当在获得相关股份前了结融券合约。

  第十九条 上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的,应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

  第二十条 大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

  本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

  第二十一条 大股东与其一致行动人解除一致行动关系的,相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的,相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。

  第二十二条 计算上市公司股东持股比例时,应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份,以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

  第二十三条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的,第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定,但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

  第二十四条 上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的,还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。

  第二十五条 存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的,参照适用本办法。

  第二十六条 中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的,从其规定。

  第二十七条 中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份另有规定的,从其规定。

  第二十八条 上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则。

  第二十九条 上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的,为防范市场风险,维护市场秩序,中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。上市公司股东按照前款规定购回违规减持的股份的,不适用《证券法》第四十四条的规定。

  第三十条 上市公司股东存在下列情形之一的,中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚;情节严重的,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施:

  (一)违反本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条规定,在不得减持的期限内减持股份的;

  (二)违反本办法第九条规定,未预先披露减持计划,或者披露的减持计划不符合规定减持股份的;

  (三)违反本办法第十二条、第十四条规定,超出规定的比例减持股份的;

  (四)违反本办法第十五条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条规定减持股份的;

  (五)其他违反法律、行政法规和中国证监会规定减持股份的情形。

  第三十一条 本办法自公布之日起施行。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)同时废止。


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  根据《安排》规定,启动“加比规则”后,首先进行“永久性住所”测试。案例中,王先生在北京和香港均拥有自有住房,即王先生在内地和香港均拥有永久性住所,故此标准无法明确判定,应按照顺序转入“重要利益中心”测试。

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  据此,王先生的家庭纽带、经济重心和社会关系均位于内地,“重要利益中心”已明确指向内地。按照“加比规则”,当“重要利益中心”可确定时,即应认定王先生为“重要利益中心”所在国家(地区)的税收居民。

  内地主管税务机关最终判定王先生为内地税收居民,王先生认可该判定后,就此前未申报的全球所得,包括香港公司支付给王先生的薪金及香港的投资收益等,补缴个人所得税及滞纳金。

拆分收入骗享优惠再被查,合理商业目的架构如何搭建?

编者按:

  近年来,国家为支持经济发展、激发市场活力,持续推出了一系列针对小微企业和个体工商户的普惠性税收优惠政策。例如,月销售额10万元以下的增值税小规模纳税人免征增值税;年应纳税所得额不超过300万元的小型微利企业享受低至5%的企业所得税优惠税率。

  与此同时,一些本已超过标准、应正常纳税的企业,试图通过人为拆分业务、资产或收入,制造符合优惠条件的假象,从而非法获取税收利益。2025年9月,国家税务总局联合工信部、国家网信办发布《关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室公告2025年第22号),明确将分拆收入列为税收违法行为,释放出强化监管拆分收入偷税的信号。

  本文基于国税总局最新公布的三个典型“拆分收入”偷税案,从行为模式、违法动因、法律后果及合规边界等多维度展开分析,旨在为市场主体厘清“拆分收入”中合理安排与违法偷税的界限。

  一、案例引入

  (一)广西咕咕狗商务秘书有限公司拆分收入偷税案

  2020年至2022年,广西咕咕狗商务秘书有限公司通过操控关联企业拆分收入偷逃税款。该公司在广西拥有多家关联企业,均登记为独立核算的小规模纳税人,表面合规,实则由同一集团控股:销售人员由咕咕狗公司统一管理考核,但劳动合同和社保被周期性调至不同关联企业,制造独立经营假象;收入通过预收账款挂账,再按需拆分至关联公司开票,确保单家公司收入不超过小规模纳税人免税标准和小型微利企业优惠门槛。

  经查,该公司通过拆分收入违规享受税收优惠,少缴增值税、城建税、企业所得税118.94万元。2024年5月,南宁市税务局依法追缴税款、加收滞纳金并处罚款合计264.67万元。

  (二)安顺百年婚宴公司拆分收入骗享税费优惠偷税案

  2021年至2023年间,安顺百年婚宴公司为使其单体收入始终维持在增值税小规模纳税人及小型微利企业的税收优惠门槛之内,利用其员工身份注册了两家无实际经营场所的空壳个体工商户,将本属于公司的巨额婚宴收入,通过员工个人账户分流至这些空壳主体,并进行虚假的纳税申报,从而掩盖其真实营收规模。该公司因此少缴各项税费249.77万元,最终被依法追缴税款、加收滞纳金并处以罚款合计392.79万元。由于逾期未缴清款项,该案已因涉嫌犯罪被移送公安机关处理。

  (三)夏安阳拆分收入骗享个人所得税税收优惠偷税案

  2019年至2021年,夏安阳以其实际控制的9家注册于宁波象山的个体工商户为工具,承接某影视公司的综合服务项目后,将本应归属于其个人的经营收入人为拆分至多家个体户,利用个体工商户经营所得减半征收等个税优惠政策,虚假申报偷逃个人所得税。税务稽查部门最终查实其拆分收入少缴个税345.92万元。2024年9月,税务机关依法追缴税款、加收滞纳金并处以50%罚款,合计518.88万元。因夏安阳逾期未缴清款项,案件已移送公安机关侦办,面临刑事责任追究风险。

  二、从案例看“拆分收入”的常见形式

  (一)集团控制下的多主体协同拆分

  该模式常见于集团化运营企业,其核心特征是利用法人人格独立制度的形式,掩盖业务、资产、人员及资金的统一控制实质。违法性主要体现在:

  1.各关联主体在核心经营要素上不具备真实独立性,如人员由同一团队统一管理、考核与调配,业务承接与执行由同一控制方决策,资金收支实行统一归集与调度。

  2.收入款项通常先归集于某一核心主体或挂账处理,再根据各关联主体的税收优惠额度进行反向拆分配比与开票,导致发票流、资金流与真实的业务流、经营主体严重背离。

  (二)企业借助空壳个体工商户分流收入

  此模式关键识别特征在于作为收款方的个体工商户缺乏经营实质,通常表现为:

  1.注册的个体工商户无固定经营场所、无必要从业人员、无真实开展业务的能力与记录,仅作为配合主体现金流与开票的“工具主体”。

  2.业务款项往往不直接进入实际提供服务的企业账户,而是经由企业控制的个人账户或直接转入空壳个体户,形成“公司业务、个人收款、个体户开票”的资金回路,刻意阻断收入与企业主体的关联。

  3.该类个体户在整体业务链中不承担任何创造价值的经营功能,其设立和存在的唯一或主要目的即为开具发票并适用低税率或免税政策。

  (三)个人收入分拆至多个个体户

  个人将劳务报酬所得转换收入性质为经营所得进行纳税申报,主要体现为:

  1.实际控制人通常在短期内集中注册多家个体工商户,这些主体在注册地址、业务范围、开票对象上高度相似或一致,并全部由该自然人实际控制。

  2.这些个体户共同承接源自同一委托方或关联方的同一类型业务,将本应由个人作为单一提供者取得的整体收入,在无合理商业理由的情况下,机械性地拆分至多个主体进行核算与申报。

  三、违法“拆分收入”的原因

  (一)增值税优惠

  根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第19号),月销售额10万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人免征增值税,超过该标准则适用3%征收率的应税销售收入,减按1%征收率征收增值税。

  对于营收规模超过免税额度的企业或个人而言,拆分收入后,单个主体的销售额可控制在免税门槛内,从而全额享受免征增值税优惠,如年销售额130万元的主体,拆分至两家个体户后,若每家月销售额均不超过10万元,可全额免税;若不拆分,则需缴纳约1.3万元增值税。

  (二)企业所得税优惠

  根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第12号),小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分,实际企业所得税税率低至5%,而一般企业所得税税率为25%,税负差距高达20个百分点。

  对于年应纳税所得额超过300万元的企业,若通过拆分业务使拆分后的主体符合“年应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元”的小型微利企业条件,可大幅减少企业所得税支出。例如,年应纳税所得额400万元的企业,不拆分需缴纳100万元企业所得税(25%税率),拆分后若两家主体应纳税所得额分别为200万元,合计仅需缴纳20万元企业所得税(5%税率)。

  (三)个人所得税优惠

  个体工商户经营所得税率最高为35%,如果个人按照劳务报酬申报所得税率最高为45%,考虑到20%的扣除,实际劳务报酬税率最高为36%(45*(1-20%))。从以上看来经营所得和劳务报酬税负率相差不大,但是因为在实践中,经营所得往往可以适用核定征收的政策,例如按照10%的应税所得率进行核定,那么经营所得最高的实际税率只有3.5%,个别地方甚至能达到更低,这样大的税负差异是吸引个人成立多个个体户将收入转换为经营所得进行申报的重要原因。

  以取得增值税和附加税税后100万的收入为例,假定当年仅有6万的基本减除费用,以劳务报酬申报缴纳个税为(100*80%-6)*35%-8.592=17.3万元,而如果按照经营所得10%的应税所得率进行核定,则需缴纳个税仅为100*10%*20%-1.05=0.95万元。

  四、违法“拆分收入”的法律后果

  (一)行政责任

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定,纳税人偷税的,税务机关将追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  前述三起案例中,税务机关均依法作出了追缴税款、加收滞纳金并处罚款的决定,罚款比例在50%左右,合计处罚金额均远超少缴税款本身,也体现了税务机关对该类违法行为的严厉打击态度。

  (二)刑事责任

  当违法行为的情节与后果达到一定程度,则可能从行政违法领域上升至刑事犯罪领域,根据《中华人民共和国刑法》第二百零一条规定,逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上,经税务机关依法下达追缴通知后,不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的,构成逃税罪,将面临三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的,将面临三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。

  前述安顺百年婚宴公司与夏安阳案,均因当事人逾期未缴清税款、滞纳金及罚款,案件已由税务机关依法移送公安机关刑事立案。这标志着案件性质已从行政违法质变为刑事犯罪,当事人将面临失去人身自由并处财产刑的严峻后果。

  五、具备合理商业目的的“拆分收入”不构成违法

  (一)判断标准指引

  《国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(2025年第22号公告)的解读中提出,判断拆分收入是否违法的核心标准在于其是否属于“不具有合理商业目的的安排”。

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小结:

  本文通过案例与法理相结合的分析,揭示出“拆分收入”违法与合规的本质界限在于是否具备“合理商业目的”。违法拆分通常表现为人为制造多个缺乏经营实质的主体,以套取税收优惠为核心目的,其背后是增值税、企业所得税及个人所得税的税负差异驱动。

  随着税收监管从“以票管税”迈向“以数治税”,税务机关对业务实质、资金流向与发票逻辑一致性的审查能力显著增强。不具备合理商业目的的架构安排,不仅面临补税、滞纳金和高额罚款的行政责任,更可能因逾期未缴而触发刑事风险,导致企业及负责人承担刑事责任。对于市场主体而言,税务合规已不再是可选项,而是生存发展的底线要求。任何组织架构与交易模式的调整,都应以真实业务为基础,以长期价值为导向,确保在享受政策红利的同时,不逾越法律红线。