国家市场监督管理总局关于《经营主体登记注册申请及代理行为管理办法[征求意见稿]》公开征求意见的公告

　　为了优化营商环境，规范登记注册申请和代理行为，防范虚假登记，规范和加强反洗钱工作，提升登记注册质量，切实保障经营主体的合法权益，市场监管总局会同中国人民银行研究起草了《经营主体登记注册申请及代理行为管理办法(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下方式提出反馈意见：

　　一、登录市场监管总局网站(网址：http://www.samr.gov.cn)，通过首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

　　二、通过电子邮件将意见发送至：djjgfc@samr.gov.cn，邮件主题请注明“关于《经营主体登记注册申请及代理行为管理办法(征求意见稿)》反馈意见”。

　　三、通过信函邮寄至：北京市海淀区马甸东路9号，市场监管总局登记注册局，邮编100088。请在信封注明“关于《经营主体登记注册申请及代理行为管理办法(征求意见稿)》反馈意见”。

　　意见反馈截止时间为2025年5月23日。

　　附件：（见下方）

　　1.经营主体登记注册申请及代理行为管理办法(征求意见稿)

　　2.关于《经营主体登记注册及代理行为管理办法(征求意见稿)》的说明

市场监管总局

2025年5月12日

　　附件1

经营主体登记注册申请及代理行为管理办法(征求意见稿)

　　第一章 总 则

　　第一条【总则】为了优化营商环境，规范登记注册申请和代理行为，防范虚假登记，规范和加强反洗钱工作，提升登记注册质量，切实保障经营主体的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反电信网络诈骗法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条【定义】本办法所称经营主体登记注册申请及代理行为是指经营主体自行或者指定代表人、委托代理人向登记机关申请办理经营主体登记、备案事项的行为。

　　本办法所称登记联络员是指由经营主体自行担任、任命或者指定，代表经营主体办理登记注册的工作人员。

　　本办法所称经营主体登记注册代理人(以下称登记代理人)，是指具备登记注册相关专业知识，直接接受经营主体委托，为经营主体提供代理登记注册相关服务的机构或者个人，包括代理机构中具体办理登记代理事务的工作人员。

　　第三条【职责权限】国家市场监督管理总局主管全国经营主体登记管理工作，对全国登记代理人的登记代理行为进行管理和监督。

　　县级以上地方人民政府承担经营主体登记工作的部门(以下称登记机关)对本辖区登记代理人的登记代理行为进行管理和监督。

　　第二章 提交申请规范

　　第四条【登记申请人】经营主体可以由在登记机关依法备案的登记联络员向登记机关提交登记注册申请，也可以委托登记代理人代其向登记机关提交登记注册申请。

　　第五条【提交申请要求】登记联络员或者登记代理人应当按照国家市场监督管理总局制定的登记材料清单和文书格式提交登记申请材料，并配合登记机关核验身份信息。

　　第六条【诚信声明】登记联络员或者登记代理人在提交登记申请时应当做出诚信声明，承诺其登记注册行为已得到经营主体的授权或者委托，所提交的登记注册申请及相关材料真实、合法、有效。

　　第三章 登记代理人信息管理

　　第七条【代理人信息声明】以登记代理人身份接受经营主体委托向登记机关提交申请材料时，应当提供以下信息：

　　(一)登记代理人，包括个人、机构、机构的负责人和工作人员的主体资格或者身份信息;

　　(二)相关机构或者人员的通信地址、联系方式;

　　(三)接受委托，担任或者安排其他人担任公司董事或者秘书、名义持股人、登记联络员，合伙企业合伙人等职务的情况，以及委托人的相关身份信息;

　　(四)省级以上市场监督管理部门法律法规以及登记机关规定应当提供的其他信息。

　　上述信息发生变化的，登记代理人应当及时通过登记代理人信息系统向登记机关说明情况并更改相关信息。

　　第八条【代理人信息管理】国家市场监督管理总局负责建立全国登记注册代理人信息管理系统，记录并归集、公开全国登记代理人、相关机构的负责人、从业人员、代理业务、依法被限制申请经营主体登记业务的人员等相关信息。

　　省级市场监督管理部门负责归集以下登记代理人相关信息，并及时汇总至国家市场监督管理总局：

　　(一)本辖区记录的登记代理人信息及业务申请信息;

　　(二)经依法认定为提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的相关责任人、具体办理该次登记业务的登记代理人及经办人;

　　(三)登记代理人受到行政处罚的信息;

　　(四)登记代理人被列入经营异常名录或者严重违法失信名单的信息;

　　(五)国家市场监督管理总局规定的其他信息。

　　第九条【业务核验】登记机关在受理登记注册申请时，应当查验申请材料提交人员身份，并对提交申请材料的登记联络员或者登记代理人进行身份核验。

　　第四章 登记代理行为规范

　　第十条【代理人尽职要求】登记代理人应当按照以下规范从事代理行为：

　　(一)遵守法律法规和国家有关规定，遵循诚实信用原则，维护委托人的合法权益;

　　(二)主动向登记机关明示登记代理人身份及授权委托关系，接受登记机关的指导和管理。配合相关部门做好反洗钱、恐怖融资以及虚假登记防范查处等工作;

　　(三)熟悉经营主体登记注册法律法规，具备依法申请登记业务的行为能力，能够熟练运用信息化登记申请系统;

　　(四)与委托人采用书面形式签订授权委托书，授权委托书应当载明登记代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或者盖章。

　　(五)严格履行代理职责，协助委托人准备登记申请文书和材料，对委托人的申请事项和文书材料进行核对检查，确保登记申请准确、完整，符合法律要求。严格依照规范形式和法定程序，如实、全面地向登记机关提交登记申请;

　　(六)对当次登记涉及到的相关人员和组织进行身份核验，按照国家市场监管总局实名登记核验要求核对相关主体资格证明、身份证件，确保相关人员和组织的身份或者主体资格真实，并协助其配合登记机关完成实名认证手续;

　　(七)建立代理执业记录，如实记载执业情况，妥善保存执业记录、身份核验记录、代理服务合同等资料。

　　(八)省级以上市场监督管理部门规定的其他登记代理行为规范。

　　第十一条【营利性代理人尽职要求】从事营利性登记注册代理活动的登记代理人应当依法办理经营主体登记，履行本办法第十条登记代理人尽职要求，按照以下管理规范开展经营活动：

　　(一)向委托人主动明示登记代理人身份、并以合理方式公布服务内容、服务规范、服务流程、收费标准、监督投诉电话等事项;

　　(二)与委托人依法订立代理业务合同，明确服务内容、权利义务、服务时限、违约责任等事项，准确告知办理经营主体登记注册业务的法定申请条件、申请材料、办理流程、审批时限等内容。

　　第十二条【信息保密义务】登记代理人在代理过程中应当遵守关于商业秘密和个人信息保护的有关规定，严格保存委托人交由其办理的登记业务信息、商业信息和个人信息。

　　第十三条【委托人身份记录要求】登记代理人应当记录每位委托人身份或者主体资格信息，包括：

　　(一)委托人的姓名或者名称、出生日期、成立或者注册日期;

　　(二)委托人的有效身份证件或者资格证明及证件号码、国籍或者注册地或者登记地;

　　(三)委托人的住宅地址或者其营业场所或者注册办公地址，以及对应的联系方式。

　　(四)委托人为公司时，应当记录公司法定代表人、所有董事的身份信息。委托人为外国企业时，还应当记录相关负责人的身份。

　　(五)委托人为合伙企业、个人独资企业、个体工商户的，应当记录合伙人、投资者和经营者的身份信息。

　　(六)委托人为持营业执照以外的法人或者其他组织的，应当记录该法人或者其他组织中法定代表人或者负责人的身份信息。

　　第十四条【不得虚假登记】登记代理人不得实施提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的虚假登记行为，包括：

　　(一)伪造、变造或者使用伪造、变造的公文、法律文件、授权文书、印章、签名等材料;

　　(二)采取欺诈、诱骗等不正当手段，教唆、编造或者帮助他人编造、提供虚假信息或者材料;

　　(三)冒用或者盗用他人身份的、诱骗或者误导他人提供身份办理登记的、伪造或者变造身份验证信息;

　　(四)提交虚假承诺材料;

　　(五)其他提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的行为。

　　第十五条【不得扰乱登记秩序】登记代理人不得实施以下行为扰乱登记代理秩序：

　　(一)明知或者应当知道委托人的登记申请不符合法律规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益，仍接受委托并向登记机关提交登记申请;

　　(二)明知或者应当知道委托人以不正当手段申请登记，或者利用突发事件、舆论热点等妨碍社会公共秩序，仍接受委托并向登记机关提交登记申请;

　　(三)委托人的出资期限、注册资本异常，明显存在违背真实性、合理性原则，仍接受委托并向登记机关提交登记申请;

　　(四)与他人恶意串通或者虚构事实，诱骗委托人委托其办理登记;

　　(五)以承诺结果、夸大事实、曲解法律政策、伪造业务量等形式进行虚假或者引人误解的宣传，欺骗、误导委托人;

　　(六)登记代理人向登记机关提交虚假登记材料申请登记;

　　(七)采取欺诈、胁迫、贿赂、串通等非法手段，损害委托人或者他人利益;

　　(八)其他以不正当手段扰乱登记代理市场秩序的行为。

　　第十六条【客户身份资料及交易记录保存】登记代理人应当保存授权人或者委托人的书面授权、委托文件、联系方式、身份信息以及尽职调查等相关记录和资料。

　　登记代理人可以纸质或者电子方式完整、准确保存相关信息，应当确保能够重现和追溯相关业务关系或者交易，相关交易信息应当至少保存10年。

　　第十七条【代理人尽职义务】登记代理人发现登记申请存在不符合法律、行政法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益情况的，应当主动终止代理行为，并向登记机关报告。

　　第十八条【成立行业组织】鼓励经营代理业务的经营主体依法自愿建立登记代理服务行业组织，推动成员单位合规营业，为成员单位提供行业信息、培训、合作交流等服务，维护成员单位的合法权益，及时向登记机关反映行业发展的诉求和建议，协助登记机关公平、有效地实施相关政策、措施和管理。

　　鼓励登记代理服务行业组织积极参与登记注册服务体系建设，制定并组织实施本行业的行业规划、服务规范和服务标准，发布高标准的服务信息指引，开展行业服务承诺活动，促进行业规范发展，维护行业整体利益。

　　第十九条【宣传和培训】登记代理人应当加强自身职业道德和职业纪律教育，组织相关从业人员开展业务学习，确保其达到履行其职责所需要的专业胜任能力。

　　第五章 预防洗钱和恐怖融资特别要求

　　第二十条【登记代理人反洗钱义务】登记代理人应当依法履行预防洗钱和恐怖主义融资义务(以下简称反洗钱)，接受反洗钱监督管理，协助和配合相关执法机关进行反洗钱调查，不得从事洗钱活动或者为洗钱活动提供便利。

　　第二十一条【反洗钱要求】登记代理人在从事以下代理业务的，应当按照本办法规定履行反洗钱义务：

　　(一)代理公司、合伙企业、个人独资企业或者其他经营主体设立的登记业务;

　　(二)接受客户委托，担任或者安排其他人担任公司董事或者秘书、登记联络员，合伙企业合伙人，或者其他法人中的同级别职务;

　　(三)为公司、合伙企业、个人独资企业或者其他经营主体提供注册地址、办公或者营业场所、通信联系方式;

　　(四)担任或者安排他人担任法人的名义持股人。

　　登记代理人仅从事本条第一款第一项所规定的业务，且洗钱风险较低的，可以豁免或者简化本章所规定的反洗钱义务。

　　第二十二条【反洗钱内部控制】登记代理人为机构的，应当建立健全反洗钱内部控制制度，包括：洗钱风险评估、客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存、可疑交易报告、反洗钱特别预防措施、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等。

　　登记代理人应当配备专门的反洗钱岗位人员。登记代理人的负责人对反洗钱内部控制制度的有效实施负责。

　　第二十三条【尽职调查要求】符合下列情形之一的，登记代理人应当勤勉尽责，根据委托人特征和交易活动的性质、洗钱风险状况，在服务开始前或者服务结束前开展客户尽职调查：

　　(一)接受委托人委托，提供本办法第十九条规定的相关服务;

　　(一)有合理理由怀疑委托人及其交易涉嫌洗钱活动;

　　(三)对先前获得的委托人身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问。

　　第二十四条【尽职调查措施】登记代理人应当根据洗钱风险状况确定客户尽职调查措施的程度和具体方式，采取与风险状况相符的尽职调查措施，了解交易目的和性质，包括但不限于：

　　(一)识别并核实委托人身份;

　　(二)了解非自然人委托人的所有权和控制权结构，识别并采取合理措施核实委托人的受益所有人;

　　(三)核实委托代理关系的真实性。

第二十五条【高风险情形尽职调查】符合下列情形之一的，登记代理人应当采取强化尽职调查措施，要求委托人提供业务关系、交易目的和性质、资金或者资产来源和用途等信息，必要时可以要求委托人提供证明材料：

　　(一)委托人来自洗钱高风险国家或者地区;

　　(二)委托人为国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员;

　　(三)委托人或者其受益所有人属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人;

　　(四)委托人或者其交易存在其他较高洗钱风险情形。

　　第二十六条【依托第三方的尽职调查】登记代理人依托第三方开展尽职调查的，应当评估第三方的风险状况及其履行反洗钱义务的能力，明确约定第三方需履行的尽职调查义务，确保立即获取尽职调查所需信息，并在需要时获取相关资料。

　　依托第三方开展尽职调查的最终责任仍由登记代理人承担。

　　第二十七条【反洗钱特别预防措施】登记代理人应当依法对下列名单所列对象采取反洗钱特别预防措施：

　　(一)国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单;

　　(二)外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单;

　　(三)中国人民银行认定或者会同国家有关机关认定，具有重大洗钱风险、不采取措施可能造成严重后果的组织和人员名单。

　　登记代理人发现委托人属于本条第一款规定情形的，应当依法立即停止提供服务或者资金、资产，不得为资金、资产的转移或者转换提供便利，并及时向中国人民银行报告。

　　第二十八条【拒绝或者终止交易情形】登记代理人不得为身份不明或者冒用他人身份的委托人提供服务或者与其进行交易。

　　登记代理人发现委托人使用失效身份证明文件，应当立即中止服务或者交易，并按照规定开展尽职调查。

　　登记代理人认为委托人超出洗钱风险管理能力的，应当拒绝提供服务或者终止已经建立的业务关系，并根据情况提交可疑交易报告。

　　第二十九条【可疑交易报告】登记代理人发现委托人存在以下情况的，应当及时核实情况并向中国人民银行提交可疑交易报告，并采取拒绝提供服务、终止业务关系等适当的风险管控措施：

　　(一)委托人拒不配合尽职调查措施;

　　(二)委托人要求登记代理人违反法律法规规定的忠实勤勉义务，或者从事违反法律禁止性规定行为;

　　(三)委托人可能存在违法犯罪活动;

　　(四)委托人、委托人的资金或者其他资产、委托人的交易或者试图进行的交易与洗钱等犯罪活动相关;

　　(五)有合理理由怀疑委托人及其委托事项涉嫌洗钱活动。

　　可疑交易报告具体报告格式和填报要求由中国反洗钱监测分析中心另行规定。

　　第三十条【客户风险管理和持续尽职调查】登记代理人应当根据尽职调查所获得的信息，开展委托人洗钱风险分类管理。

　　对于存在长期业务关系或者发生多笔交易等情形的委托人，登记代理人应当持续关注并评估委托人的风险状况、交易情况和身份信息变化，及时更新、补充客户有效身份证件或者其他身份证明文件、身份信息或者其他资料，开展持续的尽职调查，以确认相关业务和交易符合对客户身份背景、业务需求、风险状况的认识。

　　第三十一条【信息保密要求】对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户身份资料和交易信息、反洗钱调查信息等反洗钱信息以及提交可疑交易报告的情况，应当依法进行保密管理，不得以不正当方式利用相关信息或者牟取不正当利益。非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

　　第三十二条【反洗钱培训要求】登记代理人应当定期接受反洗钱监管机构的反洗钱培训，配合监管机构做好反洗钱社会宣传，对业务委托人、本机构管理人员和员工持续开展反洗钱培训。

　　第六章 监督管理

　　第三十三条【监督管理职责】登记机关依法对登记代理行为进行监督管理，对登记代理人进行约谈、询问、调取材料、提出意见、督促整改、限制代理、行政处罚等，代理人应当予以配合。

　　第三十四条【反洗钱罚则】登记代理人违反反洗钱有关规定的，按照《中华人民共和国反洗钱法》相关规定予以处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十五条【虚假登记一般性罚则】代理人明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由登记机关按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》处罚。

　　第三十六条【虚假登记从重罚则】代理人存在以下行为的，由登记机关按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等规定，对代理人以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚：

　　(一)代理人以自己名义或者冒用他人名义，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行登记的;

　　(二)代理人多次从事本办法第十四条禁止的虚假登记违法行为的;

　　(三)代理人违反本办法第十四条禁止的虚假登记违法行为，性质恶劣、造成严重后果的。

　　第三十七条【扰乱登记秩序罚则】代理人违反本办法第十五条规定，利用经营主体登记，牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益的，法律、行政法规有规定的，依照其规定;法律、行政法规没有规定的，由登记机关按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》处罚。

　　多次从事上述违法行为，或者性质恶劣、造成严重后果的，由登记机关依法从重处罚。

　　第三十八条【直接责任人认定】在提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得经营主体登记的违法行为中，存在以下情形的人员，由登记机关依法予以行政处罚，并列为直接责任人：

　　(一)登记代理人在登记代理行为中未履行尽职审查责任，无法提供代理执业记录、实名核验记录、代理服务合同等资料的;

　　(二)登记代理人存在本办法第三十六条关于依法从重处罚情形的;

　　(三)登记代理人或者登记联络员对虚假登记违法行为起到决定作用，负有组织、决策、指挥等责任的，以及具体执行、积极参与的代理人或者登记联络员;

　　(四)对当次申请材料的真实性作出承诺的经营主体相关人员，包括但不限于公司的股东、法定代表人、高级管理人员、清算组负责人及成员、个体工商户经营者、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人等;

　　(五)委托人知道或者应当知道登记代理人的代理行为违法，仍配合登记代理人或者与登记代理人共同实施违法登记行为的;

　　(六)其他直接责任人员。

　　第三十九条【不予受理登记情形】属于本办法第三十八条被列为直接责任人的，自被列入之日起3年内，登记机关按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》对于其作为登记联络员或者登记代理人申报的登记注册申请不予登记。

　　第四十条【犯罪移送】登记机关在调查登记代理人相关违法行为时，发现登记代理人涉嫌伪造印章、诈骗等犯罪行为的，应当及时移送公安机关处理。

　　第四十一条【代理能力评价】登记机关应当对登记代理人进行业务能力评价管理。

　　对于业务能力评价结果合格的登记代理人，登记机关可以采取相应激励措施，鼓励其发挥示范引领作用。对能力评价不合格的登记代理人，登记机关可以通过约谈警示、提醒告诫、培训学习等方式，督促其依法履行代理职责、提升业务能力水平。

　　登记代理人业务能力评价管理规范由国家市场监督管理总局制定。县级以上登记机关对辖区内登记业务的登记代理人实施代理能力评价管理。

　　第七章 附 则

　　第四十二条【名词解释】本办法所称高风险国家或者地区，是指金融行动特别工作组(FATF)呼吁采取行动的或者根据《反洗钱法》列名的洗钱高风险国家或者地区。

　　第四十三条【参照执行】接受经营主体委托，代为办理登记注册申请业务的律师事务所、不以营利为目的的自然人、其他非营利性机构，其代理行为规范参照本规定执行。

　　第四十四条【登记联络员义务】登记联络员代表经营主体办理登记注册时，除本办法有明确规定外，其行为规范参照本办法对于登记代理人的管理要求执行。

　　第四十五条【办法解释权】本办法由国家市场监督管理总局会同中国人民银行负责解释。

　　第四十六条【办法溯及力】本办法自XX年XX月XX日起施行。

　　附件2

关于《经营主体登记注册申请及代理行为管理办法(征求意见稿)》的说明

　　为了优化营商环境，规范登记注册申请和代理行为，防范虚假登记，规范和加强反洗钱工作，提升登记注册质量，切实保障经营主体的合法权益，市场监管总局会同中国人民银行共同起草了《经营主体登记注册申请及代理行为管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)，现就《办法》说明如下：

　　一、制定《办法》的必要性

　　随着近些年经营主体登记制度的改革，我国经营主体登记愈发快捷便利，登记代理中介在服务经营主体登记注册中发挥了重要作用，目前各地约有七成登记业务由登记代理机构或人员(下称登记代理人)办理。登记代理人知悉登记政策、熟悉登记软件，减少了经营主体学习成本，提高了市场运行效率。但同时，也存在部分不法登记代理人为了牟利，利用信息差恶意蒙骗办事群众，甚至通过伪造、变造法律文件、印章、签名，采取欺诈、诱骗等不正当手段，教唆、编造或者帮助他人编造、提供虚假信息骗取登记，有些登记代理人以转让牟利为目的，恶意大量申请企业登记，严重损害社会公共利益或者妨碍社会公共秩序。市场监管部门事后调查时，登记代理人也往往声称自己只是转交登记材料、具体情况并不清楚，导致登记机关无法定位虚假登记责任人，难以对违法行为进行有效打击惩戒，虚假登记行为屡禁难绝，严重影响了我国登记注册制度改革的效果。

　　目前，我国现行法律法规对登记代理人的从业资质没有具体要求，任何组织和个人无论是否具备专业知识，都可接受经营主体委托代为办理登记注册业务。原国家工商行政管理总局发布的《企业登记代理人管理暂行办法》(工商总局令第47号，已于2004年被原国家工商行政管理总局废止)是唯一针对企业登记代理人的管理规定，该办法对从事代理行为的人员、机构制定了从资格到行为等各方面的规范要求。该办法自2004年废止后，对于登记代理中介行为和人员再无其他管理规范。

　　从世界各国经验来看，发达经济体普遍建立了对企业代理服务商的准入和监管制度。加强对代理机构资质和行为的管理，一是能有效遏制非法金融活动，维护经济安全。建立对代理机构和人员的备案或授权制度可构建对非法金融活动的“防火墙”，通过追踪代理服务商记录，有助于切断虚假注册、跨境逃税和恐怖融资链条。美国《公司透明度法案》(2021)要求公司必须向财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)报告至少一名公司申请人，所有公司申请人都必须是个人，防止空壳公司洗钱。二是有助于提升市场透明度，优化营商环境。英国规定个人只能亲自向注册官提交自己公司的文件，如果委托他人提交文件，必须委托经过认证的公司服务提供商进行，且服务商要对相关人员进行身份验证检查，以提升登记的安全度。三是有助于强化行业自律，推动专业化发展。新加坡将登记代理人分为“注册申报代理商”与“代理合格个人”，规定只有律师、注册会计师等具备专业资质的人员方能成为“代理合格个人”，注册申报代理商必须雇佣代理合格个人才能代理企业注册业务，以确保其具备相应的专业能力。通过设置行业准入门槛，倒逼行业淘汰“皮包中介”。四是有助于对接国际标准，增强跨境监管协作。目前，国际反洗钱评估对包括登记注册服务商在内的特定非金融机构提出了明确的反洗钱要求。2019年4月，反洗钱金融行动特别工作组(Financial Action Task Force on Money Laundering，简称FATF)公布了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》，报告指出我国未制定企业登记代理行业市场准入或资格限制措施，也没有将企业登记代理人列入特定非金融行业范围开展有效监管，登记代理行业在反洗钱客户身份识别核实、开展尽职调查、报告可疑交易等方面存在空白。

　　为进一步提升我国登记代理行业服务水平，对接国际反洗钱和企业服务代理管理规则，市场监管总局会同人民银行共同起草了《办法》。

　　二、主要内容

　　《办法》共46条。一是明确登记代理人的概念范围。二是明确经营主体提交登记注册申请的基本要求。三是建立登记代理人信息管理制度。四是明确登记代理行为规范，包括登记代理人尽职要求、禁止虚假登记等。五是明确登记代理人在代理登记业务时履行预防洗钱和恐怖融资的特别要求。六是对登记代理人登记申请规范和反洗钱规定的监管措施。

　　三、《办法》的重点内容

　　(一)《办法》明确了登记注册申请基本规范。目前我国对于代表经营主体向登记机关提交材料的人员无资格要求，以公司为例，任何人员均可代表公司向登记机关提交申请材料，无人对公司登记中出现的虚假材料负责，形成了“做错了没人管，做错了没责任”的局面，这也成为登记注册“被法人”问题屡禁不绝的重要因素之一。

　　《公司登记管理实施办法》规定，公司登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，并且登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。因此，《办法》提出经营主体可以由在登记机关依法备案的登记联络员向登记机关提交登记注册申请，也可以委托登记代理人代其提交申请，进一步强化经营主体在登记注册申请中的主体责任，规范登记申请行为，避免具体办事人游离在监管体系之外，更好防范虚假登记风险。

　　(二)《办法》建立了登记代理人的信息报告制度。经营主体的登记行为实质上是一种法律行为活动，是经营主体依照《公司法》《市场主体登记管理条例》《公司登记管理实施办法》等法律法规和规范性文件的要求，按照规范程序向登记机关提交规范法律文书的过程。域外国家(地区)普遍对提交材料人员设立了资格要求，如新加坡要求从事登记代理服务的，必须为律师、会计师或担任企业秘书3年以上的人员;日本要求向政府部门提交材料的人员必须通过行政书士考试，取得行政书士资格后方可从业。考虑到我国目前登记代理从业人员的实际，如果一刀切要求必须具备律师、会计师或公证员资格的人员才可以从事代理行为，将极大影响现有从业人员。因此，与其他国家(地区)相比，《办法》未对登记代理人从业设置资质要求，任何年满18周岁、具有完全民事行为能力的自然人均可以依法从事登记代理服务活动，需要向登记机关声明自己的代理身份并提供对应的信息，以便登记机关全面掌握登记代理人员和行业情况。

　　(三)《办法》进一步明确了登记代理人的责任义务。《办法》提出，登记代理人应当熟悉经营主体登记注册法律法规，具备依法申请登记业务的行为能力，能够熟练运用信息化登记申请系统。要求登记代理人严格履行代理职责，协助委托人准备登记申请文书和材料，对委托人的申请事项和文书材料进行核对检查，确保登记申请准确、完整，符合法律要求。

　　(四)《办法》对登记代理人提出了反洗钱专门行为规范要求。根据FATF评估要求，公司登记代理机构属于特定非金融机构，登记代理人在为委托人准备或实施登记代理行为或受委托担任公司的董事、秘书等职务时，需要对委托人进行反洗钱的尽职调查。《办法》按照FATF标准，要求企业登记代理人采取预防、监控措施，建立健全反洗钱内部控制制度，履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等反洗钱义务。

　　(五)《办法》加强了对登记代理违法行为的监管。《办法》进一步严格登记代理人和人员虚假登记的法律责任，完善监督惩戒机制。《办法》依法明确了虚假登记一般性罚则和从重性罚则，明确了虚假登记和扰乱登记秩序的行为内容，提出了直接责任人的认定标准。对于登记代理人在登记代理行为中未履行尽职审查责任的，登记代理人或者登记联络员对虚假登记违法行为起到决定作用，负有组织、决策、指挥等责任的，应当依法予以行政处罚并可以视情节认定为直接责任人，3年之内依法不得申请办理登记注册业务。