商务部令2025年第4号 成品油流通管理办法
发文时间:2025-08-01
文号:商务部令2025年第4号
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成品油流通管理办法

商务部令2025年第4号      2025-08-01

  《成品油流通管理办法》已经2025年7月21日商务部第22次部务会议审议通过,现予公布,自2025年9月1日起施行。

部 长 王文涛

2025年8月1日

成品油流通管理办法

  第一章 总则

  第一条 为加强成品油流通管理,规范企业经营行为,维护国内流通秩序,保护经营者和消费者的合法权益,推动成品油流通高质量发展,根据相关法律、行政法规及国务院有关规定,制定本办法。

  第二条 在中华人民共和国境内从事成品油批发、仓储、零售经营活动,应当遵守有关法律法规和本办法。

  第三条 国家对成品油批发、仓储经营实施备案管理,对成品油零售经营资格实施许可管理。

  第四条 商务部负责制定全国成品油流通监督管理政策,配合负有安全生产监督管理职责的部门做好成品油流通行业安全生产管理工作,指导地方做好成品油流通管理工作。

  省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府商务主管部门(以下简称省级商务主管部门)实施成品油批发、仓储经营企业备案。设区的市级人民政府指定部门(以下简称市级政府指定部门)负责本行政区域内成品油零售经营资格许可。

  县级以上地方商务主管部门依据本办法依照职责分工,对本行政区域内成品油流通实施监督管理,配合负有安全生产监督管理职责的部门做好成品油流通行业安全生产管理工作。

  县级以上地方商务主管部门执法职能已经整合划入有关综合执法部门的,本级人民政府有关综合执法部门负责本办法规定的行政执法工作;执法职能没有划转的,县级以上地方商务主管部门负责本办法规定的行政执法工作。

  第五条 成品油流通行业协会应当建立健全行业经营规范、自律公约和职业道德准则,加强行业信用建设,引导企业规范经营行为,维护行业秩序,促进行业健康有序高质量发展。

  第二章 备案管理和经营资格许可

  第六条 商务部负责制定并公布全国统一的成品油批发、仓储经营企业备案操作指南,明确备案流程、备案材料、办理时限等。

  第七条 企业从事成品油批发、仓储经营的,持经营范围包含成品油批发仓储的营业执照、危险化学品经营许可证或港口经营许可证(含港口危险货物作业附证及相关附表),通过“全国石油市场管理应用”向企业所在地省级商务主管部门进行备案。企业应当对其提交的备案材料的真实性、合法性和完整性负责。

  省级商务主管部门负责对企业提交的备案材料进行核对。备案材料齐全的,按规定时限予以办理,生成企业备案回执,并推送有关部门。备案材料不齐全的,应一次性告知补正。

  第八条 企业备案信息发生变化的,应当在自信息变化之日起30日内,通过“全国石油市场管理应用”履行备案变更手续。

  经备案的成品油批发、仓储经营企业,相关证照失效的、企业依法终止的或不再从事相关经营活动的,应及时通过“全国石油市场管理应用”履行备案注销手续。

  备案回执有效期一般为3年,且不应超过危险化学品经营许可证或港口经营许可证的有效期。有效期届满自动失效。

  第九条 申请成品油零售经营资格的企业,应当向零售网点所在地市级政府指定部门提出申请。

  市级政府指定部门依法受理申请并依据本办法进行审核。对符合规定条件的,准予成品油零售经营资格许可,颁发成品油零售经营批准证书,并将许可企业信息推送有关部门。对不符合条件的,作出不予批准的决定并说明理由。

  第十条 申请成品油零售经营资格的企业,应当具备下列条件:

  (一)申请主体为在中华人民共和国境内依法登记注册的企业;

  (二)申请主体应当符合安全主管部门许可管理的有关要求;

  (三)零售网点符合国土空间规划和本地区成品油零售体系发展规划;

  (四)零售网点建设及设施设备符合国家相关标准和技术规范,通过相关部门验收。

  第十一条 申请成品油零售经营资格的企业,应当提交以下材料:

  (一)企业申请文件;

  (二)企业营业执照;

  (三)零售网点及其配套设施的产权文件;

  (四)市级以上地方商务主管部门出具的规划确认文件;

  (五)危险化学品经营许可证或港口经营许可证(含港口危险货物作业附证及相关附表);

  (六)零售网点及其配套设施依法需要取得的生态环境、交通运输、自然资源、住房城乡建设、应急管理、市场监管等相关部门核发的许可文件或验收合格文件;民用机场内零售网点还应当提供符合国家有关标准、与经营业务规模相适应的航空燃油供应设施和设备的证明材料,但无需提交本款第(四)项材料;加油趸船还应当提供船舶权证、水域准入文件、加油趸船有效检验证书、港口经营备案批准材料;

  (七)审核机关要求的其他文件。

  上述文件可以通过政府信息系统获取的,审核机关可不再要求企业提供。

  企业应当对其提交的申请材料的真实性、合法性和完整性负责。

  第十二条 市级政府指定部门实施成品油零售经营资格许可的程序和期限,依照《中华人民共和国行政许可法》的有关规定执行。

  第十三条 成品油零售经营批准证书的发放实施一站一证原则。批准证书的登记经营地址(场所)应当与零售网点地址保持一致,每个地址只能登记一个批准证书。

  第十四条 成品油零售经营批准证书有效期一般为5年。成品油零售经营企业需要在有效期满后继续从事成品油零售经营活动的,应当在证书有效期届满30日前,向作出许可决定的市级政府指定部门提出延续申请。对仍具备本办法第十条规定条件的,准予换领成品油零售经营批准证书。

  租赁经营、特许经营企业依法领取的成品油零售经营批准证书,应当标注“租赁经营”“特许经营”字样,证书有效期不应超过租赁合同、特许经营合同的终止日期。

  第十五条 商务部统一制定并公布成品油零售经营批准证书 (正、副本)版式。成品油零售经营批准证书的登记信息应当包括:证书编号、企业名称、经营地址(场所)、法定代表人(负责人)、经营种类、证书有效期、发证机关(签章)以及发证时间。

  第十六条 成品油零售经营批准证书不得伪造、涂改,不得买卖、出租、转借、质押或者以任何其他形式转让。

  已变更、注销或到期换证的成品油零售经营批准证书应当交回发证机关,任何企业和个人不得私自收存。

  第十七条 成品油零售经营企业要求变更成品油零售经营批准证书有关事项的,应当向作出许可决定的市级政府指定部门提交变更申请,经核准后予以换发成品油零售经营批准证书。

  以租赁方式从事成品油零售经营的,承租方应当自租赁合同签订之日起30日内申请办理成品油零售经营资格变更。

  第十八条 省级商务主管部门、市级政府指定部门及其工作人员在实施成品油批发、仓储经营企业备案及零售经营资格许可过程中,不得收取费用。

  第三章 企业经营规范

  第十九条 成品油经营企业应当符合自然资源、规划、建设、质量、计量、环保、安全生产、消防、治安反恐、商务、税务、交通运输、气象等方面法律法规和标准要求,建立油品购销存和出入库台账,严格落实散装汽油购销实名登记制度,据实核算数据,完善油品来源、销售去向、检验报告、检查记录等凭证材料档案。

  第二十条 成品油经营企业应当建立健全安全生产管理制度、风险防控机制、隐患排查治理机制和质量、环境保护管理制度,按照国家有关规定要求制定事故应急处置预案,定期对工作人员开展安全生产、应急处置等培训,定期开展安全自查。

  第二十一条 成品油经营企业应当按照统一格式,每月通过“全国石油市场管理应用”推送上月度油品购销存数据,不得提供虚假数据。

  第二十二条 任何单位和个人,未经批准不得擅自新建、改(扩)建成品油零售网点。成品油零售网点原址改(扩)建的,应当向所在地市级政府指定部门提出申请。

  第二十三条 成品油零售经营企业未经作出许可决定的市级政府指定部门批准,不得擅自歇业。

  歇业一般不超过12个月。对因自然灾害、城市建设等原因造成歇业或无法正常经营的,经企业所在地市级政府指定部门批准,可延长歇业时间。

  市级政府指定部门应当及时将成品油零售经营企业的歇业信息同步推送至相关部门。

  第二十四条 成品油批发、零售经营企业应当从经国家相关部门批准的成品油生产企业或经省级商务主管部门备案的成品油批发经营企业购进成品油。

  成品油仓储经营企业为其他企业代储成品油的,应当验证油品合法来源及委托人合法证明。

  成品油批发经营企业不得采用直接加注等方式向机动车船、非道路移动机械或终端用户加注成品油。

  成品油零售经营企业不得未经批准在零售网点以外加注成品油。

  第二十五条 成品油零售经营企业应当将成品油零售经营批准证书正本置于企业经营地址(场所)的醒目位置。

  成品油零售经营企业销售乙醇汽油和生物柴油等替代燃料,应当明示所销售替代燃料的油品种类和标号;加油设施罩棚标注的企业名称应当与成品油零售经营批准证书登记信息相符;加油站开展特许经营的,应当在加油站罩棚显著位置标识“特许”或“特许经营”字样。

  第四章 监督管理

  第二十六条 省级商务主管部门应当会同有关部门建立本行政区域内成品油批发、仓储经营企业名录,市级政府指定部门应当会同有关部门建立本行政区域内成品油零售经营企业名录。上述企业名录应当向社会公布。

  第二十七条 成品油批发、仓储经营企业有下列情形之一的,省级商务主管部门应当在“全国石油市场管理应用”中予以标注,并推送有关部门:

  (一)通过隐瞒有关情况或者提供虚假材料完成备案的;

  (二)营业执照、危险化学品经营许可证或港口经营许可证已过期或失效的;

  (三)根据本办法第三十八条、第三十九条规定受到行政处罚的。

  第二十八条 省级商务主管部门应当坚持优化存量、按需增量原则,对市级人民政府商务主管部门编制成品油零售体系发展规划进行指导。规划编制要符合《成品油零售企业管理技术规范》加油站设置间距要求,充分考虑农村地区用油需求,支持农村加油点按照新建加油站设置程序和要求升级为加油站。

  第二十九条 县级以上地方商务主管部门应当按照本办法对本行政区域内成品油经营企业进行监督检查。对检查中发现违反本办法规定的及时查处,并将查处情况向社会公开;对检查中发现涉及其他部门监管职责的,应当通报同级相关部门予以查处。

  监督检查可以采取下列措施:

  (一)实施现场检查、非现场检查;

  (二)就监督检查事项询问有关单位和个人;

  (三)查阅、复制与监督检查事项有关的文件、资料、电子数据;

  (四)依据国家有关规定采取的其他措施。

  第三十条 县级以上地方商务主管部门应当组织对本行政区域内成品油零售经营企业进行年度检查,并将检查情况报上一级商务主管部门。对不配合检查或检查不合格的成品油零售经营企业,应当下达整改通知书,责令其限期整改。

  成品油零售经营企业应当配合年度检查,按要求提交有关材料,包括:

  (一)企业基础信息;

  (二)企业相关证照情况;

  (三)企业经营设施情况;

  (四)企业相关管理制度建立和执行情况;

  (五)企业上年度经营状况、购销存和出入库台账;

  (六)主管部门认为应当提交的其他相关材料。

  第三十一条 县级以上地方商务主管部门应当依职责会同相关部门加强本行政区域内成品油经营企业基本信息和经营数据归集,加强部门间产业链上下游数据交互共享和协同应用。

  鼓励有条件的地方推广运用大数据、物联网等技术手段,推进智慧加油站、成品油流通大数据管理体系建设,加快构建涵盖批发、仓储、零售等环节的动态监管体系,提升成品油流通领域数智化监管效能和服务水平。

  第三十二条 县级以上地方商务主管部门应当会同有关部门对成品油经营企业实施信用分级分类管理,根据企业诚信经营、规范管理、依法纳税、服务质量、履行社会责任和日常监管等情况,对本行政区域内成品油经营企业划分信用状况等级,依法实施差异化监管。

  县级以上地方商务主管部门结合企业日常检查与年度检查情况,对运营管理规范、设备设施齐全、经营状况及信用良好的成品油经营企业相关信息进行公示。

  第三十三条 有关部门和单位对成品油流通管理工作中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私依法负有保密义务。

第五章 法律责任

  第三十四条 企业在进行成品油批发、仓储经营企业备案时,隐瞒有关情况或者提供虚假备案材料的,省级商务主管部门不予备案,并给予警告。

  企业通过隐瞒有关情况或者提供虚假备案材料取得备案回执的,省级商务主管部门应当撤销其备案回执,并可给予警告、通报批评或处5万元以下罚款。

  第三十五条 企业隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请成品油零售经营资格许可的,市级政府指定部门应当不予受理或者不予许可,并给予警告;该企业在一年内不得再次申请成品油零售经营资格许可。

  第三十六条 有下列情形之一的,作出成品油零售经营资格许可决定的市级政府指定部门或者其上级行政机关,根据利害关系人的请求或依据职权,可以撤销成品油零售经营资格许可:

  (一)行政机关工作人员滥用职权、玩忽职守作出准予许可决定的;

  (二)超越法定职权或违反法定程序作出准予许可决定的;

  (三)对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人作出准予许可决定的;

  (四)依法可以撤销行政许可的其他情形。

  企业以欺骗、贿赂等不正当手段取得成品油零售经营资格许可的,作出许可决定的市级政府指定部门或者其上级行政机关应当撤销其成品油零售经营资格许可,并给予警告、通报批评或处10万元以下罚款;该企业在三年内不得再次申请成品油零售经营资格许可。

  第三十七条 成品油零售经营企业有下列情形之一的,作出许可决定的市级政府指定部门应当依法办理成品油零售经营资格许可注销手续:

  (一)成品油零售经营批准证书有效期满未延续的;

  (二)成品油零售经营企业依法终止的;

  (三)成品油零售经营资格许可依法被撤销、撤回,或者相关许可证件、营业执照依法被吊销的;

  (四)因不可抗力导致行政许可事项无法实施的;

  (五)法律、法规规定的其他应当注销的情形。

  第三十八条 有下列情形之一的,由县级以上地方商务主管部门责令限期改正,并可给予警告、通报批评或处5万元以下罚款:

  (一)违反本办法第八条规定,成品油批发、仓储经营企业的备案信息发生变化,但无正当理由未在规定时限内履行变更备案手续的;

  (二)违反本办法第十九条规定,成品油经营企业未按要求建立油品购销存和出入库台账的,或者台账弄虚作假的;

  (三)违反本办法第二十三条规定,成品油零售经营企业未按要求办理歇业相关手续且逾期不改正的;

  (四)违反本办法第二十五条规定,成品油零售经营企业未准确明示油品种类和标号进行销售的,或者加油设施罩棚标注的企业名称与成品油零售经营批准证书登记信息不相符的,或者加油站开展特许经营但未在加油站罩棚显著位置标识“特许”或“特许经营”字样的;

  (五)违反本办法第二十九条、第三十条规定,成品油经营企业不配合检查,或检查不合格且限期整改不到位的。

  第三十九条 有下列情形之一的,由县级以上地方商务主管部门责令限期改正,并可给予警告、通报批评或处10万元以下罚款:

  (一)成品油零售经营企业不再符合本办法第十条许可条件但继续从事成品油零售经营活动的;

  (二)违反本办法第十六条规定,成品油零售经营企业涂改、倒卖、出租、转借、质押或者以其他形式转让成品油零售经营批准证书的;

  (三)违反本办法第二十一条规定,成品油经营企业隐瞒有关情况、不报送油品购销存数据或提供虚假数据的;

  (四)违反本办法第二十二条规定,擅自新建、改(扩)建成品油零售网点的;

  (五)违反本办法第二十四条第一款规定,成品油经营企业未按规定购进、销售成品油的;

  (六)违反本办法第二十四条第二款规定,成品油仓储经营企业不能提供代储油品合法来源及委托人合法证明的;

  (七)违反本办法第二十四条第三款规定,成品油批发经营企业采用直接加注等方式向机动车船、非道路移动机械或终端用户加注成品油的;

  (八)违反本办法第二十四条第四款规定,成品油零售经营企业未经批准在零售网点以外加注成品油的;

  (九)违反本办法规定的其他行为。

  第四十条 县级以上商务主管部门、市级政府指定部门及其工作人员违反本办法规定,有下列情形之一的,由其上级行政机关或监察机关责令改正;情节严重的,对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任:

  (一)对符合法定条件的申请不予受理的;

  (二)未向申请人说明不受理申请或者不予备案、不予许可理由的;

  (三)对不符合条件的申请人予以许可或者超越法定职权作出许可的;

  (四)对符合法定条件的申请人不予批准或无正当理由不在法定期限内作出批准决定的;

  (五)在实施成品油批发、仓储经营企业备案或零售经营资格许可过程中擅自收费的;

  (六)不依法履行监督职责或监督不力,造成严重后果的。

  第六章 附则

  第四十一条 本办法所称成品油是指汽油、煤油、柴油,及以上述油品为主要成分、符合国家产业政策和国家强制性产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料。

  成品油批发是指向用于生产或经营的单位批量销售成品油的经营行为;成品油仓储是指利用油库设施提供成品油代储服务的经营行为;成品油零售是指利用零售网点向终端用户销售成品油的经营行为。

  加油站租赁经营是指加油站出租方在一定期限内将加油站设施及建构筑物交由承租方经营,承租方向出租方交付租金并依照租赁经营合同对加油站实行自主经营的经营方式;加油站特许经营是指拥有与加油站经营相关的商号、注册商标、专有技术、经营模式、服务标准等经营资源的特许人,以合同形式将其拥有的经营资源许可被特许人使用,被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营,并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

  成品油零售网点是指利用加油站、加油点从事成品油终端销售的经营站点;加油点是指只销售柴油的农村网点、水上加油趸船。

  成品油零售网点改(扩)建是指成品油零售网点在原地址对主要经营设施进行改造或扩建的行为。

  第四十二条 省级商务主管部门可以结合本地区实际情况制定本办法的实施细则。

  第四十三条 本办法由商务部负责解释。

  第四十四条 本办法自2025年9月1日起施行。

商务部消费促进司负责人解读《成品油流通管理办法》

  近日,商务部印发了《成品油流通管理办法》(以下简称《办法》),商务部消费促进司负责人就《办法》进行解读。

  一、《办法》出台的背景

  成品油是关系国计民生的基础性和战略性资源,与国民经济运行和人民生产生活密切相关。近年来,随着我国经济社会发展,国内成品油市场出现了一些新情况新问题,对行业管理提出了新要求。

  党中央、国务院高度重视成品油流通管理工作。2025年1月印发的《国务院办公厅关于推动成品油流通高质量发展的意见》(国办发[2025]5号,以下简称国办5号文)从完善管理制度、加强协同监管、促进转型发展等方面做出系列部署,推动成品油流通高质量发展。为进一步贯彻落实国办5号文精神,规范国内成品油市场秩序,引导行业健康有序发展,商务部出台了《办法》。

  二、起草过程

  商务部于2022年启动《办法》起草工作,全面梳理成品油领域相关法律法规,赴地方、行业协会和成品油流通企业深入调研,充分听取意见建议。《办法》初稿形成后,商务部多次通过专题座谈、书面征求意见等形式,广泛征求了相关部门、地方、行业协会、专家学者、企业以及公众意见,经认真研究吸收,对照国办5号文要求进一步修订,最终形成了《办法》发布稿。

  三、《办法》的主要内容

  《办法》共六章44条,主要规定了以下内容:

  (一)明确成品油流通管理总体要求。规定国家对成品油批发、仓储经营实施备案管理,对成品油零售经营资格实施许可管理,并依据国办5号文明确地方行政执法的责任部门。

  (二)明确备案管理和经营资格许可具体要求。规定成品油批发、仓储经营企业备案实施主体,备案办理及其变更、回执注销、回执有效期等要求;统一成品油零售经营资格许可相关规则,规定许可实施主体、许可条件、申请材料、许可程序及时限、许可变更以及证书版式、有效期、使用规范等要求。

  (三)明确企业经营应遵循的规范要求。规定成品油经营企业应按照法律法规和标准要求开展经营,依据国家有关规定完善相关管理制度,定期报送购销存数据。明确新建改扩建、歇业、油品购销、标识使用等方面经营规范要求。

  (四)明确各级商务主管部门的监管责任。要求地方建立成品油批发、仓储、零售经营企业名录并向社会公布,规定对成品油批发、仓储经营企业异常状况予以标注并推送有关部门,要求编制成品油零售体系发展规划,规定对相关企业实施日常检查、年度检查,要求加强数智化监管和信用分级监管等。

  (五)明确对相关违规行为的处罚。依据行政许可法、行政处罚法规定,结合国务院文件授权和部门规章设定行政处罚的权限,明确不予备案及撤销备案回执、不予许可、撤销许可、注销许可等具体情形,形成有进有出的管理闭环。此外,针对违反《办法》的相关行为,按照情形严重程度,分档设置行政处罚条款,做到过罚相当。

  (六)明确相关定义和实施要求。规定成品油、成品油零售网点等定义,授权省级商务主管部门可结合本地实际制定实施细则,明确办法的解释机关、施行时间等,使实施更具确定性、可预见性。

  《办法》将于9月1日起实施。下一步,商务部将加强宣传培训,指导地方商务主管部门准确理解和把握《办法》内容,依法履职尽责,推动成品油市场健康发展。


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  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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