【问题】

国有企业通过产权交易中心把自己持股95%的子公司股权公开挂牌对外转让10%，以成本法（即资产基础法）进行资产评估，挂牌价高于评估价。在这种情况下，从国资监管（如是否存在国有资产流失等角度）考虑，对于期间损益有特殊要求吗？有相关法律法规要求吗？应该采用以下哪种约定？1.约定期间损益由原股东和新股东按股权转让后的比例承担，可以吗？应该不存在国有资产流失风险吧？2.是否需要约定期间损益全部由原股东承担？3.是否需要约定期间的收益由原股东承担，损失由新股东按比例承担？

【回答】

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策、审计、资产评估，首次正式信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

扩展：企业国有资产交易涉及到国有资产的保值增值和防止国有资产流失等重要问题，因此需要遵循更为严格的交易规则和程序。通过限制交易双方对交易条件和价格的调整，可以确保交易的公平性和透明度，防止利益输送和腐败行为的发生。

依据：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

【问题】

我公司为国有独资公司，参股投资了一家公司，持股比例仅9%，现拟转让该部分股权。请问在转让时是否需要对该部分股权价值进行评估，并作为转让底价基础？在实际操作过程中因我公司持股比例很低，股权价值评估需对该公司整体净资产价值进行评估，控股股东和标的公司配合有难度，难以实现评估。可否以标的公司最近一期审计报告所有者权益乘以我司持股比例作为转让底价。

【回答】

国有参股企业的股权转让，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告，并在此基础上履行资产评估工作程序，以评估结果作为转让底价。

依据：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

【问题】

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

请问：如果被转让标的是一个集团型企业，拥有子公司，那转让价格是按照最近一期审计报告确认的被转让企业单体（母公司）的净资产值，还是按照最近一期审计报告确认的被转让企业合并口径的归属母公司的净资产值？

【回答】

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部第32号令，以下简称32号令）规定，国有产权转让在符合32号令第三十一条规定的前提下，相关审批部门按照第三十三条审核相关文件并充分考虑必要性后，可以采取非公开协议转让。满足第三十二条相关条件的非公开协议转让情况，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。其中，最近一期审计报告的净资产值是指转让标的企业合并资产负债表中的归属于母公司所有者权益合计数值。　

【问题】

该规定是否适用于地方性国有企业？如市级政府管理的国有独资企业是否可以借款给民营企业？

【回答】

按照《关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见>的通知》（国资发财评规[2022]1号，以下简称“1号文”）相关规定，严禁中央企业对集团外无股权关系企业提供借款；对未纳入合并范围的参股企业，原则上中央企业不得对其提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。地方国有企业原则上参照中央企业进行管理，具体情况建议咨询相关地方国有资产监督管理机构。

扩展：关于能否向民营企业提供借款，地方国有企业原则上参照中央企业进行管理。“1号文”规定严禁中央企业对集团外无股权关系企业提供借款，民营企业作为地方国企集团外无股权关系的企业，地方国企不能向民营企业提供借款。问题中提及的《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45号），现已废止。

依据：根据《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45号）以及《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，中央企业不能向集团外企业借款。

【问题】

上述管理要求中均未提及集团内子企业，是否可以理解为可以审慎开展对子企业的借款，并且不限定是否超股比？

【回答】

《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45号）已废止。根据国务院国资委对中央企业加快司库体系建设，进一步加强资金管理的有关工作要求，严禁对集团外无股权关系企业提供借款，金融子企业在批准业务范围内开展的对外借款除外；对子企业借款要综合评估风险收益审慎开展；原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。其中，对子企业的借款应在充分评估借款风险和收益的前提下审慎开展，对是否可超股比提供没有限定。

扩展：不得对集团外无股权关系企业提供借款；原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准；对子企业借款须充分考虑风险和收益；对子企业超股比借款没有限定。

国务院国资委关于印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》的通知第三条第（八）款：加强借款与融资担保管理。要将借款和融资担保纳入信息系统统一管理。严禁对集团外无股权关系企业提供借款，金融子企业在批准业务范围内开展的对外借款除外；对子企业借款要综合评估风险收益审慎开展；原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。融资担保要严格执行《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规[2021]75号）规定。

依据：国务院国资委关于印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见的通知》（国资发财评规[2022]1号）第三条第（八）款:原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款。《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45号）第三条：对闲置资金运作和理财要依法合规，禁止对集团外企业拆借资金。

【问题】

如果A公司为国有全资公司，其将持有B公司（国有参股公司，非控股）的股权转让给A（担任有限合伙人，持股95%）与自然人C（担任执行事务合伙人，持股5%）设立的D有限合伙企业，D有限合伙实际为国资控制的平台。请问该次转让是否可以适用31条的非公开协议转让的规定呢？

【回答】

不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。　

依据：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条（二）规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

【问题】

国有企业A公司拟增资引入有限合伙企业投资人。如该有限合伙企业由国资委或国有全资/控股公司实际控制，请问该有限合伙企业：

1.是否属于“国有及国有控股企业或国有实际控制企业”？还是只有公司制企业才属于前述范畴？2.能否适用《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条第一款的规定，以非公开协议方式对A公司进行增资？是否只有公司制国有企业才可以适用前述规定？

【回答】

一、国资委未出台制度对合伙企业的企业性质进行界定。二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）中的国有及国有控股、实际控制企业是指按照《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。

【问题】

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）相关内容，现对国有企业认定标准或情形（第四条，下文简称“本条”）存在如下问题。1.本条第（四）款“单一国有及国有控股企业”中“单一”怎么理解？通过各级国资委官网是否能查询到国有企业名录？如能,所列名录是否与本条范围一致？2.本条第（四）款是否理解为需同时满足以下三个条件才可认定为国有企业，三个条件指“直接或间接持股比例未超过50”、”第一大股东”和“对其实际支配”，否则不能认定为国有企业（或国有参股公司）？或实质重于形式，当“直接或间接持股比例未超过50”且“对其实际支配”时，即使非“第一大股东”，也符合本条第（四）款情形属于国有实际控制企业？3.是否存在国有绝对控股、国有相对控股的表述和概念，如是，本条第（二）、第（三）款是否理解为国有相对控股？

【回答】

一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第四条第（四）款规定的“单一”是指计算持股比例时，一般不同股东的持股比例不直接相加，但受同一股东实际控制的可以相加。同时满足第四条第（四）款规定所有条件的可按32号令称为国有及国有控股、国有实际控制企业。根据您所描述情形，如果政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业“实际支配”了某公司，则该公司应执行32号令的规定。二、国资委网站上国务院国资委监管企业产权信息查询平台可查询国资委监管的中央企业及其各级子企业、参股企业信息。三、32号令未规定“国有绝对控股”、“国有相对控股”等表述和概念。依据：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

【问题】

针对《企业国有资产交易监督管理办法》第四条，请问：1.第（三）项所指的股权比例超过50%，是指一家“本条第（一）、（二）款所列企业” 持股超过50%，还是指多家“本条第（一）、（二）款所列企业”持股超过50%？2.本条所指企业是否均不包含合伙企业？3.在计算本条各项直接或间接持股比例时，是否应该对非国有控股企业穿透计算国资占比？

【回答】

一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四条第（三）款是指第（一）、（二）款所列企业单独持股超过50%的企业，其中涉及同一国家出资及其控股子企业时，所持股权合并计算。二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是国有及国有控股或实际控制的公司制企业，有限合伙企业不在32号令规范范围内。（提示，有限合伙问题还涉及：1.国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜。2.国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。3.国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内，但是，鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。涉及中央企业及其子企业转让有限合伙份额的，应当进行评估或估值）三、企业国有股东持股比例应以其直接持股比例确定。依据：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

【回答】

企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。

【回答】

如纳税人该属期全部为需要当期申报未开票收入的应征税报关单，纳税人可在电子税务局【出口应征税报关单用途确认】模块使用“一键确认”功能；如纳税人存在个别需要当期不申报未开票收入的报关单，可根据报关单号查询该笔报关单并选择当期不申报未开票收入理由，其他报关单通过“一键确认”功能快速确认。

此外，纳税人可根据“监管方式”“出口商品代码”“出口日期”等字段对报关单进行筛选后，批量进行确认；也可以在模板中填写当期不申报未开票收入理由等相关信息，完成填写后，点击【导入不申报报关单】按钮导入当期不申报未开票收入的报关单，实现多张报关单的用途确认。

【回答】

如纳税人当期存在改单或撤单的情形，会导致统计确认界面与勾选界面不一致，相差金额应与改单或撤单的原单金额一致。

【回答】

【出口应征税报关单用途确认】模块显示的报关单仅供参考，纳税人应按照纳税义务发生时间，依规据实申报出口应征税货物销售额。

【回答】

在一个纳税年度内，纳税人发生的与基本医保相关的医药费用支出，扣除医保报销后个人负担（指医保目录范围内的自付部分）累计超过15000元的部分，在办理年度汇算清缴时，可以在80000元限额内据实扣除。

纳税人发生的医药费用支出可以选择由本人或者其配偶一方扣除；未成年子女发生的医药费用支出可以选择由其父母一方扣除。纳税人及其配偶、未成年子女发生的医药费用支出，可按规定分别计算扣除额。

填报注意事项：

一、纳税人申报享受大病医疗扣除，为医疗保障信息系统记录的医药费用实际支出的当年或以医疗费用结算单上的结算时间为准。

二、目前未将纳税人父母纳入大病医疗扣除范围。

三、享受大病医疗专项附加扣除，应当填报患者姓名、身份证件类型及号码、与纳税人关系、与基本医保相关的医药费用总金额、医保目录范围内个人负担的自付金额等信息。同时应当留存医药服务收费及医保报销相关票据原件（或者复印件）等资料备查。

【回答】

纳税人本人或者配偶单独或者共同使用商业银行或者住房公积金个人住房贷款为本人或者其配偶购买中国境内住房，发生的首套住房贷款利息支出，在实际发生贷款利息的年度，经夫妻双方约定，可以选择由其中一方按照每月1000元的标准定额扣除，扣除计算时间为为贷款合同约定开始还款的当月至贷款全部归还或贷款合同终止的当月，扣除期限最长不得超过240个月。

一、夫妻双方婚前分别购买住房发生的首套住房贷款，其贷款利息支出，婚后可以选择其中一套购买的住房，由购买方按扣除标准的100%扣除，也可以由夫妻双方对各自购买的住房分别按扣除标准的50%扣除，具体扣除方式在一个纳税年度内不能变更。

二、夫妻双方婚前一方购买的房产，婚后经夫妻双方约定，可以选择由任意一方扣除，具体扣除方式在一个纳税年度内不能变更。

三、婚后两方共同购买的住房，可以选择由任意一方扣除，具体扣除方式在一个纳税年度内不能变更。

填报注意事项：

一、首套住房贷款是指购买住房享受首套住房贷款利率的住房贷款。纳税人只能享受一次首套住房贷款的利息扣除。

二、纳税人享受住房贷款利息专项附加扣除，应当填报住房权属信息、住房坐落地址、贷款方式、贷款银行、贷款合同编号、贷款期限、首次还款日期等信息;纳税人有配偶的，填写配偶姓名、身份证件类型及号码，且应当留存住房贷款合同、贷款还款支出凭证等资料。”

三、纳税人及其配偶在一个纳税年度内不能同时分别享受住房贷款利息和住房租金专项附加扣除。

【回答】

纳税人在主要工作城市没有自有住房而发生的住房租金支出，可以在租赁合同(协议)约定的房屋租赁期开始的当月至租赁期结束的当月（提前终止合同(协议)的，以实际租赁期限为准），按照以下标准定额扣除：

（一）直辖市、省会（首府）城市、计划单列市以及国务院确定的其他城市，扣除标准为每月1500元。

（二）除第一项所列城市以外，市辖区户籍人口超过100万的城市，扣除标准为每月1100元；市辖区户籍人口不超过100万的城市，扣除标准为每月800元。

主要工作城市是指纳税人任职受雇的直辖市、计划单列市、副省级城市、地级市（地区、州、盟）全部行政区域范围；无任职受雇单位的，为受理其综合所得汇算清缴的税务机关所在城市，若任职受雇所在地与实际工作地不符的，以实际工作地为主要工作城市。 

填报注意事项：

一、纳税人的配偶在纳税人的主要工作城市有自有住房的，视同纳税人在主要工作城市有自有住房，夫妻双方主要工作城市相同的，只能由一方扣除住房租金支出。

二、住房租金支出由签订租赁住房合同的承租人扣除，应填报主要工作城市、租赁住房坐落地址、出租人姓名及身份证件类型和号码或者出租方单位名称及纳税人识别号(社会统一信用代码)、租赁起止时间等信息;纳税人有配偶的，填写配偶姓名、身份证件类型及号码，且应当留存住房租赁合同、协议等有关资料备查。

三、纳税人及其配偶在一个纳税年度内不能同时分别享受住房贷款利息和住房租金专项附加扣除。

【回答】

纳税人赡养一位及以上被赡养人的赡养支出，统一按照以下标准定额扣除：

（一）纳税人为独生子女的，按照每月3000元的标准定额扣除；

（二）纳税人为非独生子女的，由其与兄弟姐妹分摊每月3000元的扣除额度，每人分摊的额度不能超过每月1500元。可以由赡养人均摊或者约定分摊，也可以由被赡养人指定分摊。约定或者指定分摊的须签订书面分摊协议，指定分摊优先于约定分摊。具体分摊方式和额度在一个纳税年度内不能变更。

填报注意事项：

一、赡养老人专项附加扣除政策中的老人(被赡养人)，是指年满60岁的父母，以及子女均已去世的年满60岁的祖父母、外祖父母。"父母"是指广义上的父母，包括生父母和继父母,但不包括配偶的父母，"进行赡养"是指法定赡养义务。

二、纳税人享受赡养老人专项附加扣除，应当填报纳税人是否为独生子女、月扣除金额、被赡养人姓名及身份证件类型和号码、与纳税人关系；有共同赡养人的，需填报分摊方式、共同赡养人姓名及身份证件类型和号码等信息，且需要留存约定或指定分摊的书面分摊协议等资料备查。

三、扣除标准是按照每个纳税人有两位赡养老人测算的。只要父母其中一位达到60岁就可以享受扣除，不按照老人人数计算。  

【回答】

享受增值税加计抵减政策：

1、先进制造业

加计比例:5%；适用时间:2023年1月1日-2027年12月31日；条件:高新技术企业中的制造业一般纳税人(含非法人分支机构)。

集成电路企业

加计比例:15%；适用时间:2023年1月1日一2027年12月31日；条件:集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业(需列入工信部清单)。

工业母机企业

加计比例:15%；适用时间:2023年1月1日一2027年12月31日；条件:生产销售先进工业母机主机、关键功能部件、数控系统的企业(需符合研发投入等要求)。

【回答】

如纳税人（取消出口退税权的除外）某张报关单的出口商品实际应为免税商品，且符合出口免税条件的，则可选择此理由。

【回答】

如某张报关单的出口商品所对应的实际商品代码应为11位的可退税的商品代码，纳税人（取消出口退税权的除外）已将该报关单用于出口退税或拟于后续用于出口退税，则可选择此理由。