中国证券监督管理委员会公告[2024]9号 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
发文时间:2024-05-24
文号:中国证券监督管理委员会公告[2024]9号
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现公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所公司股份及其变动管理规则》,自公布之日起施行。


中国证监会

2024年5月24日


  附件:

  1.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则.pdf

  2.《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订说明.pdf

  附件1:

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则


  第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规章的规定,制定本规则。

  第二条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规,中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。上市公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的,应当严格遵守。

  第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

  第四条 存在下列情形之一的,上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让:

  (一)本公司股票上市交易之日起一年内;

  (二)本人离职后半年内;

  (三)上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

  (四)本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

  (五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

  (六)本人因涉及与本上市公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (七)上市公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限制转让期限内的;

  (八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

  第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

  第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

  第七条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  第八条 上市公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

  第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

  减持计划应当包括下列内容:

  (一)拟减持股份的数量、来源;

  (二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定;

  (三)不存在本规则第四条规定情形的说明。

  (四)证券交易所规定的其他内容。

  减持计划实施完毕后,董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

  上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

  第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的,股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

  第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息:

  (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;

  (二)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

  (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;

  (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内;

  (五)证券交易所要求的其他时间。

  第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起二个交易日内,向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括:

  (一)本次变动前持股数量;

  (二)本次股份变动的日期、数量、价格;

  (三)本次变动后的持股数量;

  (四)证券交易所要求披露的其他事项。

  第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

  (一)上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

  (二)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

  (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

  (四)证券交易所规定的其他期间。

  第十四条 上市公司应当制定专项制度,加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。

  上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

  第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

  第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反本规则的,中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。

  第十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的,中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚;情节严重的,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施:

  (一)违反本规则第四条、第十三条的规定,在限制期限内转让股份的;

  (二)违反本规则第五条的规定,超出规定的比例转让股份的;

  (三)违反本规则第九条的规定,未预先披露减持计划,或者披露的减持计划不符合规定转让股份的;

  (四)其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

  第十八条 本规则自公布之日起施行。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告[2022]19 号)同时废止。


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实务中,个人可能同时构成税收协定缔约国双方居民。为了解决这种情况下个人最终居民身份的归属,税收协定中普遍采取“加比规则”判定。“加比规则”的使用有先后顺序,即按照“永久性住所—重要利益中心—习惯性居处—国籍”的顺序来确定最终税收居民身份,只有当使用前一标准无法解决问题时,才使用后一标准。笔者在实践中发现,部分纳税人的生活和工作呈现出“双城模式”,其实际申报缴纳税款时,需注意居民身份的判定。

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  内地主管税务机关最终判定王先生为内地税收居民,王先生认可该判定后,就此前未申报的全球所得,包括香港公司支付给王先生的薪金及香港的投资收益等,补缴个人所得税及滞纳金。

拆分收入骗享优惠再被查,合理商业目的架构如何搭建?

编者按:

  近年来,国家为支持经济发展、激发市场活力,持续推出了一系列针对小微企业和个体工商户的普惠性税收优惠政策。例如,月销售额10万元以下的增值税小规模纳税人免征增值税;年应纳税所得额不超过300万元的小型微利企业享受低至5%的企业所得税优惠税率。

  与此同时,一些本已超过标准、应正常纳税的企业,试图通过人为拆分业务、资产或收入,制造符合优惠条件的假象,从而非法获取税收利益。2025年9月,国家税务总局联合工信部、国家网信办发布《关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室公告2025年第22号),明确将分拆收入列为税收违法行为,释放出强化监管拆分收入偷税的信号。

  本文基于国税总局最新公布的三个典型“拆分收入”偷税案,从行为模式、违法动因、法律后果及合规边界等多维度展开分析,旨在为市场主体厘清“拆分收入”中合理安排与违法偷税的界限。

  一、案例引入

  (一)广西咕咕狗商务秘书有限公司拆分收入偷税案

  2020年至2022年,广西咕咕狗商务秘书有限公司通过操控关联企业拆分收入偷逃税款。该公司在广西拥有多家关联企业,均登记为独立核算的小规模纳税人,表面合规,实则由同一集团控股:销售人员由咕咕狗公司统一管理考核,但劳动合同和社保被周期性调至不同关联企业,制造独立经营假象;收入通过预收账款挂账,再按需拆分至关联公司开票,确保单家公司收入不超过小规模纳税人免税标准和小型微利企业优惠门槛。

  经查,该公司通过拆分收入违规享受税收优惠,少缴增值税、城建税、企业所得税118.94万元。2024年5月,南宁市税务局依法追缴税款、加收滞纳金并处罚款合计264.67万元。

  (二)安顺百年婚宴公司拆分收入骗享税费优惠偷税案

  2021年至2023年间,安顺百年婚宴公司为使其单体收入始终维持在增值税小规模纳税人及小型微利企业的税收优惠门槛之内,利用其员工身份注册了两家无实际经营场所的空壳个体工商户,将本属于公司的巨额婚宴收入,通过员工个人账户分流至这些空壳主体,并进行虚假的纳税申报,从而掩盖其真实营收规模。该公司因此少缴各项税费249.77万元,最终被依法追缴税款、加收滞纳金并处以罚款合计392.79万元。由于逾期未缴清款项,该案已因涉嫌犯罪被移送公安机关处理。

  (三)夏安阳拆分收入骗享个人所得税税收优惠偷税案

  2019年至2021年,夏安阳以其实际控制的9家注册于宁波象山的个体工商户为工具,承接某影视公司的综合服务项目后,将本应归属于其个人的经营收入人为拆分至多家个体户,利用个体工商户经营所得减半征收等个税优惠政策,虚假申报偷逃个人所得税。税务稽查部门最终查实其拆分收入少缴个税345.92万元。2024年9月,税务机关依法追缴税款、加收滞纳金并处以50%罚款,合计518.88万元。因夏安阳逾期未缴清款项,案件已移送公安机关侦办,面临刑事责任追究风险。

  二、从案例看“拆分收入”的常见形式

  (一)集团控制下的多主体协同拆分

  该模式常见于集团化运营企业,其核心特征是利用法人人格独立制度的形式,掩盖业务、资产、人员及资金的统一控制实质。违法性主要体现在:

  1.各关联主体在核心经营要素上不具备真实独立性,如人员由同一团队统一管理、考核与调配,业务承接与执行由同一控制方决策,资金收支实行统一归集与调度。

  2.收入款项通常先归集于某一核心主体或挂账处理,再根据各关联主体的税收优惠额度进行反向拆分配比与开票,导致发票流、资金流与真实的业务流、经营主体严重背离。

  (二)企业借助空壳个体工商户分流收入

  此模式关键识别特征在于作为收款方的个体工商户缺乏经营实质,通常表现为:

  1.注册的个体工商户无固定经营场所、无必要从业人员、无真实开展业务的能力与记录,仅作为配合主体现金流与开票的“工具主体”。

  2.业务款项往往不直接进入实际提供服务的企业账户,而是经由企业控制的个人账户或直接转入空壳个体户,形成“公司业务、个人收款、个体户开票”的资金回路,刻意阻断收入与企业主体的关联。

  3.该类个体户在整体业务链中不承担任何创造价值的经营功能,其设立和存在的唯一或主要目的即为开具发票并适用低税率或免税政策。

  (三)个人收入分拆至多个个体户

  个人将劳务报酬所得转换收入性质为经营所得进行纳税申报,主要体现为:

  1.实际控制人通常在短期内集中注册多家个体工商户,这些主体在注册地址、业务范围、开票对象上高度相似或一致,并全部由该自然人实际控制。

  2.这些个体户共同承接源自同一委托方或关联方的同一类型业务,将本应由个人作为单一提供者取得的整体收入,在无合理商业理由的情况下,机械性地拆分至多个主体进行核算与申报。

  三、违法“拆分收入”的原因

  (一)增值税优惠

  根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第19号),月销售额10万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人免征增值税,超过该标准则适用3%征收率的应税销售收入,减按1%征收率征收增值税。

  对于营收规模超过免税额度的企业或个人而言,拆分收入后,单个主体的销售额可控制在免税门槛内,从而全额享受免征增值税优惠,如年销售额130万元的主体,拆分至两家个体户后,若每家月销售额均不超过10万元,可全额免税;若不拆分,则需缴纳约1.3万元增值税。

  (二)企业所得税优惠

  根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第12号),小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分,实际企业所得税税率低至5%,而一般企业所得税税率为25%,税负差距高达20个百分点。

  对于年应纳税所得额超过300万元的企业,若通过拆分业务使拆分后的主体符合“年应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元”的小型微利企业条件,可大幅减少企业所得税支出。例如,年应纳税所得额400万元的企业,不拆分需缴纳100万元企业所得税(25%税率),拆分后若两家主体应纳税所得额分别为200万元,合计仅需缴纳20万元企业所得税(5%税率)。

  (三)个人所得税优惠

  个体工商户经营所得税率最高为35%,如果个人按照劳务报酬申报所得税率最高为45%,考虑到20%的扣除,实际劳务报酬税率最高为36%(45*(1-20%))。从以上看来经营所得和劳务报酬税负率相差不大,但是因为在实践中,经营所得往往可以适用核定征收的政策,例如按照10%的应税所得率进行核定,那么经营所得最高的实际税率只有3.5%,个别地方甚至能达到更低,这样大的税负差异是吸引个人成立多个个体户将收入转换为经营所得进行申报的重要原因。

  以取得增值税和附加税税后100万的收入为例,假定当年仅有6万的基本减除费用,以劳务报酬申报缴纳个税为(100*80%-6)*35%-8.592=17.3万元,而如果按照经营所得10%的应税所得率进行核定,则需缴纳个税仅为100*10%*20%-1.05=0.95万元。

  四、违法“拆分收入”的法律后果

  (一)行政责任

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定,纳税人偷税的,税务机关将追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  前述三起案例中,税务机关均依法作出了追缴税款、加收滞纳金并处罚款的决定,罚款比例在50%左右,合计处罚金额均远超少缴税款本身,也体现了税务机关对该类违法行为的严厉打击态度。

  (二)刑事责任

  当违法行为的情节与后果达到一定程度,则可能从行政违法领域上升至刑事犯罪领域,根据《中华人民共和国刑法》第二百零一条规定,逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上,经税务机关依法下达追缴通知后,不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的,构成逃税罪,将面临三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的,将面临三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。

  前述安顺百年婚宴公司与夏安阳案,均因当事人逾期未缴清税款、滞纳金及罚款,案件已由税务机关依法移送公安机关刑事立案。这标志着案件性质已从行政违法质变为刑事犯罪,当事人将面临失去人身自由并处财产刑的严峻后果。

  五、具备合理商业目的的“拆分收入”不构成违法

  (一)判断标准指引

  《国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(2025年第22号公告)的解读中提出,判断拆分收入是否违法的核心标准在于其是否属于“不具有合理商业目的的安排”。

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小结:

  本文通过案例与法理相结合的分析,揭示出“拆分收入”违法与合规的本质界限在于是否具备“合理商业目的”。违法拆分通常表现为人为制造多个缺乏经营实质的主体,以套取税收优惠为核心目的,其背后是增值税、企业所得税及个人所得税的税负差异驱动。

  随着税收监管从“以票管税”迈向“以数治税”,税务机关对业务实质、资金流向与发票逻辑一致性的审查能力显著增强。不具备合理商业目的的架构安排,不仅面临补税、滞纳金和高额罚款的行政责任,更可能因逾期未缴而触发刑事风险,导致企业及负责人承担刑事责任。对于市场主体而言,税务合规已不再是可选项,而是生存发展的底线要求。任何组织架构与交易模式的调整,都应以真实业务为基础,以长期价值为导向,确保在享受政策红利的同时,不逾越法律红线。