国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定(征求意见稿)
发文时间:2024-8-16
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为了规范公开发行股票相关服务行为,提高上市公司质量,保护投资者合法权益,司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出意见:

  1.登录中华人民共和国司法部 中国政府法制信息网(http://www.moj.gov.cn、http://www.chinalaw.gov.cn),进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

  2.邮件发送至:yjzjgffw@moj.gov.cn,邮件主题请注明“《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》意见”字样。

  3.信函寄至:北京市朝阳区朝阳门南大街6号司法部立法二局(邮编100020),并请在信封上注明“《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》征求意见”字样。

  征求意见时间为2024年8月16日至2024年9月15日。

  司法部

  2024年8月16日

国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定(征求意见稿)

  第一条 为了规范公开发行股票相关服务行为,提高上市公司质量,保护投资者合法权益,促进资本市场健康发展,制定本规定。

  第二条 证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构(以下统称中介机构)为公司在中华人民共和国境内公开发行股票提供服务进行收费等相关活动,适用本规定。

  第三条 中介机构为公司公开发行股票提供服务,应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则,同时配备符合相应资质的从业人员,具备相应的专业能力,建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。

  第四条中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中介机构不得以参与实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等形式,帮助不符合法定条件的公司公开发行股票。

  第五条 中介机构应当遵循市场化原则,根据实际工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准,并与发行人在合同中约定收费安排。

  第六条 证券公司从事保荐业务,可以按照工作进度分阶段收取服务费用,但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。

  证券公司从事承销业务,应当符合国家和行业主管部门的规定,综合评估项目成本等因素收取服务费用。

  第七条 会计师事务所执行审计业务,可以按照工作进度分阶段收取服务费用,但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。

  第八条 律师事务所为公司公开发行股票提供服务,应当由律师事务所统一收费,不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

  第九条 中介机构及其从业人员不得存在以下情形:

  (一)在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费;

  (二)通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用;

  (三)通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益;

  (四)其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。

  第十条 地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件,给予发行人或者中介机构奖励。

  第十一条 发行人应当在依法申请公开发行股票所报送的招股说明书或者其他相关信息披露文件中,详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。

  第十二条 国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门应当按照职责分工,依法对中介机构执业行为加强监管;必要时可以采取联合现场检查等措施,依法查处违法违规行为。

  第十三条 中介机构违反本规定的,依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的,由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正,给予警告,没收违法所得;情节严重或者拒不改正的,并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款,没有违法所得或者违法所得不足10万元的,处以10万元以上100万元以下罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以10万元以上100万元以下罚款。

  中介机构从业人员违反本规定第九条规定的,依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的,由国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正,给予警告,没收违法所得;情节严重或者拒不改正的,并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款,没有违法所得或者违法所得不足10万元的,处以10万元以上100万元以下罚款,并处暂停执行相关业务1个月至1年。

  第十四条 发行人违反本规定第十一条规定的,由国务院证券监督管理机构责令改正,给予警告;情节严重或者拒不改正的,并处以10万元以上100万元以下罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以10万元以上100万元以下罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以10万元以上100万元以下罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以10万元以上100万元以下罚款。

  第十五条 国务院证券监督管理机构依法将中介机构遵守本规定的情况纳入证券市场诚信档案。

  第十六条 地方人民政府违反本规定第十条规定,给予发行人或者中介机构奖励的,应当予以追回,并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

  第十七条 中介机构为公司公开发行存托凭证、可转换公司债券提供服务的,参照适用本规定。

  第十八条 国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门可以根据本规定制定实施办法。

  第十九条 本规定自 年 月 日起施行。

关于《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定(征求意见稿)》的起草说明

  一、起草的背景和过程

  党中央、国务院高度重视资本市场健康发展。中央金融工作会议强调,要着力规范市场秩序,培育独立、客观、公正、规范的中介机构;全面加强金融监管,推动我国金融高质量发展。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,关系广大投资者的切身利益,中介机构在推动公司上市和融资的过程中,发挥了“看门人”的重要作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中,存在收费与公司股票发行上市结果挂钩,诱发财务造假、欺诈发行等问题,有必要完善相关制度,规范相关收费行为。

  为贯彻落实党中央、国务院决策部署,司法部会同财政部、中国证监会在深入实地调查研究,广泛听取有关方面意见的基础上,起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)。

  二、总体思路和主要内容

  征求意见稿主要遵循以下思路:一是坚持问题导向。聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题,加强监管,增强中介机构的独立性。二是坚持分类施策。在统一规范的前提下,针对行业特点,对不同中介机构提出特定的监管要求。三是坚持从严监管。弥补制度短板,明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施。

  草案共十九条,主要规定了以下内容:

  一是明确立法目的与适用范围。规范中介机构为公司公开发行股票提供服务进行收费等相关活动,提高上市公司质量,保护投资者合法权益,促进资本市场健康发展。(第一条、第二条)

  二是规定中介机构执业和收费的基本准则。中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则,不得以参与实施违法行为等形式帮助不符合法定条件的公司公开发行股票;应当遵循市场化原则,合理确定收费标准。(第三条至第五条)

  三是规定相关主体的执业规范与收付费具体要求。明确证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件,律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定;中介机构及其从业人员收费的禁止性行为;发行人的信息披露责任;地方人民政府不得为公司上市给予奖励。(第六条至第十一条)

  四是规定监管措施和法律责任。明确有关部门按照职责分工加强监管,必要时采取联合现场检查等措施。针对违法行为规定了处罚措施,依法记入诚信档案,并与其他相关法律做好衔接。(第十二条至第十六条)

  此外,草案还明确了参照适用的范围,并授权有关部门制定实施办法。(第十七条、第十八条)


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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。