国务院国资委令第45号 中央企业发展规划管理办法
发文时间:2025-06-06
文号:国务院国资委令第45号
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中央企业发展规划管理办法

国务院国资委令第45号       2025-06-06

  第一章 总则

  第一条 为全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,依法履行企业国有资产出资人职责,规范中央企业发展规划管理,强化发展规划引领作用,引导中央企业完整准确全面贯彻新发展理念,增强核心功能和提升核心竞争力,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,制定本办法。

  第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国务院国资委)代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称发展规划是指中央企业在分析宏观环境和内部发展现状及其变化趋势的基础上,对未来一定时期内企业发展作出的方向性、全局性部署,突出对产业布局优化结构调整的战略性、整体性安排,是企业的发展纲领。

  第三条 中央企业是发展规划的制定主体、执行主体和责任主体,应当健全发展规划管理机制,开展发展规划编制,强化发展规划执行,组织发展规划评估和调整,建立完善发展规划引领企业改革发展工作体系。

  第四条 国务院国资委健全中央企业发展规划监督管理制度和工作机制,统筹发展规划编制,组织对发展规划进行审核,监督发展规划执行和调整情况,开展综合评价,推动中央企业发展规划管理与国务院国资委监管职责联动。

  第二章 发展规划管理机制建设

  第五条 中央企业根据本办法规定,建立健全发展规划管理制度,经董事会审议通过后报送国务院国资委。发展规划管理制度应当包括以下内容:

  (一)发展规划决策程序、决策机构及其职责;

  (二)发展规划管理流程、管理部门及其职责;

  (三)发展规划编制、执行、评估、调整有关管理规定;

  (四)发展规划与预算、投资、考核等职能的衔接安排;

  (五)其他应当纳入的有关内容。

  第六条 中央企业发展规划编制、调整、年度工作计划及执行情况报告等重大事项应当经党委(党组)会前置研究后提请董事会决策。

  第七条 中央企业董事长是发展规划管理第一责任人。董事会应当明确专门委员会负责发展规划决策咨询和支撑,指定经理层人员负责统筹发展规划管理工作。

  第八条 中央企业应当明确工作部门,归口负责发展规划管理工作,牵头组织发展规划编制、执行、评估、调整等,相关职能部门与各级子企业做好衔接支持,按照职责分工落实发展规划各项工作安排。

  第九条 中央企业应当明确专门机构,具体承担企业发展规划重大问题研究,支撑发展规划编制、执行、评估、调整等工作,根据需要可引入外部咨询机构。

  第十条 中央企业应当加强发展规划基础信息管理,跟踪监测产业发展情况,动态评估发展规划执行情况。

  第十一条 国务院国资委健全专家咨询机制,建立完善信息系统,建设发展规划数据库,作为推进国有经济布局优化结构调整的基础支撑。

  第三章 发展规划编制

  第十二条 国务院国资委统筹总体发展规划、重点任务规划、企业规划三级规划编制和组织实施,加强与各管理部门战略协同。

  第十三条 国务院国资委按照国家规划周期,编制中央企业总体发展规划,明确未来五年发展总体思路、发展目标、重点任务和保障措施。

  第十四条 国务院国资委根据中央企业总体发展规划重点任务安排编制相关规划,明确具体目标和举措。

  第十五条 中央企业依据上位规划编制本企业总体发展规划、重点领域规划和子企业规划,各级各类规划应当定位准确、功能互补、统一衔接。

  第十六条 中央企业编制发展规划应当贯彻落实国家战略部署、行业发展要求,体现出资人意志,立足做强做优做大国有资本和国有企业,围绕推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中,向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域集中,向前瞻性战略性新兴产业集中,坚持聚焦主责主业,统筹发展和安全,确保内容完整、目标清晰、措施可行、科学有效。

  第十七条 中央企业发展规划应当履行前期研究、编制起草、专家论证、内部决策等程序。董事会应当召开会议专题研究发展战略定位等重大问题,听取外部董事意见。

  第十八条 中央企业应当在规划期前一年启动发展规划预研工作,深入研判内外部环境形势、行业发展态势,明确业务布局重点。国务院国资委组织召开发展规划编制会商研讨会,明确重点领域发展任务。

  第十九条 中央企业应当于规划期首年6月30日前将董事会审议通过的发展规划报送国务院国资委。应当包括以下内容:

  (一)发展现状,包括企业基本情况、发展基础、发展环境、行业对标及竞争力分析;

  (二)总体要求、战略定位、发展目标;

  (三)产业布局安排,包括发展目标、路径举措、重点任务、重大工程项目等;

  (四)发展规划执行落地的保障措施;

  (五)其他应当纳入的有关内容。

  第二十条 国务院国资委依据中央企业战略使命、布局优化结构调整安排和企业主责主业,从发展定位、发展目标、发展方向、发展路径等方面对企业发展规划实施审核,组织相关部门合议会商,委托外部专家论证评审,向企业书面反馈意见。中央企业应当根据国务院国资委意见对发展规划作出修改。作出重大调整的,应当重新履行内部决策程序。

  第二十一条 国务院国资委对授权放权清单明确授权董事会决定发展规划的中央企业发展规划实施备案管理。

  第二十二条 经审核同意的发展规划作为中央企业财务预算、资本金支持、债券发行、专业化整合、投资监管等工作的重要基础。发展规划重点指标纳入中央企业负责人经营业绩考核范围,任期及年度经营业绩考核目标应当与发展规划目标值及其年度分解目标相衔接。

  第四章 发展规划执行

  第二十三条 中央企业按照国务院国资委发展规划年度工作要求,对发展规划目标、任务等进行分解,形成企业发展规划年度工作计划,明确当年工作目标、重点任务、重大工程项目等。

  第二十四条 中央企业应当建立完善发展规划与投资、预算、考核等衔接机制,对发展规划年度工作计划明确的目标、任务进行责任绩效分解,作为责任主体和责任人年度考核依据。纳入发展规划的重大工程项目,应当纳入企业投资计划,配套资源支持。

  第二十五条 中央企业党委(党组)、董事会定期听取发展规划执行情况,研究解决实施中的重大问题,优化工作目标和任务举措。

  第二十六条 中央企业每年对发展规划执行情况进行评估总结,重点监测产业发展情况,形成发展规划年度执行情况报告。

  第二十七条 中央企业应当于每年1月31日前将经董事会审议的年度工作计划及执行情况报告报送国务院国资委。应当包括以下内容:

  (一)本年度工作计划,包括发展规划年度分解目标、产业发展安排、资源配置实施计划等;

  (二)上年度发展规划执行情况,包括年度工作计划执行情况、规划目标任务完成情况、重点产业发展情况等;

  (三)本年度投资计划;

  (四)其他应当纳入的有关内容。

  第二十八条 国务院国资委按年度开展中央企业发展规划执行情况综合评价,组织专家质询评议,重点关注产业引领作用、产业支撑能力、产业创新成果等,评价结果向中央企业通报,并作为企业董事会评价,领导班子、领导人员综合考核评价,发展规划管理授权放权的重要依据。

  第二十九条 国务院国资委按照中央企业总体发展规划与重点任务规划部署安排,监测中央企业产业发展动态,督导重点任务执行进展,协调解决问题困难。

  第五章 发展规划评估和调整

  第三十条 中央企业应当于规划期第三年开展中期评估,并将中期评估报告报送国务院国资委。中期评估应当重点对内外部环境形势变化等进行分析,客观评判发展规划执行中发展目标、重点任务和重大工程项目完成情况,结合实际作出细化完善。

  第三十一条 中央企业应当强化发展规划权威性、严肃性,审慎评估发展规划调整的必要性,确需调整的报经国务院国资委同意后重新履行审核程序。

  第三十二条 发展规划调整的情形包括:

  (一)落实党中央、国务院重大决策部署;

  (二)企业主责主业调整;

  (三)企业发生重组、整合等重大事项;

  (四)企业培育和发展新质生产力需要;

  (五)企业发展内外部环境形势发生重大变化,影响发展规划执行;

  (六)其他应当调整的情形。

  第三十三条 中央企业应当于规划期第五年开展总结评估,作为下一个规划期发展规划编制的重要依据。国务院国资委及时总结发布中央企业发展规划重大成果。

  第三十四条 国务院国资委监督检查中央企业发展规划执行情况、重大工程项目实施情况、重点任务完成情况,对发展方向出现明显偏差、执行进度严重滞后、发展质量低下等问题,按照有关规定进行提示、约谈或通报,对偏离发展规划方向盲目投资等的,根据情节严重程度给予考核扣分处理。

  第六章 附则

  第三十五条 股权多元化中央企业发展规划有关重大事项,依据公司章程、权责清单等制度应当提请股东会审议的,由国务院国资委股东代表通过股东会依法行使表决权。

  第三十六条 中央企业违反本办法有关规定,未履行或未正确履行发展规划管理职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的,由责任追究机构按有关规定严肃追责问责。涉嫌违纪违法的,移送有关纪检监察机构或司法机关处理。

  第三十七条 各地方国有资产监督管理机构可以参照本办法,结合实际制定本地区国有企业发展规划管理有关规定。

  第三十八条 本办法由国务院国资委负责解释。

  第三十九条 本办法自2025年6月1日起施行。国务院国资委于2004年发布的《中央企业发展战略和规划管理办法(试行)》(国务院国资委令第10号)同时废止。

国务院国资委印发《中央企业发展规划管理办法

来源:规划局   时间:2025-06-06

  近日,国务院国资委印发《中央企业发展规划管理办法》(国务院国资委令 第45号)(以下简称《办法》)。《办法》出台后,国务院国资委规划发展局有关负责同志就《办法》回答了记者提问。

  问:请介绍一下《办法》出台的背景和意义。

  答:习近平总书记指出,科学制定和接续实施五年规划,是我们党治国理政一条重要经验,也是中国特色社会主义一个重要政治优势。党的二十届三中全会对健全发展规划制度体系、强化规划衔接落实机制作出了系统安排。为切实发挥发展规划战略导向作用,国务院国资委始终将加强中央企业规划管理作为优化调整国有经济布局结构的重要抓手,指导企业锚定发展目标,落实国家战略,不断提高规划编制的科学化、规范化水平。

  2004年,国务院国资委以部门规章形式印发了《中央企业发展战略和规划管理办法》(国务院国资委令第10号),为规范中央企业规划编制和管理发挥了重要作用。党的十八大以来,党中央国务院对中央企业赋予了新的使命责任,世界百年未有之大变局加速演进,科技革命与大国博弈相互交织,发展面临的外部环境更加复杂多变,中央企业自身情况也发生了很大变化,这些都对规划引领提出了新要求,需要进一步完善制度,确保规划工作更好服务央企改革发展。

  在此背景下,国务院国资委认真推进10号令修订工作,系统总结多年来中央企业规划管理工作经验,深入开展调研论证,通过座谈会、调查问卷、实地调研等形式向全部中央企业征集修订意见,形成了修订思路。此后,多轮次征求中央企业、有关专家学者意见,与国家发展改革委等部门充分沟通,并向全社会公开征求意见,反复修改完善,形成了《办法》。

  此次印发的《办法》,首次以制度形式明确建立国资央企三级规划体系,完善规划编制、执行、评估、调整、评价闭环管理工作机制,是贯彻落实党的二十届三中全会精神的重要举措,是加强出资人监管的有力抓手,是推动中央企业强化规划引领、推动规划落地的顶层制度安排,对推动中央企业坚决服务国家战略、履行使命责任、聚焦主责主业加快实现高质量发展具有重要意义。

  问:请介绍一下《办法》相较10号令,有什么主要不同。

  答:《办法》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神,坚持引领企业优化布局和尊重企业发展实际并重,通过加强顶层设计、规范程序、强化执行、统筹联动,着力构建全流程、能监测、可评估的规划管理体系。相对于10号令的主要变化,具体体现为三个“更加突出”:

  一是更加突出产业导向。建立“中央企业总体发展规划+重点任务规划+企业规划”的三级规划体系,将产业优化调整作为三级规划的重点内容,推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中,向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中,向前瞻性战略性新兴产业集中。

  二是更加突出闭环管理。完善国务院国资委和中央企业两个层面的规划编制、执行、评估、调整、评价等闭环管理工作机制,实现规划全链条、全过程、全级次监管。比如,编制阶段,“一企一策”审核企业规划,指导企业贯通承接国家、行业及国资央企规划指标和重点任务,明晰战略定位、发展目标和实施路径,形成规划体系合力。执行阶段,构建“长期战略-发展规划-年度计划”推进机制,将规划目标任务按年度细化分解和推动落实。

  三是更加突出刚性约束。加强制度执行硬约束,将发展规划作为中央企业投资监管、财务预算、资本经营预算、专业化整合、考核分配、监督追责等工作的重要基础,对规划执行中发现的发展方向出现明显偏差、执行进度严重滞后、发展质量低下等问题线索,将按照有关规定开展责任追究。

  问:请介绍一下《办法》的主要内容

  答:《办法》共分6章39条,主要规定了以下内容:

  (一)总体要求。在总则中明确,发展规划是指中央企业在分析宏观环境和内部发展现状及其变化趋势的基础上,对未来一定时期内企业发展作出的方向性、全局性部署,突出对产业布局优化结构调整的战略性、整体性安排,是企业的发展纲领,强调中央企业是发展规划的制定主体、执行主体和责任主体,并对国务院国资委和中央企业开展规划管理的权责界限等作出规定。

  (二)发展规划管理机制建设。一是规定企业应当建立健全发展规划管理制度,经董事会审议通过后报送国务院国资委。二是对企业发展规划的决策机构、工作机构及支撑机构等作出规定,强调企业发展规划编制、调整、年度工作计划及执行情况报告等重大事项应当经党委(党组)会前置研究后提请董事会决策,董事长是发展规划管理的第一责任人。三是提出发展规划信息化建设的具体要求,明确企业应当加强发展规划基础信息管理,跟踪监测产业发展情况。

  (三)发展规划编制。一是明确国务院国资委统筹三级规划编制和组织实施,企业依据上位规划编制本企业总体发展规划、重点领域规划和子企业规划。二是对企业发展规划编制应当遵循的基本原则和工作要求作出规定。三是明确企业发展规划报送、审核等程序要求,强调企业发展规划应当履行前期研究、编制起草、专家论证、内部决策等程序。四是明确国务院国资委对企业发展规划的联动管理要求,强调将发展规划重点指标纳入中央企业负责人经营业绩考核范围等。

  (四)发展规划执行。一是规定企业应当按照国务院国资委发展规划年度工作要求,对发展规划目标、任务等进行分解,形成企业发展规划年度工作计划,设置年度目标、任务和重大工程项目。二是强调企业应当建立完善发展规划与投资、预算、考核等衔接机制,党委(党组)、董事会定期听取发展规划执行情况,研究解决实施中的重大问题。三是明确发展规划年度工作计划及执行情况报告的报送要求。四是强调国务院国资委将开展规划执行情况综合评价,评价结果作为企业董事会评价,领导班子、领导人员综合考核评价,发展规划管理授权放权的重要依据。

  (五)发展规划评估和调整。一是明确企业发展规划中期评估、总结评估的重点内容和程序。二是对企业发展规划调整的方式和情形作出规定,强调发展规划的权威性、严肃性。三是明确国务院国资委将对企业发展规划执行情况进行监督检查,按照有关规定进行提示、约谈或通报,对偏离发展规划方向盲目投资等的,根据情节严重程度给予考核扣分处理等工作安排。

  (六)附则。明确了股权多元化企业特殊情形、责任追究、地方参考、解释及生效条款等规定。

  问:请介绍国务院国资委下一步的工作安排。

  答:下一步,国务院国资委将结合“十四五”规划总结评估、“十五五”规划编制和实施各项工作,抓好《办法》出台后续组织实施工作,健全完善发展规划闭环管理制度体系,指导中央企业进一步强化规划引领,健全规划体系,完善规划制度,科学编制规划,推动规划落实落地。


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  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

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  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

  ------

  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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