关于融资租赁业务利息支出抵减的税务争议浅析
发文时间:2024-11-12
作者:陈梦洁
来源:中汇税务师事务所
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笔者服务于一家金融融资租赁公司,主营从事融资租赁(包括直租及回租)与经营租赁业务,同时公司为开展租赁业务而发行债券及银行借款。由于公司的融资租赁项目数量较多,在开展融资租赁业务时,对取得融资租赁收入利息支出抵减类型、时点及方式存在以下争议点:

  抵减利息支出类型

  可以抵减利息支出包括哪些类型。公司为融资租赁业务发行ABS、同业拆借利息支出是否可以抵减。

  抵减利息支出时点

  由于公司取得利息支出发票时点存在一定滞后性。对应利息支出时点如何确定。

  抵减利息支出方式

  1. 利息支出抵减匹配性。公司发生租赁业务分为融资租赁直租项目、融资租赁售后回租项目以及经营租赁项目,由于利息支出无法与单个融资项目类型一一配比,对应利息扣除如何确认。

  2. 利息支出抵减的例外情况。公司除了融资租赁业务外,还存在经营租赁业务,同行业在进行利息支出抵减时,首先将经营租赁业务对应利息支出分摊剔除,然后将剩余的利息支出在融资租赁项目中分摊抵减;若公司可以确保对外借款余额可以完全覆盖融资租赁项目放贷余额,当期发生利息支出是否认为全部归属融资租赁项目,即不做利息剔除处理。

  针对上述问题,笔者认为可能是目前融资租赁行业利息支出抵减常见的争议点,我们尝试从现有税收政策及原理做进一步分析,具体如下:

  现行税收政策对融资租赁服务的具体税务处理规定较为有限,相关规定也比较宽泛。根据财政部 国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)相关规定,提供融资租赁服务以取得的全部价款和价外费用,扣除支付的借款利息(包括外汇借款和人民币借款利息)、发行债券利息和车辆购置税后的余额为销售额,其中有形动产融资租赁服务适用税率13%,不动产融资租赁服务适用税率9%,融资性售后回租服务按照“贷款服务”适用税率6%(以上情况均不考虑小规模纳税人)。

  一、利息抵减借款类型

  根据现行税收政策,可以扣除的利息包括借款利息与发行债券利息两种类型。对于发行ABS或者同业拆借产生的利息支出,笔者认为其本质仍属于贷款服务,原则上应给予抵减。

  二、抵减利息支出时点

  笔者认为应按照利息实际支付并取得增值税发票时点抵减。实务中主要存在以下两种情况:

  1. 可以取得发票,按照取得增值税发票时点。由于我国现行税收制度尚未对利息支出给予进项税额抵扣认可,但对于融资租赁服务企业,可将取得融资租赁收入抵减利息支出后缴纳增值税,实质是视同作为进项税额给予抵扣处理,所以,目前融资租赁企业基本选择在取得利息支出增值税发票时点抵减销售额。

  2. 无法取得增值税发票,可以按照取得利息支付凭据时点。如果在无法取得利息支出增值税发票情况下,比如企业发行债券,可以以取得利息兑付通知单时点为准。

  三、抵减利息支出方式

  对于利息抵减方式需要考虑两个层次分摊问题,第一层次区分融资租赁与经营租赁项目;第二层次进一步将融资租赁区分为直租与售后性回租项目,若享受增值税即征即退税收政策,需要进一步细分出有形动产直租和售后回租服务项目。按照上述层次考虑利息支出分摊,具体分析如下:

  (一)第一层次:区分融资租赁项目与经营租赁项目

  由于融资租赁企业经营业务越来越多元化,除了开展常规的融资租赁项目,也会发生经营租赁项目。但税务可以抵扣利息支出仅为开展融资租赁业务取得的融资租赁收入,对于经营租赁项目发生利息支出不予抵扣。

  基于上述问题中提到的目前行业通行做法,笔者并不完全赞同,建议同时参考以下思路进行判断确认:

  1. 如果企业发生应收融资租赁款的余额可以动态覆盖借款余额,即始终超过融资借款余额,且经营租赁业务均使用自有资金。基于融资租赁公司主营是从事融资租赁业务,可以认为所有借款利息支出均为融资租赁业务“服务”,即利息支出应由融资租赁业务全额抵减。

  2. 如果企业发生的应收融资租赁款的余额可以静态覆盖借款余额,即在某些时间段内应收融资租赁款余额低于外部借款余额,这表明经营租赁业务在某个时点存在使用外部借款资金的情况。基于谨慎性和方便性操作原则,建议先剔除经营性租赁对应的利息支出,再将剩余部分利息支出在融资租赁业务进行分摊。

  (二)第二层次:区分直租与售后回租项目

  现行的税收政策并未明确规定具体的利息支出分摊方法,考虑到融资租赁企业通常情况下难以实现利息支出与具体项目精准匹配。因此,按照受益原则,常见的利息分摊方法有以下三种:

  分摊方法一:按照当期直租项目与回租项目增值税销售额(即增值税计税收入)占比分摊利息支出;

  分摊方法二:按照当期直租项目与回租项目融资租赁收入(会计确认收入)占比分摊利息支出;

  分摊方法三:按照应收融资租赁款本金余额占比分摊利息支出。

  1. 分摊方法不同,利息抵税效果不同。针对上述三种分摊方法,根据利息支出抵减的计算逻辑,由于直租项目与回租项目的利息抵减比例分别为13%\9%(直租)与6%(回租),所以,利息支出分摊比例大小直接影响融资租赁企业的增值税税负,其中:

  ✔对于分摊方法一,按照当期直租与回租的增值税销售额比例分摊。目前实务中对该分摊方法存在异议(包括在近期的税务稽查案件中),认为直租项目增值税销售额实际上包含了“本金+利息”,而回租项目的增值税销售额仅包含“利息”。若按照当期的增值税销售额作为计算分摊比例的基数,将导致“分摊基数标准”不一致,直租项目必然将分摊更多的利息支出及获得更大的利息抵税效果。笔者对于该异议持保留态度,虽然上述解释具有一定合理性,但是却忽略了增值税计税原理。因直租项目按照收取的租息(即“本金+利息”)作为计税基础申报缴纳增值税,回租按照收取租息(即“利息”)作为计税基础申报缴纳增值税,二者在税务上均属于增值税的“销售收入”,因此按照增值税销售额计算利息支出抵减分摊基数并无不妥。

  ✔对于分摊方法二,按照当期直租项目与回租项目融资租赁收入比例分摊。该方法属于目前主流推崇的分摊方法。笔者认为该方法存在一定的逻辑不匹配问题。融资租赁收入系根据会计准则规定按照租赁利率折现确认,并非当期实际收到的租息款,与税务上按照当期实际收到租息款缴纳增值税无直接匹配性。

  ✔对于分摊方法三,按照应收融资租赁款本金余额比例分摊。考虑利息支出大小不仅与借款本金有关,还与借款利率大小及期限等因素直接相关,笔者认为该分摊方法实际执行中可能存在很多弊端,本处不再进一步分析论述。

  2. 分摊方法不同,影响即征即退的退税金额。有形动产融资租赁服务和有形动产融资性售后回租服务可以享受增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策,根据计算公式可知,当期可享受增值税即征即退金额=(当期融资租赁服务应纳税额+当期融资性售后回租服务应纳税额)-(当期融资租赁服务取得的全部价款和价外费用+当期融资性售后回租服务取得的全部价款和价外费用)×3%。从计算逻辑来看,若有形动产融资租赁服务和有形动产融资性售后回租服务分摊利息支出越少,增值税即征即退税款金额可能越大,反之,增值税即征即退金额可能越小。所以,利息支出分摊方法的选择影响增值税即征即退的退款金额;同时也会影响融资租赁企业当期财务报表利润(即征即退增值税计入其他收益报表项目)。

  综述,虽然实务中融资租赁企业选择利息抵减分摊方法各异,但是都应遵循合理与受益原则这一底层逻辑。


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  一、价外费用

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部 国家税务总局第50号令)第十二条规定:“条例第六条第一款所称价外费用,包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。

  注意:以下内容不属于价外费用

  (一)受托加工应征消费税的消费品所代收代缴的消费税;

  (二)同时符合以下条件的代垫运输费用:

  1.承运部门的运输费用发票开具给购买方的;

  2.纳税人将该项发票转交给购买方的。

  (三)同时符合以下条件代为收取的政府性基金或者行政事业性收费:

  1.由国务院或者财政部批准设立的政府性基金,由国务院或者省级人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费;

  2.收取时开具省级以上财政部门印制的财政票据;

  3.所收款项全额上缴财政。

  (四)销售货物的同时代办保险等而向购买方收取的保险费,以及向购买方收取的代购买方缴纳的车辆购置税、车辆牌照费。

  TIPS:

  根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定,第三十七条销售额,是指纳税人发生应税行为取得的全部价款和价外费用,财政部和国家税务总局另有规定的除外。

  价外费用,是指价外收取的各种性质的收费,但不包括以下

  (一)代为收取并符合本办法第十条规定的政府性基金或者行政事业性收费。

  (二)以委托方名义开具发票代委托方收取的款项。

  二、价外费用怎么计算缴纳增值税

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第六条规定,销售额为纳税人发生应税销售行为收取的全部价款和价外费用,但是不包括收取的销项税额。

  购买方收取的价外费用和逾期包装物押金,应视为含税收入,在征税时换算成不含税收入并入销售额计征增值税。

  三、价外费用怎么开票

  1.价外费用与价款的税目应保持一致,使用同一编码。

  2.价外费用开具发票类型与所销售的货物、劳务、服务等应保持一致。

  注意:价外费用的发票既可以与销售货物合并开具,也可以单独开具。

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政策依据

  《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)第六条

  《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局第50号令)第十二条

  《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件一

精心策划的资产重组倒在税务“实质课税”原则之下

近日,山东黄金(600547.SH)因一起数年前的无偿划转探矿权交易,被税务机关追缴税款及滞纳金高达7.38亿元。此案绝非简单的税务违规,而是一起典型的、在复杂资产重组中,企业税收筹划的“形式合规”与税务机关的“实质认定”之间激烈碰撞的案例。本文将深入拆解其交易结构,剖析其税务处理被否的技术性根源。231ce684063cc59db27629f7489054c3_8574d9fc4c2c2d089474132be49b835d.png

一、 交易链条复盘:一场环环相扣的税务筹划

  山东黄金的操作并非盲目,而是一条逻辑清晰的筹划路径:

  股权收购先行(2021年):山东黄金莱州公司先后以0.48亿和20.34亿收购了持有探矿权的章鉴公司和鲁地公司100%股权。这一步是关键前提。通过股权交易,将潜在的“资产转让所得”转化为“股权转让所得”。

  技术点:若直接转让探矿权,章鉴和鲁地公司需就增值部分缴纳巨额企业所得税。而股权交易下,章鉴的自然人股东缴纳个税后离场;鲁地的母公司山东黄金集团则可能利用自身亏损消化股权转让所得,整体税负可能大幅降低。

  无偿划转核心资产(2021-2022年):两家子公司随后将核心资产——探矿权,按账面净值无偿划转至母公司山东黄金莱州公司。此步旨在适用财税[2014]109号文关于资产划转特殊性税务处理,目标是实现划转环节的所得税零成本。

  吸收合并收官(2023-2024年):母公司对两家已成为“空壳”的子公司进行吸收合并,并最终将其注销。此举完成了法律实体的精简与资源的最终整合。

  二、 筹划溃败的技术性析因:特殊性税务处理为何被否?

  尽管交易链条设计精巧,但其在适用特殊性税务处理的核心要件上,存在多处可能被税务机关挑战的“硬伤”。

  1. 划转对价与资本公积的“会计暗礁”

  根据109号文及配套规定,子公司向母公司划转资产,母公司应按接受投资处理,子公司应冲减所有者权益(如实收资本、资本公积)。

  关键问题:探矿权作为核心资产,其公允价值极高而账面净值极低。子公司在划转时,冲减的实收资本和资本公积金额,很可能远低于划转资产的账面价值,这会导致子公司所有者权益出现巨额负数(资本公积为负)。

  技术争议:这种会计处理在技术上是否成立?税务机关很可能认定,在划转前,子公司账面上应有大额股东往来(负债),应先完成“债转股”,夯实资本公积后,再进行划转。缺少这一步骤,整个划转的会计基础就显得非常脆弱,不符合“按账面净值划转”的良性前提。

  2. “实质性经营活动”的认定与后续合并的悖论

  109号文要求划转后连续12个月内不改变被划转资产的实质性经营活动。

  表面合规:山东黄金在形式上可能符合此条,因为探矿权划转后仍在集团内持有开发。

  实质挑战:然而,在划转完成后仅1-2年,母公司便迅速吸收合并并注销了划出方子公司。这一后续操作,虽然与划转本身分属不同行为,但向税务机关传递了一个强烈的信号:此次资产整合的最终目的就是消灭法律主体,这与“持续经营”的精神存在内在冲突。税务机关可能从整个交易安排的“连续性”和“最终目的”来审视,认定其商业目的不纯粹,包含了过强的税收驱动。

  3. 计税基础承继的长期风险

  特殊性税务处理下,划入方(母公司)承继的是划出方资产的原计税基础(即低账面净值)。

  风险暴露:一旦该处理被否定,划入方不仅不能在划出环节确认损益,其取得资产的计税基础也不能按公允价值确认。这意味着,山东黄金莱州公司持有的这些探矿权,在未来开采计提折旧或最终转让时,其税前扣除的成本基数将非常低,从而在未来产生更巨额的应纳税所得额。此次补税,只是为过去的交易买单,而计税基础的锁定,则是一把悬在未来的“达摩克利斯之剑”。

  三、 会计处理疑云:分步收购下能否评估调账?

  文档中引用的一个会计细节,同样值得深究。

  根据《企业会计准则讲解(2010)》规定,仅在非同一控制下企业合并中“一次性”取得被购买方100%股权时,被购买方“可以”按公允价值调整其自身报表。山东黄金通过分步收购达成100%控股,子公司自身报表不应进行评估调账。

  影响分析:如果子公司在被收购后,未将其持有的探矿权账面价值调整至公允价值,那么后续“无偿划转”所依据的“账面净值”就是一个被严重低估的数值。这虽然不影响划转本身的会计处理,但使得整个交易在集团合并层面和税务层面,资产的真实价值与账面价值严重背离,进一步加剧了交易的税务风险。

  四、 结论与启示:形式合规已不足够

  山东黄金案例为所有进行复杂重组的企业敲响了警钟:

  税务筹划需穿透实质:完美的纸面设计必须经得起“商业目的”和“经济实质”的检验。任何旨在获取税收利益而非真实商业整合的操作,其风险都在急剧升高。

  交易闭环至关重要:不能孤立地看待单一交易步骤,税务机关倾向于将一系列连续、关联的交易视为一个整体来审视其最终税收结果。吸收合并这一“收官之笔”,反而成了引爆前期税务风险的导火索。

  会计处理是税务基础:任何税务筹划都必须有坚实、无争议的会计处理作为支撑。资本公积的处理、分步收购下的计价问题等会计细节,都可能成为决定筹划成败的关键。

  总而言之,山东黄金的这次“滑铁卢”,标志着中国税收监管已进入“实质课税”的深水区。对于上市公司而言,税务管理必须从“形式合规”迈向“实质合规”,在架构任何复杂交易时,都需抱有对规则的敬畏之心。

  (个人观点,仅供参考。不代表官方观点,更无投资参考价值)