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1092 在我国资本市场中，上市公司限售股减持是股东实现投资回报的重要途径。在此过程中，上市公司进行送股、转增股本(以下简称“送转股”)是常见的资本运作方式，其税务处理对股东减持策略具有重要影响，深受投资者关注。所谓“送股”，是指上市公司将未分配利润以股票形式分配给股东，实质上是公司利润分配的一种方式，属于股息、红利性质的投资收益；所谓“转增股本”是指上市公司将资本公积金转为股本，并按持股比例派发给股东，属于公司所有者权益内部结构的调整，而不涉及利润分配；送转股后公司的资产、负债和股东权益总额不变，但总股本规模扩大，导致每股净资产相应降低。基于现行税收法规与监管政策，不同来源的资本公积转增股本以及不同持股主体的税务待遇存在显著差异，这不仅直接关系到股东的实际税负，也可能间接影响上市公司的股本结构设计与股东减持安排。本文旨在系统梳理上市公司送转股在自然人股东与法人股东减持过程中的税务处理规则，辨析不同情形下的税负差异及潜在风险，以供参考。
一、上市公司送转股对自然人股东减持的税负影响
(一)送转股环节的税务处理
1、以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的相关规定，用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税[1]。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)进一步明确，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税[2]。
因此，对于上市公司股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本的，不征收个人所得税。
2、除股票溢价发行外的其他资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本和股本
对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税[3]。
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税[4]。
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)、财税[2015]101号的相关规定，对个人持有上市公司限售股，在解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税(即10%税率)；在解禁后取得的股息红利，持股时间自解禁日起计算，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额(即20%税率)；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额(即10%税率)；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税[5]。
因此，上市公司除股票溢价发行外的其他资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本的，适用差别化个人所得税政策计算个人所得税。
(二)送转股股份对外转让环节的税务处理
1、基本征税原则与征税范围的认定
根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号，以下简称“167号文”)及《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2010]70号)等法律法规的相关规定，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。对个人所持限售股征税的范围包含首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送转股，即在限售期内进行送转股，所形成的股票同样属于限售股，转让时应当缴纳个人所得税[6]。
而对于在限售期届满后限售股孳生的送转股是否属于限售股目前尚未有明确的规定。《国家税务总局所得税司关于印发〈限售股个人所得税政策解读稿〉的通知》(所便函[2010]5号)中规定，此次纳入征税范围的限售股包括：(一)股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送转股。(二)新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送转股。(三)其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。因此，解禁后限售股孳生的送转股目前尚未被明确纳入征税范围，一般认为对该等股份可免于缴纳个人所得税，但并不排除未来该等股份被认定为“财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股”的可能性，存在被追溯征收的风险，仍需持续关注税收征管相关政策规定变化。依前述理解，上市公司如在限售股解禁后实施送转股分配方案，自然人股东转让其所持股份时，应当就原限售股部分征收个人所得税，就解禁后限售股孳生的送转股部分目前实践中有较多案例未予征收个人所得税，但这一处理方式并非绝对，尚需结合届时税收政策综合判断。
2、应纳税所得额的计算与成本原值调整规则
根据167号文的相关规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，并按照“财产转让所得”适用20%的税率计算个人所得税。即：应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)，应纳税额=应纳税所得额×20%[7]。
在计算应纳税所得额时，关键在于确定限售股的成本原值。根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2010]70号)规定，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形(如现金分红、配股等)，不对限售股的成本原值进行调整[8]。这一成本原值调整规则直接影响计税基础，进而影响应纳税额。具体而言，如对限售股成本原值进行调整，则总成本原值被分摊至所有股份导致每股成本下降，转让时需按照调整后的每股成本计算可扣除的原值，从而影响应纳税所得额。然而，前述规则仅规定上市公司股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，需要对限售股成本原值进行调整，但未明确规定上市公司限售股解禁日之后发生送转股的，是否需要依据送转股比例对限售股成本原值进行调整，导致在税务处理上存在一定的不确定性。
3、税负影响的示例分析
为更直观地理解公司实施送转股后进行减持对税负的影响，举个较为极端的例子：
假设条件：上市公司自然人股东A持有该公司公开发行上市前100万股股份，其取得该等股份的成本原值为5元/股，股票上市首日至解禁日期间未发生送、转、缩股。
情形一(解禁后直接减持全部股份)：倘若自然人股东在限售期届满后一次性转让其所持上述全部限售股，减持股份的价格为20元/股，则应按照2000万元的限售股转让收入，股份成本原值为500万元，以该等股权转让收入2000万元减除股权原值500万元和合理费用后的余额为应纳税所得额*20%支付税款。
情形二(解禁后实施送转股再减持)：倘若限售期届满后公司通过资本公积或盈余公积和未分配利润转增股本，即实施送转股，以目前公司总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，则送转股完成后，自然人股东持有的股份总数变为200万股，假设在公司总市值不变，不考虑其他价格影响/变动因素的情况下对应的股价稀释为10元/股，其中原限售股100万股，送转股100万股，而假设限售期届满后送转股部分转让所得无需缴纳个人所得税，且就解禁日后发生的送转股不对限售股的成本原值进行调整，此时该自然人如一次性以10元/股的价格转让其所持全部股份，则应按照1000万元的限售股转让收入，股份成本原值为5元/股，以该等股权转让收入1000万元减除股权原值500万元和合理费用后的余额为应纳税所得额*20%支付税款。在上述假设条件下，上市公司在限售股解禁后实施送转股，可降低个人所得税的计算基数，从而达到减少税费的效果。
4、实践中的限制性因素
然而，上述示例分析仅是理论上的极端情况，实践中一方面公司实施高比例送转股(即公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上)通常有较多限制性条件，另一方面对于持有公司限售股的股东，尤其是大股东、董事、高级管理人员通常还需遵守关于股份减持的限制性规定。例如，大股东通过集中竞价交易，任意连续90日内减持不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易，任意连续90日内减持不得超过公司股份总数2%；如同时担任公司的董事、高级管理人员，还应当遵守在就任时确定的任职期间每年减持股份不得超过其所持公司股份总数的25%的规定等，因而通常无法一次性转让其所持全部股份。同时，根据167号文的规定，纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税[9]。
综上所述，对于自然人股东而言，在送转股环节，以股票溢价发行形成的资本公积转增股本，不征收个人所得税；而以其他资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，则按“利息、股息、红利所得”适用差别化税率征税。在送转股股份对外转让环节，个人转让限售股所得按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税，征税范围包括首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送转股。对于解禁日之后孳生的送转股按通常理解免缴个人所得税，且目前实践中通常税务主管部门暂未要求依据送转股比例对限售股成本原值进行调整，理论上可达成一定的节税效果。但需要注意的是，目前对解禁后送转股部分暂免征个税缺乏明确的成文法依据，主要基于对现有规定的理解，且解禁日并不排除未来通过发文将其明确纳入征税范围的可能性，存在被追溯征收的风险。
二、上市公司送转股对法人股东减持的税负影响
(一)送转股环节的税务处理
1、企业所得税
(1)以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)的规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
因此，公司将股票溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为法人股东的股息、红利收入，法人股东也不得增加该项长期投资的计税基础。
(2)除股票溢价发行外的其他资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本和股本
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第(二)项的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(以下简称“《企业所得税法实施条例》”)第八十三条的规定，所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益；所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
因此，针对法人股东取得的除股票溢价发行外的其他资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本和股本，如该法人股东连续持有公开发行并上市流通的股票不满12个月的，应当将相关收入纳入企业一般收入，缴纳企业所得税(税率25%，小微企业、高新企业适用其规定)；如连续持有公开发行并上市流通的股票满12个月的，作为居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，免征企业所得税。
2、增值税
法人股东购入上市公司股票，限售期间上市公司资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，不缴纳增值税。解禁后，上市公司资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，不缴纳增值税，转增股本对应的增值税计税基础为0。
(二)送转股股份对外转让环节的税务处理
1、企业所得税
法人股东转让其所持有的上市公司股份，应当将其股份转让收入计入企业一般收入，缴纳企业所得税(税率25%，小微企业、高新企业适用其规定)。根据《企业所得税法实施条例》第五十六条的规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值原则上不得调整该资产的计税基础。因此，法人股东转让公司限售股时，可扣除的成本应为取得该股权所发生的各项成本，包括初始成本和合理税费，而公司送、转的股份不计算股权转让的成本。
2、增值税
根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》的规定，股票转让属于金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。所谓卖出价，是指转让股票时取得的全部价款和价外费用。金融商品的的买入价，可以选择按照加权平均法或移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。针对限售股的买入价存在特殊规定，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)第五条规定，单位将其持有的公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送转股在解禁流通后对外转让的，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。限售股股票卖出价减去该上市公司股票IPO发行价的差额部分，应当按照转让金融商品缴纳增值税及其附加税费(一般纳税人税率为6%，小规模纳税人税率为3%)。
三、其他注意事项
值得注意的是，为防范上市公司通过高送转(即公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上)的方式配合股东减持，各板块监管规则均对上市公司实施高送转方案作出明确的限制性规定。以科创板上市公司为例，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《科创板上市公司规范运作》”)明确规定上市公司披露高送转方案，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁[10]。上市公司存在限售股(股权激励限售股除外)的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内；或提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，不得披露高送转方案。此外，上市公司实施高送转方案需符合《科创板上市公司规范运作》第7.4.2条规定的相关业绩增长指标，同步披露业绩预告或业绩快报，并履行相应的内部审议及对外披露程序[11]。
四、结语
总结而言，限售股解禁后上市公司实施送转股，就自然人股东减持而言，依照一般理解仅需就其原限售股部分按20%缴纳个人所得税，解禁后限售股孳生的送转股部分免征个人所得税，降低税基从而达到减少税负的效果，但由于缺乏明文规定，解禁后限售股孳生的送转股仍存在被纳入征税范围的可能性，需持续关注税收征管政策动态。相较而言，法人股东通过送转股实现限售股减持的节税效果并不明显。此外，还需注意的是，目前相关监管规则已明确禁止上市公司通过高送转的方式变相配合股东减持或限售股解禁，即使公司送股比例未达到高送转的标准，若送股后立即减持或引起股价异常波动，仍存在被认定为配合减持的可能性。因此，上市公司在实施送股时应当综合考量自身非分配利润、业绩指标等因素制定送股方案，并履行内部审议及信息披露程序，以维护市场秩序与股东权益。
注：
[1]《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]第198号)：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
[2] 《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)：“二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]第198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
[3] 《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)：“(二)加强利息、股息、红利所得征收管理 1.加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
[4] 《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》(国税发[1994]89号)：“十一、关于派发红股的征税问题 股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。”
[5] 《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)：“四、对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。前款所称限售股，是指财税[2009]167号文件和财税[2010]70号文件规定的限售股。”《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)：“一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。……十、本通知自2013年1月1日起施行。上市公司派发股息红利，股权登记日在2013年1月1日之后的，股息红利所得按照本通知的规定执行。
[6] 《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)：“一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。二、本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称股改限售股)；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称新股限售股)；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。”
[7] 《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)：“三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费) 应纳税额=应纳税所得额×20% 本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。”
[8] 《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2010]70号)：“三、应纳税所得额的计算 (五)在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形(如现金分红、配股等)，不对限售股的成本原值进行调整。”
[9] 《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)：“六、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。”
[10] 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》第7.4.1条：“科创公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。”
[11] 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》第7.4.3条：“存在下列情形的，科创公司不得披露高送转方案：(一)科创公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元；(二)科创公司存在限售股(股权激励限售股除外)的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内；(三)提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。科创公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程以及相关股东的回复。”第7.4.5条：“科创公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过。单独或合计持有公司1%以上股份的股东及其一致行动人向科创公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。科创公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。”
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