国税公告2025年第15号下出口税务风险与跨境电商9810合规路径
发文时间:2025-12-15
作者:冯晓鹏 李思然
来源:金杜律师事务所
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国家税务总局关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号,以下简称“国税15号文”)作为国家规范平台经济税收征管的重要法律法规,不仅通过数据透明化落实税收应收尽收原则,更有助于及时发现平台“内卷式”竞争、虚假“刷单”骗取流量等不当经营行为,是跨境电商从野蛮生长迈向规范提质的必然趋势。该政策落地实施以来,税务部门依托大数据监管体系归集的涉税信息与跨境电商企业申报的收入之间的差异,已成为行业合规痛点。

  近期,多地跨境电商企业陆续收到税务机关出具的《税收风险提示函》,被要求就涉税事项开展自查。跨境电商出口业务需同步对接海关、税务、外汇等多部门监管规则,且业务模式特殊、政策适用复杂,从实务反馈来看,不少企业在自查与问题整改中面临诸多实操困惑。基于此,本文结合实务中跨境电商企业常见的税务风险与当下热议的9810模式进行讨论,为跨境电商企业合规发展提供参考。

  01平台涉税信息报送制度

  近年来,我国平台经济迅速发展,在优化资源配置、推动产业升级、拓展市场空间等方面发挥了积极作用。为适应平台经济发展新形势,强化税收征管效能,2024年12月20日,国家税务总局会同国家市场监管总局研究起草《互联网平台企业涉税信息报送规定(征求意见稿)》并公开征求意见。经广泛吸纳各方建议并修改完善,《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国务院令第810号,以下简称“《规定》”)于2025年6月20日正式实施,明确要求互联网平台企业向税务机关报送平台内经营者和从业人员的身份信息、收入信息等涉税数据。

  为进一步细化《规定》执行标准,国家税务总局于2025年6月26日发布国税15号文,对报送主体、报送内容、报送方式及时限作出具体要求。《规定》以及国税15号文确立了互联网平台对平台内经营者和从业人员收入和交易订单数量双维度的报送机制,其核心目的在于规范平台企业涉税信息报送行为,提升税收服务与管理效能,保护纳税人合法权益,营造公平统一的税收环境,推动平台经济在法治轨道上实现规范健康发展。

  根据上述政策规定,互联网平台需定期报送平台内的经营者和从业人员在上一季度有关销售货物、服务、无形资产取得的收入总额、退款金额、收入净额,同时还需要报送交易订单数量,首次报送工作已在2025年10月1日至31日期间完成。

  自2025年11月以来,已有不少企业向我们反映已收到税务部门出具的《税收风险提示函》,称经税收大数据分析,税务部门发现有关企业存在少报收入的涉税风险,要求企业进行自查,如自查认为确实存在问题,企业自行调整账务处理,办理更正纳税申报、补缴税款;如自查认为不存在问题,企业需要说明情况并举证,根据自查情况填写《纳税情况自查报告表》。

  从法律责任而言,依据《税收征收管理法》第六十三条、第六十四条、第六十八条等规定,纳税人因各种原因不缴或者少缴应纳税款的,税务机关除追缴不缴或者少缴的税款、滞纳金外,还可处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;如果构成偷税行为,还可能触及刑事责任。

  面对上述监管要求,企业在自查、举证环节普遍面临实操疑问,平台报送数据与企业申报数据的差异成因,已成为当前跨境电商行业关注的核心问题,也凸显了合规的重要性。

  02平台报送的收入数据和企业申报数据的核心差异

  1. 报送收入的确认时点不同

  平台报送的收入与企业申报报送的收入存在差异的原因之一,是两者在统计上的确认时点存在差异。根据国税15号文,平台内的经营者收入的确认时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日。

  不难看出,国税15号文对于平台内经营者收入的确认时间参照了《中华人民共和国增值税暂行条例》和2026年1月1日即将生效的《中华人民共和国增值税法》对于增值税纳税义务发生的时间截点。而《增值税暂行条例实施细则》针对直接收款、赊销、预收货款等不同销售结算方式,对 “收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天” 作出了差异化界定。

  实践中,关于电商销售货物的增值税纳税义务发生时间存在不同认定观点。一种观点认为电商销售货物属于直接收款,增值税纳税义务发生的时间截点为“不论货物是否发出,均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天”。以某知名购物平台为例,依据该平台的《卖家服务协议》,买家支付的款项需先进入支付机构账户处于待结算状态,仅当平台根据订单交易情况识别或判断买家已确认收到全部或者部分商品并推进交易状态至终态(交易成功/交易关闭)时,资金才能实际结算。换言之,一般认为在买家确认收货或者期满自动收货,交易成功时,经营者取得销售款,增值税纳税义务发生。实践中,不同电商平台对于资金实际结算到最终能够到账企业账户还存在着时间差,不乏企业选择最终结算到企业账户的时间截点来确认收入,此处暂不展开论述。另一种观点则认为,电商销售货物属于预收货款方式,增值税纳税义务发生的时间截点为货物发出的当天。但在该模式下,企业需在尚未实际收到销售款项时履行纳税义务,叠加电商行业普遍推行的 “7 天无理由退货” 政策,若后续发生退货,容易出现收入虚高的情况,因此实务中仅有少部分企业采用该模式。

  总而言之,在电商销售货物场景下,如何认定“收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天”时,本身就存在多种理解与实操差异。

  与此同时,企业所得税与会计准则对收入确认时点的规定也与国税15号文存在差异。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的企业应纳税所得额的计算以权责发生制为原则,属于当期的收入和费用,不论款项是否收付均作为当期的收入和费用,反之则不作为当期收入费用。《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函[2008]875 号)进一步细化规定,销售货物收入确认需要同时满足商品所有权相关风险报酬转移、企业不再保留商品的所有权和管理权、收入的金额能够可靠计量、成本能够可靠核算四项条件。而《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号)则以“控制权转移”为标准,规定企业在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

  实务中,尽管存在企业所得税与会计准则项下电商行业主流的收入确认方式,不乏有企业会结合自身业务模式与对财税政策的理解,选择发货、签收、确认收货、结算、提现等不同节点作为收入确认依据,进而导致特定时间范围内企业申报收入与平台报送收入出现不一致。

  2. 收入统计口径的范围差异

  除确认时点外,收入统计口径的差异也是导致数据不一致的重要原因。依据国税15号文,报送的收入总额是指平台内的经营者当期取得的与之相关的销售款项(全部价款和增值税税额的合计),不扣除取得平台企业、政府机关、支付机构等实际补贴金额以及向平台企业支付的佣金、服务费等其他费用。但在实务操作中,部分企业习惯采用“净额法”进行收入申报,即将补贴、佣金、服务费等成本费用直接从收入总额中扣除,以扣除后的差额作为申报收入,这种申报方式与平台的统计口径存在区别,导致双方数据出现差异。

  例如,甲平台由A、B、C、D企业共同运营,其中A企业持有增值电信业务经营许可证。李某在甲平台注册店铺,7月至9月成交总额为20万元,甲平台于9月30日与李某结算,根据约定,由B企业按成交额的一定比例收取基础软件服务费,C企业收取广告、推广服务费,D企业收取店铺参与促销活动的报名费,甲平台按约定将店铺成交额向B、C、D企业分配1万元后,向李某支付19万元。按照15号文要求,A企业作为平台相关责任主体,需在10月报送期内报送李某店铺7月至9月的收入总额20万元,而若李某以实际收到的19万元作为收入申报,就会与平台报送数据产生1万元的差异,此类情况在行业中具有一定普遍性。

  3. “零申报”的跨境电商出口模式

  在国税15号文引发的行业合规震荡中,跨境电商出口企业的“零申报”问题尤为突出。实践中有大量的跨境电商出口企业的店铺注册主体、出口主体、实际经营主体三者分离,导致大量店铺注册主体长期处于“零申报”状态,税务风险在大数据监管时代全面暴露。实践中,“0110一般贸易+香港公司”是此类模式的典型代表,其通过多主体分工实现操作效率提升,但也为合规埋下隐患。“0110一般贸易+香港公司”模式如下图:

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该模式的典型运作架构表现为多主体分工协作:

  店铺公司:在境内设立大量有限责任公司作为店铺主体,依托自然人身份证及企业营业执照在境外电商平台完成店铺注册,作为名义上的平台经营者;

  运营公司:由另一境内主体承担店铺的运营、客服、推广等核心业务,通过签订《服务外包协议》《账户使用协议》等文件,实际掌控店铺运营权;

  贸易公司:作为货物出口的核心主体,统一负责采购、仓储及报关出口,通过与香港公司签订货物销售协议,以0110一般贸易方式完成通关;

  香港公司:香港公司与境外电商平台对接完成款项结算,汇集各店铺公司的销售资金后,再向境内贸易公司支付对应货款。实践中,常见用《店铺租赁协议》和《信息授权协议》等约定店铺账号的控制权和收益权全部归香港公司,这样店铺公司的收入及利润在会计上不体现,在税务上零申报,由出口公司和香港公司承担纳税义务。

  该模式虽能通过集中运作减少单证数量,提高报关和财务处理效率,贸易公司作为出口方可凭借一张报关单办理退(免)税申报,无需逐单申报,但在税务合规层面存在多重风险。

  其一为店铺公司的“零申报”违法风险。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,居民企业需就其境内外全部所得缴纳企业所得税。尽管店铺公司未直接参与采购、定价与结算,但其作为平台注册的经营者,在法律层面仍是销售收入的归属主体。国税15号文实施前,因平台数据未直连税务机关,税务部门难以掌握店铺实际销售额,“零申报”得以长期存续;而国税15号文要求境外平台向税务机关报送店铺公司的收入信息后,平台报送数据与企业“零申报”数据的巨大差异将直接触发风险预警,税务机关可依据《税收征收管理法》认定其存在隐瞒收入行为,追缴税款、滞纳金,并处罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  其二为贸易公司的转让定价调整风险。在此模式下,商品在境内采购后以内部交易价格卖给香港公司,后再零售给终端客户,贸易公司与香港公司作为关联方,其内部交易价格往往低于最终对终端客户的销售价格。《中华人民共和国企业所得税法》明确规定,企业与关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。如果出口价格远低于最终销售价格而出口公司留存利润很少,并且与出口企业自身功能、风险并不匹配,税务机关可基于上述规定进行转让定价调整,要求出口企业调整价格并补税。

  其三为香港公司的“居民企业”认定或常设机构风险。依据《中华人民共和国企业所得税法》及《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,若香港公司的实际管理机构位于中国境内,可能被认定为“中国居民企业”,需就其全球所得按25%税率缴纳企业所得税;或其核心商业活动通过境内人员完成,可能被认定为在中国境内形成常设机构,需就其归属于境内常设机构的所得按25%税率缴纳企业所得税。实践中,不少香港公司仅为资金结算壳公司,核心运营与决策均由境内企业掌控,这一“空壳化”运作特征容易触发上述税务风险。

  正是由于0110模式在申报主体层面的合规性存疑,且上述风险在国税15号文的监管背景下已进入高发期,越来越多跨境电商企业开始将目光投向9810跨境电商出口海外仓模式,寻求更为稳定的合规解决方案。

03 9810海关出口模式

  1. 9810模式的核心规则与配套规定

  根据《海关总署关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告》(海关总署公告2020年第75号),海关增列监管方式“9810”,境内企业将出口货物通过跨境物流送达海外仓,通过跨境电商平台实现交易后从海外仓送达购买者(以下简称“跨境电商出口海外仓”),并根据海关要求传输相关电子数据的,按照公告接受海关监管。

  在企业管理方面,9810模式要求跨境电商企业、跨境电商平台企业、物流企业依据海关报关单位注册登记管理有关规定,向所在地海关办理注册登记。海关总署公告2020年第75号出台时要求开展出口海外仓业务的跨境电商企业应当开展出口海外仓业务模式备案,该备案要求已于2024年12月15日起取消[1],进一步简化了企业的准入流程。

  在通关管理方面,相关企业可通过国际贸易“单一窗口”或“互联网+海关”向海关提交申报数据、传输电子信息。虽然出口海外仓业务模式备案已取消,但企业在申报环节仍需向海关传输订舱单电子数据,并对真实性负责。

  在外汇管理方面,《国家外汇管理局关于支持贸易新业态发展的通知》(汇发[2020〕11号)规定跨境电商出口企业实施轧差结算,按规定办理实际收付数据和还原数据申报。跨境电商企业出口至海外仓销售的货物,汇回的实际销售收入可与相应货物的出口报关金额不一致。这一政策充分考虑了9810模式结算周期错配与收汇差额的行业特点,为企业外汇操作提供了便利。

  在出口退(免)税方面,9810模式具备突出的政策优势。2025年1月27日实施的《国家税务总局关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退(免)税有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第3号)确立“离境即退税、销售再核算”的规则。纳税人以出口海外仓方式出口的货物,在货物报关离境后,即可申报办理出口退(免)税。纳税人在办理出口退(免)税申报时,货物尚未实现销售的,按照“离境即退税、销售再核算”方式申报办理出口退(免)税,即:在货物报关离境后,即可预先申报办理出口退(免)税(即出口预退税),后续再根据货物销售情况进行税款核算。在单证管理方面,对于无法取得出口合同的,纳税人可选择使用海外仓订仓单、自营海外仓所有权文件、租赁海外仓租赁协议或其他可佐证海外仓使用的相关资料等进行单证备案。同时要求纳税人应将销售记账凭证、销售明细账等可以佐证货物已实现销售的资料,作为出口退(免)税备案单证。

  2. 企业实操的三大核心障碍

  尽管9810模式在政策层面具有诸多优势,但跨境电商企业在实际选择通关方式时,往往需要综合考量海关、税务、外汇等多方面政策要求,这也使得不少企业对9810模式持谨慎态度,实践中面临的操作障碍主要集中在三个方面。

  (1)与电商企业店群模式适配度较低

  早在2012年财政部和国家税务总局出台的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》中,对于适用增值税退(免)税政策的出口货物劳务,是由出口企业通过自营或委托出口向海关报关后实际离境并销售给境外单位或个人的货物,即出口主体和货物销售主体为同一主体,国家税务总局公告2025年第3号也同样沿用了这个监管逻辑。

  但在实际业务中,考虑到电商平台合规、商业策略等因素,跨境电商卖家往往会选择多个公司运营多个店铺。而如果要应用9810模式报关出口,每个在境外电商平台注册账号的店铺公司都需要单独办理出口退(免)税的备案手续,这无疑会大幅增加企业的人力资源和管理成本。

  (2)销售佐证资料的获取和管理难度较大

  国家税务总局公告2025年第3号要求根据货物销售情况进行税款核算,纳税人需要提供具体销售佐证资料,这对企业的ERP系统提出了较高的要求。在实际运营中,跨境电商企业普遍存在多平台、多账户运营特点,订单数量庞大且打款批次分散,需要对境外库存和销售货物进行精细化管理,才能确保销售数据的准确性和完整性,这对于部分中小跨境电商企业而言存在一定操作难度。

  同时,尽管货物离境后可办理出口预退税,但企业需在次年4月30日前完成出口预退税核算,若核算时货物仍未实现销售,纳税人需确认“需要调整申报”并全额缴回出口预退税后,才能办结核算手续。对于销售周期较长或货物存在滞销风险的企业而言,这一规定增加企业的财务管理压力和资金规划难度。

  (3)9810无票免税政策尚未出台

  2018年10月1日实施的《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》对综试区内跨境电商出口企业出口未取得有效进货凭证的货物实行增值税、消费税免税政策,但该规定限定于跨境电商零售出口货物。9810模式作为跨境电商企业对企业出口的适用模式,无法享受上述无票免税政策。尽管业内已有关于9810模式适用无票免税政策的传闻,但截至目前尚未见到相关公开政策文件,政策不确定性也影响了企业对9810模式的选择意愿。

  04合规建议

  国税15号文实现平台数据与税务监管直连后,跨境电商合规要求已进入全新阶段。结合国税15号文监管要求、9810模式政策规则及行业实践,对跨境电商企业合规建议如下:

  1. 尽快开展纳税情况自查,了解收入差异

  收到税务自查通知后,企业应尽快开展纳税情况自查,梳理业务流程,重点关注收入确认时点、收入计算口径等角度,并对差异原因进行合理分析。必要时可聘请专业的法律、税务专业人士协助梳理。

  2. 强化香港公司实质经营

  为降低香港企业被认定为“空壳公司”的风险,香港企业需尽快落实实质经营要求,包括在港雇佣员工、租赁办公场所、业务决策在香港进行等。

  3. 依托9810阳光通关,升级财务管理水平

  为依托9810模式阳光通关,企业需细化内部关务、税务、外汇管理机制,进行单证流、资金流、货物流区分监管,尤其提升销售订单数据管理水平。

  结语

  随着跨境电商出口经济的不断成熟,行业早期“店群零申报”等生长模式引发的合规问题,已在国税15号文大数据监管模式下全面暴露。而9810出口模式的落地痛点也成为企业开展合规申报的现实阻碍。面对国税15号文构建的全链条监管新生态,9810模式的价值释放绝非企业单方面的任务,而需政府与企业双向发力。监管部门可针对实操堵点,进一步优化适配规则,企业则应主动以合规为导向,通过架构优化、ERP升级等举措对接政策要求。

  *本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

  脚注:

  [1] 详见《海关总署关于进一步促进跨境电商出口发展的公告》(海关总署公告2024年第167号)

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明晰破产实操指引,优化市场营商环境:《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》解读

公告核心内容

  1、明确税务机关申报税费债权的范围包括:税费及滞纳金、罚款,社会保险费及其滞纳金,非税收入及其滞纳金,并明确各种债权类别;

  2、强调税收债权确认的截止日为人民法院裁定受理破产申请之日,裁定日未到期债权加速到期;

  3、规定破产期间办理涉税事项的各项规范,如:进入破产程序后税务机关应中止保全措施和强制执行措施;破产期间纳税申报义务人为管理人;管理人可使用管理人印章办理涉税事项;非正常状态破产企业完成补充申报,并由税务机关出具处罚决定书后,应立即解除企业非正常状态;

  4、将破产期间新发生税款按不同情形分别定性为破产费用或共益债务;

  5、明确重整计划或和解协议未清偿税款及其滞纳金,不影响信用修复、税务注销事项;

  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。


异地施工预缴增值税的几大易错点及操作指引

异地施工预缴增值税是建筑行业高频税务事项,操作细节复杂,极易出错。以下是4个常见易错点的详细解析与正确操作指引,帮助您精准规避风险。

  易错点一:预缴义务判断错误——什么情况下需要预缴?

  错误理解1:所有去外地(跨市、县)的施工项目都需要预缴。

  错误理解2:只在机构所在地申报即可,无需在项目地预缴。

  核心解析与正确操作

  1. 是否需要预缴,关键看项目地点与机构所在地是否在同一地级行政区。

  需要预缴的情形:机构所在地与项目所在地不在同一省、自治区、直辖市或计划单列市(跨省),或虽在同一省但不在同一地级行政区(省内跨市/县)。通常需在项目地预缴。

  无需预缴的情形:机构所在地与项目所在地在同一地级行政区范围内。直接在机构所在地申报。

  2. 必须办理《跨区域涉税事项报告》(原“外管证”)。这是预缴的前提,需在电子税务局填报,并在有效期内经营。切记:“报告”≠“报验”,线上办理后一般自动报验,但需确认项目地税务系统是否成功同步。

  易错点二:预缴基数计算错误——到底按什么金额预缴?

  错误做法1:直接按收到的全部工程款(含分包款)计算预缴。

  错误做法2:从总包款中扣除分包款时,使用了不合规凭证或错误时点。

  错误做法3:忘记扣除支付的分包款,导致多预缴税款。

  核心解析与正确操作

  预缴计算公式是核心,必须准确掌握:

  应预缴税款 = (全部价款和价外费用 - 支付的分包款) ÷ (1 + 税率或征收率) × 预征率

  预征率:一般计税项目为2%;简易计税项目为3%。

  扣除前提:必须取得从分包方开具的增值税发票(备注栏注明建筑服务发生地及项目名称)。仅凭合同或付款凭证不得扣除。

  扣除时点:在预缴当期,仅能扣除已实际支付且取得合规发票的分包款。未支付的部分,即使有发票,也不能在当期扣除。

  价外费用:包括奖励、违约金、补贴等,需一并计入预缴基数。

  易错点三:计税方法选择与预缴匹配错误

  误做法:项目适用简易计税,却错误地按一般计税方法(2%)预缴,或反之。

  核心解析与正确操作

  1. 判断项目适用的计税方法(这是前提):

  一般计税(税率9%):通常情况。

  简易计税(征收率3%):适用于特定情况,如:甲供工程、清包工、老项目(2016年4月30日前开工)等。选择简易计税需按规定备案。

  2. 预缴时必须与项目选择的计税方法严格对应:

  一般计税项目:预征率为2%。

  简易计税项目:预征率为3%。

  3. 重要提醒:一个建筑企业可以同时有不同计税方法的项目。预缴时务必按单个项目判断其计税方法,切勿混淆。

  易错点四:预缴时间与抵减申报错误

  错误做法1:收到工程款后未及时预缴,超过规定时限。

  错误做法2:在机构所在地申报时,忘记或错误抵减已预缴的税款。

  错误做法3:预缴时未同时预缴附加税费(城建税、教育费附加等)及企业所得税。

  核心解析与正确操作

  1. 预缴时间:按次或按期。通常应在收到工程款项(包括预收款)的次月申报期内,向项目地税务机关预缴。切勿拖延,否则可能产生滞纳金。

  2. 抵减申报:在机构所在地进行增值税纳税申报时,必须将项目地预缴的税款填入《增值税及附加税费申报表附列资料(四)》进行抵减,允许抵减当期或以后期的应纳税额。预缴税款不是“费用”,是已缴税金。

  3. 关联税费预缴:

  附加税费:随增值税预缴一同在项目地缴纳(按项目地税率)。

  企业所得税:跨省项目,需按项目实际经营收入的0.2% 在项目地预缴企业所得税(总机构直接管理的跨省项目部)。省内跨市预缴规定需查询本省政策。这是另一个独立税种的预缴,切勿遗漏。

  避坑自查清单

  在办理异地施工预缴时,请按此清单逐项核对:

  1. 第一步:判断义务

  项目地与机构地是否在同一地级市?否→需预缴。

  《跨区域涉税事项报告》是否已开具并报验?

  2. 第二步:确定计税方法

  该项目适用一般计税(9%)还是简易计税(3%)?

  简易计税项目是否已完成备案?

  3. 第三步:准确计算

  预缴基数是否已减去已支付并取得合规发票的分包款?

  适用预征率是否正确?(一般计税2%,简易计税3%)

  4. 第四步:完整办理

  是否在规定时限内办理预缴?

  是否同时预缴了附加税费和企业所得税(如需)?

  预缴完税凭证是否妥善保管?

  5. 第五步:正确抵减

  机构所在地申报时,是否已准确填报抵减已预缴的增值税款?

  最后提醒:各地税务机关在操作细节(如系统界面、资料要求)上可能存在微小差异,建议在首次办理前与项目所在地主管税务机关进行沟通确认。规范操作,既能履行法定义务,也能有效管理企业现金流,避免资金占用和税务风险。