《中华人民共和国增值税法实施条例》公布,这些变化需要注意!
发文时间:2025-12-31
作者:贾蒙蒙
来源:高朋律师事务所
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  《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称《实施条例》)于2025年12月30日公布,自2026年1月1日起配套《中华人民共和国增值税法》(以下简称《增值税法》)一起正式施行。对比现行的增值税制度,在《增值税法》及《实施条例》施行后,税务机关的税收执法,以及纳税人的税务处理都将出现变化。为了读者更好的理解和适用新规,我们把《增值税法》与《实施条例》结合后,将两者一起为读者作出解读。

将“加工、修理修配劳务”并入“服务”

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  注意:

  1、将现行制度中的“加工、修理修配劳务”并入“服务”,未进行单独列举。

  2、将“应税行为”这一概念替换为“应税交易”,也更体现增值税是对“交易”行为的课税。

  3、明确个人的概念包括个体工商户,实现了对“个人”涵义规定的税收明确性。需要关注的是,财政部、税务总局还将出台配套文件,进一步提出货物、服务、无形资产、不动产的具体范围,报国务院批准后公布施行,我们也将持续关注这一立法动态。

  确定“境内发生应税交易”的范围

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注意:

  境外销售方向境外购买方销售,服务完全在我国境内发生或无形资产完全在我国境内使用,根据现行增值税制度,不属于在境内销售。但结合《增值税法实施条例》第四条来看,若境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关的,属于“境内消费”即属于应税交易,境外单位或个人产生增值税的纳税义务。

  明确自然人属于小规模纳税人、且明确非企业单位可选择按小规模纳税人纳税的条件

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注意:

  1、只有自然人确定属于小规模纳税人。

  2、企业不具有选择权,企业应根据《增值税法》第九条的规定,在年应征增值税销售额超过500万时,必须为一般纳税人。

  3、非企业单位(不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围)的,可以选择成为小规模纳税人。

  限缩“视同应税交易”的范围

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 注意:

  根据本条规定,无偿提供服务 (除金融商品外)不再视同应税交易,不产生纳税义务;因本条删除了现行增值税制度中的“‘销售代销货物’视同销售货物”之规定。故《在增值税法》施行后,委托代销行为,就不再向受托人按照销售货物来征税。

  明确“非应税交易”范围

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  注意:

  收取行政事业性收费、政府性基金,不属于应税交易这一规定中,删除了现行制度中的“行政单位”这一主体限定。故行政单位、事业单位等主体均适用该款。

  明确跨境销售零税率的范围

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注意:

  该条款明确了跨境应税行为零税率的具体范围,需要注意的是,该条删除了《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)中对零税率范围的兜底条款,即删除了“财政部和国家税务总局规定的其他服务”这一款。

“混合销售”的税务处理发生变化

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注意:

  本条规定将现行制度中的混合销售“从纳税人主业纳税”为标准,更改为“从应税交易的主项纳税”为标准,来确认适用何种税率、征收率。例如,快递服务,虽然在快递服务中,包括快递收派、包装箱销售、运输等多项业务,三者虽分属于不同的税率,但可以以主要业务即“收派服务”来确定税率。

  明确购买方为境外销售方的扣缴义务人

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注意:

  该条明确购买方作为境外销售方的扣缴义务人,不再以境外销售方在境内未有经营机构为前提。

  限缩且精确了“销售额”的范围

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注意:

  本条关于销售额界定,增加了“与应税交易有关”的相关性要求。也就是说,如果纳税人取得的经济利益与“应税交易”无关,则不产生增值税纳税义务。如受托方代销货物,以委托方名义给购买方开具发票,该发票所对应的收入应属于委托方,受托方不因该产品的销售行为产生货物销售的应税义务。

  完善发生“销售折让”后的税务处理

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注意:

  在简易计税方法计税情形下,如果纳税人发生销售折让、中止或者退回,导致多缴的税款,纳税人在销售额扣减后仍有余额造成多缴税款的,可以选择在以后的应纳税额中扣减或者申请退还,这将有助于减轻纳税人的现金流压力。

  规范税务机关的核定方法

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  注意:

  从现行制度所规定的“由主管税务机关核定销售额”,变为税务机关依征管法和相关行政法规核定销售额,该表述体现了税收法制的进步。但实践操作上,“最近时期”“其他纳税人”如何确认的问题易引发争议。因此,在实践中,纳税人如遇税务机关“核定”,可积极向税务机关提供相应数据,以确保核定销售额尽可能准确,减少争议。同时,结合《实施条例》第五十三条来看,纳税人应做到税务合规、切不可心存侥幸心理盲目筹划。

  将“留抵退税”制度上升到法律保障的层次

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注意:

  纳税人可根据实际情况作出选择性税务处理。

  明确“不得进项抵扣”的范围

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  注意:

  1、纳税人在税务处理时,应注意上述限定范围。明确规定购进贷款服务及与之直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用,不得抵扣对应的进项税额,但《实施条例》对该规定留有适时调整空间。

  2、明确进项税额能否抵扣与应税交易直接相关。纳税人非应税交易下获得的进项税额,不可以抵扣。故纳税人的财务税务管理需要更加严格合规,确保用于进项抵扣的发票,都与应税行为相关。

设立汇总清算制度

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  注意:

  该条要求纳税人在出现不得抵扣进项税额的情形下,必须按年度进行清算调整。这对纳税人的财务税务规范性提出了更高的要求。

  明确“免征增值税”的范围

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  注意:

  1、删除了“避孕药品和用具”作为免征增值税项目的规定,同时增加了婚姻介绍服务为免征增值税项目,相关行业的纳税人,应注意本部分的调整。

  2、明确将美容医疗诊所排除在免税范围之外。

  3、《条例》则对税收优惠政策进一步明确:一是明确增值税法中农业生产者、农产品、医疗机构等免征增值税项目的具体标准;二是规定增值税优惠政策的适用范围、标准、条件等应当依法及时向社会公开;三是要求国务院财政、税务主管部门应当适时研究和评估增值税优惠政策执行效果,对不再适应国民经济和社会发展需要的优惠政策,及时报请国务院予以调整完善。

  纳税人兼营增值税优惠项目的,应对该部分单独核算

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  注意:

  纳税人兼营增值税优惠项目的,应注意该条规定,要单独核算该部分销售额,以防无法享受税收优惠。

  明确放弃税收优惠的最长期限

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注意:

  纳税人在选择放弃增值税优惠政策时,应注意该期限规定。

  有固定场所的纳税人在机构所在地进行纳税申报,不再设特殊条件

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  注意:

  根据该规定,有固定生产经营场所的纳税人,如果到外县 (市)销售货物或加工、修理修配服务,也一律在机构所在地或者居住地纳税,不需要再履行报告义务以及在销售地或劳务发生地纳税。后续若有其他配套制度出台或针对特殊行业出现新的要求,纳税人应按相关制度做合规调整。

明确特定情形下的纳税义务人

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注意:

  本条以立法的形式明确了特定情形下纳税义务人的划分。尤其需要注意的时,在资管产品运营过程中发生应税义务的,资产管理人为纳税人,这一点在近年多次出现税务争议,本次以立法的形式明确纳税义务人,有助于提高纳税人的税法遵从度、减少争议的发生。

  明确跨境交易下扣缴义务人

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注意:

  本条第二款相比于之前公布的征求意见稿出现了变化。由“应当委托境内代理人”改为更为宽泛的方式,让“有境内代理人的,由该代理人申报缴纳”。那么若无境内代理人,该单位或个人自身承担申报缴纳义务。

  明确一般纳税人不得转为小规模纳税人

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注意:

  1、该条明确规定,小规模纳税人自办理一般纳税人的“当期”起按一般计税方法计缴增值税。

  2、该条明确纳税人登记为一般纳税人后,不得转为小规模纳税人,删除了现行制度中“国家税务总局另有规定除外”的例外规定。

  完善出口货物纳税义务发生时间

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注意:

  该条更加完善了出口货物纳税义务发生时间的规定。

  健全纳税申报期限制度

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注意:

  该条款明确了按次纳税的纳税人有关申报期限的规定,同时也为税务机关追缴税款的追征期计算提供了依据。

  完善并更加明确出口退税制度

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注意:

  该部分将出口退税的定义以及具体操作办法上升至立法的形式予以明确,但相对于之前的征求意见稿还是发生了变化,本部分删除了征求意见稿中“36个月的申请出口退税期”的规定,改为由国务院财政、税务部门制定具体操作办法,后续我们还要继续关注相关配套文件的出台。

  总 结

  增值税作为我国第一大税种,《增值税法》及《实施条例》的施行是落实税收法定原则的关键一步,通过法律的形式明确增值税的征收范围、税率、征收管理等基本制度,增强了税制的权威性和稳定性,为依法征税和纳税提供了坚实的法治保障。《增值税法》及《实施条例》将《增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的内容进行融合,同时结合到税收法治的推进、市场交易形式和税收征管环境的变化,对诸多条款都做了变动,这对纳税人的税务处理将产生一定的影响。下一步,国家为了确保增值税配套制度的完善,财政部、税务总局还将制定长期资产进项税额抵扣、预缴税款、出口退(免)税等具体操作办法,进一步细化政策内容,统一执行标准;同时税务总局还将制定配套征管公告,进一步明确具体征管操作事项。我们也将持续关注并与读者共享见解。


  作者简介

  贾蒙蒙

  高朋律师事务所高级合伙人

  jiamengmeng@gaopenglaw.com



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  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

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  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

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  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

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  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。