上诉人（原审被告）：某医院。

法定代表人：王某，该医院院长。

委托诉讼代理人：王红艳，河南华豫（海口）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：某甲公司。

法定代表人：朱伟，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王万君，河南尊典律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王恩娟，河南尊典律师事务所律师。

上诉人某医院（以下简称某医院）因与被上诉人某甲公司（以下简称某甲公司）租赁合同纠纷一案，不服河南省商丘市梁园区人民法院（2024）豫1402民初9070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月24日立案后，依法组成合议庭，于2025年4月2日公开开庭进行审理。上诉人某医院的委托诉讼代理人王红艳、被上诉人某甲公司的委托诉讼代理人王万君、王恩娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某医院提出上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某甲公司的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由某甲公司承担。事实与理由：一、一审法院认为某甲公司的起诉不构成重复诉讼错误。1.本案与某仲裁委案件审理的《某医院对某甲公司资产收购协议》诉讼标的实质相同。本案租赁合同约定租期20年，实际履行不到3年，未履行完毕即提前解除。租赁合同的真实合意不是租赁，而系复合型收购合同，且合同明确约定6个月内乙方收购甲方成功时租金折算为收购款项，与某仲裁委案件审理的诉讼标的实质相同。2.某甲公司诉请某医院向其支付增值税、城市维护建设税、印花税、教育费附加税、地方教育附加税等某甲公司垫付的税款。从某甲公司提交的完税证明以及说明可以看出，其诉请大多是买卖合同产生的税费。现某甲公司再次起诉要求某医院承担税费，构成重复起诉，应驳回某甲公司的起诉。二、一审法院认为某甲公司因某医院未按照双方《租赁合同》的约定及时缴纳税款而代为缴纳税款，有权要求某医院予以承担错误。1.本案最终采用的租金计算方式是依据案涉《租赁合同》第二条第3项的约定，该约定并未约定税费由某医院承担。案涉《租赁合同》第二条第3项约定“最终每年的租金金额依据第三方评估机构评估的金额，按照银行贷款年利率8.5%计算每年租金金额或经甲、乙双方协商确定每年的租金金额”。在双方另案民事判决中，经商丘市梁园区人民法院审理，认定最终租金计算方式亦是依据《租赁合同》第二条第3项进行认定。该项约定系租金的最终计算依据，并未约定税费由某医院承担。2.约定税费由某医院承担的条件并未成就，某医院不应承担税费。约定税费由某医院承担的条款系《租赁合同》第二条第2项，该条款约定的背景是在评估机构未评估出租赁物金额的情况下、双方无法确定租金的具体金额时暂定的租金金额，因不确定暂定的租金金额是否偏低，在此前提下约定了税费由某医院承担。在评估机构评估出租赁物金额后，租赁费适用《租赁合同》第二条第3项约定，该条约定确定了租赁费的具体金额，未约定税费由某医院承担。《租赁合同》第二条第2项与第3项系矛盾性条款，即二选一条款。在另案案件中评估机构已评估出租赁物金额，且该案判决已适用《租赁合同》第二条第3项约定，故不应再适用《租赁合同》第二条第2项约定的税费承担条款。因此，约定税费由上诉人承担的条件未成就，上诉人不应承担税费。3.最终租金金额确定后，不应再由某医院承担税费。某甲公司在原审庭审中明确表示“合同是经过双方长期多次协商并由某医院上级部门同意签订的，合同的每一条款每一个约定都是双方真实意思表示”。本案涉及医院的特殊租赁且涉及金额巨大，《租赁合同》每一条款、每一项约定都系双方多次讨论、协商，经专业人员审核后才签订，合同约定也是考虑了各种可能发生的情况，如：在鉴定机构未对或无法对租赁物金额作出鉴定结论的情况下，《租赁合同》第二条第2项就约定租金金额由双方暂定，且税费由乙方（某医院）承担；在鉴定机构对租赁物金额作出鉴定结论之后，租金金额就“最终”确定为依据《租赁合同》第二条第3项进行计算，不再约定税费由某医院承担，此时纳税承担主体默认按照法律规定即由某甲公司承担。《租赁合同》第二条第3项约定系在《租赁合同》第二条第2项的下一条，如果认为“第2项约定税费由某医院承担但第3项未约定”系遗漏，该约定不明、歧义较大、约定极不严谨的情况，与“合同是经过双方长期多次协商并由上诉人上级部门同意签订的，合同的每一条款每一个约定都是双方真实意思表示”这种严谨审慎的合同约定截然相反，亦与常理不符。第2项约定了税费由某医院承担但第3项未约定，明显意味着仅在适用第2项约定时税费才由某医院承担，在“最终”鉴定出租赁物金额并适用《租赁合同》第二条第3项计算租金金额时，就不应再由某医院承担税费。三、一审法院认定“双方在《租赁合同》中约定某医院支付的租金均为某甲公司税后所得，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效”的观点错误。1.依照《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第三条第二款之规定，纳税人应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务，其签订的合同、协议等与税收法律、行政法规相抵触的，一律无效。换个角度看，即便让上诉人承担税费，被上诉人作为出租方（即该合同的法定纳税义务人），应在收到租赁费用的金额后正确及时申报纳税并缴纳，依据实际申报缴纳的税款主张获取承租方应支付的约定税款及相关费用，但被上诉人未及时履行先行纳税申报和缴纳的义务。上诉人在租赁合同签订后即开始向被上诉人支付租赁费，有公司转账记录和转账时明确备注租赁费用为证，故纳税义务人应为被上诉人。2.租赁合同“甲方收到租赁费为税后所得”的约定不明确。租赁合同产生的相关税种有“增值税及其附征、企业所得税、印花税”，也可能产生分红的个人所得税，其界定范围和时间没有明确，即属于无法实施和执行的条款。并且后续没有就此模糊约定做出补充协议或解释阐明双方约定的税种和税金等。况且被上诉人是一般纳税人企业，增值税应按月核算申报缴纳，增值税是按照销项税减进项税计算得出的应纳税额，进项税上诉人无法了解，且企业不可能没有进项税，企业所得税是按季度核算预交年度终了汇算清缴，且上诉人租赁期限不是一个完整会计年度。2020年度为10个月，2021年度是一个会计年度，而2022年到12月4号租赁费用法院裁定计算到2022年11月30日也不是一个完整的会计年度，且需要核算企业所得对应的税前扣除总成本，对于被上诉人租赁收入的租赁成本，上诉人没有条件得到真实正确数据，所以该条款无法执行。四、一审法院采信被上诉人提交的2024年11月13日某税务局出具《说明》从而让上诉人承担纳税责任错误。1.该《说明》有且仅有业务章，无经办人签字，示范区出具的三份《说明》内容上前后矛盾，真实性无法核实，不能作为证据使用。例如：2024年9月24日的《说明》对被上诉人2023年1月至2023年12月所缴纳的各税种以及明细已经列明，而2024年11月11日出具的《说明》又说被上诉人申报记录未明确区分租赁收入和违约金数额，2024年11月13日出具的《说明》又将租赁费产生的税款进行了区分，前后矛盾。另外2024年9月24日出具的增值税滞纳金数额是391876.46元、城市维护建设税滞纳金24410.33元、印花税滞纳金1296.21元，但是2024年11月13日出具的《说明》显示增值税滞纳金139955.34元、城市维护建设税滞纳金8717.94元、印花税滞纳金959.57元，前后矛盾，因此该《说明》不能作为证据使用。2.该《说明》所说明的期间与应税期间严重不符，租赁期间为2020年2月至2022年12月，而该《说明》提供的纳税查询期间为2023年12月，因此该《说明》不能证明被上诉人所缴纳的该《说明》上的税款属于被上诉人主张上诉人应承担的纳税金额。3.税务机关出具的《说明》应根据纳税申报表以及纳税申报明细表查询租赁期间的应纳税额，而不应依据判决书出具此说明，且其出具的纳税数额也与判决书判定的数额不一致，因此该《说明》不具有客观的证明作用。生效判决书裁决的租赁期间为2020年2月至2022年12月，与被上诉人提供的《说明》上的纳税期间也不符，因此不能证明该份《说明》上的税费是因上诉人与被上诉人的租赁关系产生。综上，请求二审法院依法支持上诉人某医院的上诉请求。

某甲公司辩称，一、答辩人的起诉不构成重复诉讼。1.本案与某仲裁委案件审理的《某医院对某甲公司资产收购协议》诉讼标的不同。本案的租赁合同并非上诉人称的复合型收购合同，虽然合同中约定了若在6个月内完成收购事宜某甲公司已经收取的租金可以折抵收购款项，但该租赁合同签订后6个月内上诉人并未收购答辩人资产。若是复合型收购合同，双方不可能在2022年12月5日再次签订收购合同。本案的诉讼标的系租赁合同纠纷，而某仲裁委案件审理的诉讼标的系收购合同纠纷，二者诉讼标的与实质性完全不同。2.某甲公司在一审中提交的完税证明、《说明》是因本案租赁合同产生的税费，而非因收购合同产生的税费，本案某甲公司的起诉不构成重复诉讼。二、一审判决上诉人某医院应向被上诉人某甲公司支付某甲公司垫付的税款共计2967032.84元，认定事实清楚，适用法律正确。1.案涉《租赁合同》第二条第2款明确约定上诉人支付给被上诉人的租金均为被上诉人税后所得，因此所产生的税金及其他相关税费均由上诉人承担。该条款系双方真实意思表示，内容明确具体。上诉人称《租赁合同》第二条第3款未约定税费承担，但该条款仅是对租金计算方式的补充，并未排除《租赁合同》第二条第2款关于税费承担的明确约定。《租赁合同》第二条第3款和第二条第2款并非矛盾性条款。2.《租赁合同》中约定的本案税费由上诉人负担，不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效。税费的纳税义务人由税务机关依照国家的法律及行政法规确认，税务机关和纳税义务人之间的法律关系属于国家税法等行政法规所调整的范畴，而上诉人和被上诉人作为平等民事法律关系主体，可以依合同约定税款的缴纳方式，与国家法规对纳税义务人的确认没有冲突。也就是说，我国税法虽然规定了纳税义务人，但并没有禁止合同双方约定税费的实际承担主体。因此，《租赁合同》中约定的本案税费由上诉人负担，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。3.2024年11月13日某税务局出具的《说明》客观真实，应作为定案依据。2024年11月13日某税务局出具的《说明》虽然是被上诉人提交的，但是系被上诉人的代理人持法院调查令调取的，该《说明》也是依据被上诉人因该《租赁合同》所缴纳税款情况而出具，且该《说明》出具后，一审法院也就具体情况向该《说明》的出具人进行了调查核实。因此，该《说明》客观真实，应当作为定案依据。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果正确。请求驳回上诉，维持原判。

某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令某医院向某甲公司支付增值税、城市维护建设税、印花税、教育费附加税、地方教育附加税等某甲公司垫付的税款共计8681161.11元；2.本案诉讼费用由某医院承担。一审诉讼中，某甲公司变更第1项诉请为“要求判令某医院向某甲公司支付增值税、城市维护建设税、印花税、教育费附加税、地方教育附加税等共计3120000元”。

一审法院认定案件事实：2020年2月12日，某甲公司（甲方）与某医院（乙方）签订一份租赁合同，合同主要约定：一、租赁标的物概况：某甲公司名下有关资产；其中房屋约29789.7平方米，土地净面积41.88亩，办公设备及其他资产附详细清单，标的物如现状，乙方已知悉并无异议。二、租赁期限、价款、支付方式、定金：1.租赁期限20年，自2020年2月27日至2040年2月28日止，乙方应在每年的12月31日前将当年所产生的全部租金一次性支付给甲方；2.租金按每五年为一个周期计算每壹年的租金金额，自合同签订之日起至第五年每壹年的租金为暂定人民币1200万元/年，乙方支付给甲方的以上租金均为甲方税后所得，税金及其他相关税费均由乙方承担。3.最终每年的租金金额，依据第三方评估机构评估的金额，按照银行贷款年利率8.5%计算每年的租金金额（年租金计算方法：评估金额×8.5%）或经甲、乙双方协商确定每年的租金金额……。合同签订后，某甲公司、某医院按合同约定对案涉出租物进行交接。后因双方履行合同发生纠纷，某甲公司于2022年5月13日向一审法院起诉某医院合同纠纷一案。一审法院于2023年4月7日作出（2022）豫1402民初12235号民事判决书，判决：1.某医院支付某甲公司租金、药品、医用材料、医疗设备款共计27501334.51元，于判决生效之日起十日内履行完毕；2.某医院支付某甲公司截止2022年12月7日的逾期付款违约金8530813.79元，于判决生效之日起十日内履行完毕；2022年12月8日至清偿之日的违约金，以27501334.51元为基数，按月息1.2%计算后，由某医院承担80%；3.评估鉴定费50000元，某甲公司负担10000元，某医院负担40000元；4.驳回某甲公司其他诉讼请求。

2024年11月13日，某税务局出具说明一份，内容为：“经金税三期税收管理系统查询，依据河南省商丘市梁园区人民法院（2022）豫1402民初12235号民事判决书，某甲公司2020年2月至2023年12月所缴纳涉及房屋、土地等资产租赁费所产生的税款缴纳情况如下：1.增值税2621937.83元，滞纳金139955.34元；2.城市维护建设税183535.64元，滞纳金8717.94元；3.印花税30462.47元，滞纳金959.57元；4.教育费附加78658.14元；5.地方教育附加52438.76元；合计3116665.69元”。

一审法院另查明，2023年11月10日，某税务局出具一份税种为增值税、增值税（滞纳金）、城市维护建设税、城市维护建设税（滞纳金）、印花税、印花税（滞纳金)、教育费附加税、地方教育附加税滞纳金，合计金额为8681161.11元的《税收完税证明》。

一审法院认为，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。某甲公司与某医院签订的《租赁合同》中明确约定某医院支付给某甲公司的租金均为某甲公司税后所得，税金及其他相关税费均由某医院承担。本案争议焦点为：上述约定的税费负担条款是否违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》《征收教育费附加的暂行规定》《中华人民共和国印花税暂行条例》等规定确定了纳税义务主体。虽然上述税收管理方面的法律法规对于各种税费的征收均明确规定了纳税义务人，但是并未禁止纳税义务人通过合法方式约定或确定由合同相对方或第三人缴纳税款。也就是说，我国税法对于税种、税率、税额及缴收的规定具有强制性，即税负法定，但对于纳税义务的实际承担主体并没有作出强制性或禁止性规定。也就是说，税负法定并不等同税负“主体”的法定性和专属性，也不意味着交易主体无权对税负的实际承担者进行自行商定。故本案某甲公司、某医院双方在《租赁合同》中约定某医院支付给某甲公司的租金均为某甲公司税后所得、税金及其他相关税费均由某医院承担，并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害社会公共利益，应为合法有效。某医院主张“《租赁合同》只对最终租金进行了约定、未约定租金产生的税费由其承担以及税费的缴纳是强制性规定，非当事人双方可以任意约定事项”的辩称理由没有事实依据和法律依据，不予采信。

2024年11月13日某税务局出具《说明》，明确载明税务机关“依据河南省商丘市梁园区人民法院（2022）豫1402民初12235号民事判决书，某甲公司2020年2月至2023年12月所缴纳涉及房屋、土地等资产租赁费所产生的税款缴纳情况如下……”，该说明载明的税费具体项目及各项目具体金额明确具体。某医院主张“某甲公司缴纳的税费具体项目及各项目具体金额不明，且并非因本案产生”的抗辩理由没有事实依据，不予采信。

关于本案是否为重复诉讼问题。本案中，某甲公司诉请某医院向某甲公司支付增值税、城市维护建设税、印花税、教育费附加税、地方教育附加税等某甲公司垫付的税款，诉讼案由为租赁合同纠纷。本案与某仲裁委案件审理的《某医院对某甲公司资产收购协议》诉讼标的与实质性不同，不构成重复诉讼。

某甲公司因某医院未按照双方《租赁合同》的约定及时缴纳税款而代为缴纳税款，有权要求某医院予以承担。关于税费数额，应以某甲公司实际缴纳的数额为准，即2967032.84元（增值税2621937.83元+城市维护建设税183535.64元+印花税30462.47元+教育费附加78658.14元+地方教育附加52438.76元)。故某医院应当依约支付上述各项税款2967032.84元。税收滞纳金是指对不按纳税期限缴纳税款的纳税人，按滞纳天数加收滞纳税款一定比例的款项。本案某甲公司向税务机关进行税款申报后，应依法向税务机关缴纳法定税费，其逾期纳税导致产生的滞纳金149632.85元（增值税滞纳金139955.34元+城市维护建设税滞纳金8717.94元+印花税滞纳金959.57元）属于其自行扩大的损失，不应由某医院承担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：1.某医院支付某甲公司垫付的税款共计2967032.84元，于判决生效之日起十日内履行完毕；2.驳回某甲公司其他诉讼请求；3.案件受理费31760元，由某医院负担30202.87元，某甲公司负担1557.13元。

二审审理期间，当事人均未提交新证据。本院查明的案件事实与一审查明的案件事实相同。

本院认为，一、关于某甲公司提起本案诉讼是否构成重复起诉的问题。上诉人某医院主张本案与某仲裁委案件审理的《某医院对某甲公司资产收购协议》诉讼标的实质性相同。但，本院经审理认为本案系租赁合同纠纷，被上诉人某甲公司提出的是诉讼请求是“要求上诉人某医院支付增值税、城市维护建设税等税款”，某甲公司提起本案诉讼依据的是其与某医院签订的案涉租赁合同并非资产收购协议。本案的案由是租赁合同纠纷，与某仲裁委的收购合同纠纷诉讼标的并不相同，提起本案诉讼和申请仲裁所依据的合同不同，两案存在实质性差异，故某甲公司提起本案诉讼并不符合重复起诉的构成要件。一审法院认定本案不属于重复诉讼，并不不当。

二、关于某医院是否应当承担税费给付责任的问题。被上诉人某甲公司（甲方）与上诉人某医院（乙方）于2020年2月12日签订的租赁合同第二条第2项约定“租金按每五年为一个周期计算每壹年的租金金额，自合同签订之日起至第五年每壹年的租金为暂定人民币1200万元/年，乙方支付给甲方的以上租金均为甲方税后所得，税金及其他相关税费均由乙方承担”。第二条第3项约定“最终每年的租金金额，依据第三方评估机构评估的金额，按照银行贷款年利率8.5%计算每年的租金金额（年租金计算方法：评估金额×8.5%）或经甲、乙双方协商确定每年的租金金额”。案涉租赁合同第二条第2项和第3项关于租金金额的约定确实存在相冲突的情形，但双方在案涉租赁合同第二条第3项中并未就税费问题进行约定，而在案涉租赁合同第二条第2项中明确约定“乙方支付给甲方的以上租金均为甲方税后所得，税金及其他相关税费均由乙方承担”。案涉租赁合同第二条第2项中关于税费的约定与第二条第3项中的约定并不冲突，故一审法院认为上诉人某医院应当依照案涉租赁合同第二条第2项的约定负担相关税费，并无不当。

虽然我国税收管理法律法规对于税费的征收明确规定了纳税义务人，但并未禁止纳税义务人通过约定确定最终的税费承担人。本案中，被上诉人某甲公司先行垫付了税费，在垫付税费后，某甲公司依据其与某医院的约定向某医院主张垫付的税费，并未违反法律、行政法规的强制性规定。某甲公司、某医院关于税费的约定系双方当事人真实意思表示，不存在致使该约定无效的情形，该约定合法有效，对双方当事人具有法律约束力。同时，一审法院作出的（2022）豫1402民初12235号民事判决书中采用案涉租赁协议的第3项计算租赁费用。经计算，租赁费用为每年11033293元，该判决确定的租赁费用标准亦低于第2项中“关于每年租金12000000元”的约定。在此情形下，一审法院认定上诉人某医院承担案涉税费的支付责任，并无不当。

三、关于某医院应当承担的具体税费金额问题。案涉租赁合同签订后，某医院未按照租赁合同的约定缴纳相应税款。某甲公司缴纳相应税款后，有权要求某医院予以承担。关于税费数额，在参照2024年11月13日某税务局出具《说明》的基础上，应以某甲公司向税务机关实际缴纳的数额为准，即2967032.84元（增值税2621937.83元+城市维护建设税183535.64元+印花税30462.47元+教育费附加78658.14元+地方教育附加52438.76元)。因某甲公司向税务机关进行税款申报后，未依法向税务机关按时缴纳法定税费，其逾期纳税导致产生的滞纳金149632.85元（增值税滞纳金139955.34元+城市维护建设税滞纳金8717.94元+印花税滞纳金959.57元）属于其自行扩大的损失，应由某甲公司自行承担。一审法院判令某医院承担税费2967032.84元，并无不当。

综上所述，上诉人某医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费30536.26元，由某医院负担。

本判决为终审判决。

审判长　　刘一宇

审判员　　宋德卿

审判员　　宋　冲

二〇二五年五月二十六日

书记员　　李　舒