中税协秘发[2024]67号 中国注册税务师协会关于印发《税务师事务所业务拓展参考文件汇编》的通知
发文时间:2024-9-6
文号:中税协秘发[2024]67号
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中国注册税务师协会关于印发《税务师事务所业务拓展参考文件汇编》的通知

中税协秘发[2024]67号         2024-9-6

各省、自治区、直辖市和计划单列市注册税务师协会:

  根据中税协七届二次理事会的工作部署,为帮助广大税务师事务所更好地创新服务产品,拓展业务市场,中税协秘书处对近年来出台的法律、法规、部门规章以及其他规范性文件进行了梳理,系统地整理出与涉税专业服务相关的条文及内容,并针对性提出业务拓展的意见建议,形成了《税务师事务所业务拓展参考文件汇编》,现印发各地税协及会员参考。

  各地税协要按照刘丽坚会长在中税协七届二次理事会上的讲话要求,充分发挥协会的桥梁纽带作用,加强与有关部门沟通协调,引导税务师事务所根据市场变化和纳税人缴费人的个性化需求,充分依据《税务师事务所业务拓展参考文件汇编》中的法律法规和政策性文件,积极拓展新业务,打造新产品,切实提升行业的市场竞争力。同时,请各地税协及时收集广大会员在实际工作中的意见建议并反馈给中税协秘书处。

  联系人及联系电话:杨昳,010-83755846。

  附件:《税务师事务所业务拓展参考文件汇编


中国注册税务师协会秘书处

2024年9月6日


  (只发电子件)

  附件:

税务师事务所业务拓展参考文件汇编


  一、依据法律、行政法规可拓展的业务领域

  (一)受市场监督管理部门委托,配合开展抽查工作

  法规依据1:《企业信息公示暂行条例(2024修订)》(中华人民共和国国务院令第777号)

  具体内容:市场监督管理部门抽查企业公示的信息,可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构开展相关工作,并依法利用其他政府部门作出的检查、核查结果或者专业机构作出的专业结论。 [第十四条]

  规章依据2:《企业公示信息抽查暂行办法》[2014](中华人民共和国国家工商行政管理总局令第67号)

  具体内容:工商行政管理部门抽查企业公示的信息,可以采取书面检查、实地核查、网络监测等方式。抽查中可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构开展审计、验资、咨询等相关工作,依法利用其他政府部门作出的检查、核查结果或者专业机构作出的专业结论。[第八条]

  业务拓展建议:1.积极争取参与市场监督管理部门的抽查工作。2.针对市场监督管理部门检查要求,开发专项服务产品,为企业提供资料准备、风险评估、模拟检查及争议问题沟通等服务。

  (二)受登记机关委托,开展咨询等相关工作;受申请人委托,代办市场主体登记

  法规依据1:《中华人民共和国市场主体登记管理条例》[2021](中华人民共和国国务院令第746号)

  具体内容:申请人可以委托其他自然人或者中介机构代其办理市场主体登记。受委托的自然人或者中介机构代为办理登记事宜应当遵守有关规定,不得提供虚假信息和材料。[第十八条]

  规章依据2:《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》[2022](国家市场监督管理总局令第52号)

  具体内容:登记机关应当随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员,对市场主体的登记备案事项、公示信息情况等进行抽查,并将抽查检查结果通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。必要时可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构开展审计、验资、咨询等相关工作,依法使用其他政府部门作出的检查、核查结果或者专业机构作出的专业结论。[第六十六条]

  业务拓展建议:1.积极争取市场监督管理部门委托机会,参与审计、验资、咨询等相关工作。2.为企业提供注册、变更登记、注销登记等服务。3.向被抽查企业提供资料准备、预审、咨询及争议沟通等服务。

  (三)受海关或被稽查人委托,就税务相关问题作出专业结论

  法规依据1:《中华人民共和国海关稽查条例(2022修订)》(中华人民共和国国务院令第752号)

  具体内容:海关进行稽查时,可以委托会计、税务等方面的专业机构就相关问题作出专业结论。被稽查人委托会计、税务等方面的专业机构作出的专业结论,可以作为海关稽查的参考依据。[第二十一条]

  规章依据2:《中华人民共和国海关稽查条例》实施办法[2016](中华人民共和国海关总署令第230号)

  具体内容:海关实施稽查时,可以委托会计师事务所、税务师事务所或者其他具备会计、税务等相关资质和能力的专业机构,就相关问题作出专业结论,经海关认可后可以作为稽查认定事实的证据材料。被稽查人委托专业机构作出的专业结论,可以作为海关稽查的参考依据。[第二十四条]

  业务拓展建议:1.积极争取协助海关稽查工作,为海关稽查提供专业税务判断。2.为进出口企业提供专业税务咨询服务。3.针对稽查争议问题,代表企业与海关稽查部门进行沟通。4.为进出口企业提供退税咨询和代理服务。

  (四)受法院指定,担任破产管理人

  法律依据1:《中华人民共和国企业破产法[2006](中华人民共和国主席令第54号)

  具体内容:管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

  人民法院根据债务人的实际情况,可以在征询有关社会中介机构的意见后,指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。[第二十四条]

  地方司法依据2:浙江省高级人民法院关于印发《浙江省破产管理人动态管理办法(试行)》的通知(浙高法[2020]95号)

  具体内容:市级管理人由各中级法院根据破产案件审理需要,结合管理人退出、除名等情况,从符合条件的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所、税务师事务所等社会中介机构中增补,报本院备案后实施。[第十三条]

  司法解释3:《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》(法释[2007]8号)

  具体内容:符合企业破产法规定条件的社会中介机构及其具备相关专业知识并取得执业资格的人员,均可申请编入管理人名册。已被编入机构管理人名册的社会中介机构中,具备相关专业知识并取得执业资格的人员,可以申请编入个人管理人名册。[第三条]

  司法解释4:《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》(法释[2007]9号)

  具体内容:律师事务所、会计师事务所通过聘请本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的,所需费用从其报酬中支付。

  破产清算事务所通过聘请其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的,所需费用从其报酬中支付。[第十四条]

  业务拓展建议:1.积极争取被编入法院管理人名册,参与处理企业重整或破产清算事项。2.加强与已编入破产管理人名册的律师事务所、会计师事务所合作,为破产企业提供涉税专业服务。

  部分地区税务师事务所成为破产管理人情况:江苏南京市中院2021年公布9家税务师事务所与律师事务所联合申报成为破产管理人。重庆五中院2024年公布重庆尚翎普华税务师事务所有限责任公司、中税科信税务师事务所有限公司等2家税务师事务所成为二级破产管理人。贵州毕节市、黔西南州、黔东南州等地区2018年、2020年共公布5家税务师事务所成为贵州省一级、二级、三级破产管理人。江西省高院2022年公布江西5家税务师事务所增补为三级破产管理人。陕西晋中中院2022年增补山西税务师事务所有限公司晋中分所为二级破产管理人。青海高院2020年增补青海国富浩华税务师事务所、青海中瑞月华税务师事务所等2家税务师事务所为二级、三级破产管理人。

  (五)受申请人委托,查阅公司会计账簿、会计凭证

  法律依据:《中华人民共和国公司法(2023修订)》(中华人民共和国主席令第15号)

  具体内容:股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

  股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。[第五十七条]

  业务拓展建议:为高净值群体提供个性化涉税专业服务。

  (六)服务循环经济发展,当好企业税务顾问

  法律依据:《中华人民共和国循环经济促进法(2018修正)》(中华人民共和国主席令第16号)

  具体内容:国家鼓励和支持中介机构、学会和其他社会组织开展循环经济宣传、技术推广和咨询服务,促进循环经济发展。[第十一条]

  业务拓展建议:为企业循环经济技术创新、项目实施提供涉税专业服务。

  二、依据部门规章可拓展的业务领域

  (一)受银行业金融机构委托,提供税务专业服务

  规章依据:《固定资产贷款管理办法》(国家金融监督管理总局令2024年第1号)

  具体内容:贷款人从事项目融资业务,应当具备对所从事项目的风险识别和管理能力,配备业务开展所需要的专业人员,建立完善的操作流程和风险管理机制。贷款人可以根据需要,委托或者要求借款人委托具备相关资质的独立中介机构为项目提供法律、税务、保险、技术、环保和监理等方面的专业意见或服务。[第四十五条]

  业务拓展建议:为贷款人从事项目融资业务提供专业税务咨询服务,协助进行税务风险评估与管理。

  (二)受金融控股公司委托,出具专业报告

  规章依据:《金融控股公司关联交易管理办法》(中国人民银行令[2023]第1号)

  具体内容:交易协议,交易涉及的有关法律文件和审批文件,以及中介服务机构出具的专业报告(如有)。[第三十七条第五款]

  会计师事务所、专业评估机构、律师事务所、税务师事务所等服务机构违反诚信及勤勉尽责原则,出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,中国人民银行可以将发现的线索、证据移交有关主管部门依法处理。[第四十四条]

  业务拓展建议:1.受金融控股公司委托,为其开展关联交易提供专业性评估服务。2.在关联交易中,协助金融控股公司准备、审核交易协议、法律文件和审批文件。3.帮助金融控股公司识别、评估关联交易过程中的税务风险。

  (三)受保险公司委托,开展涉税鉴证业务

  规章依据:《保险公司非现场监管暂行办法》(中国银行保险监督管理委员会令[2022]3号)

  具体内容:监管机构认为必要时可要求保险公司提供经会计师事务所、律师事务所、税务师事务所、精算咨询机构、信用评级机构和资产评估机构等中介服务机构审计或鉴证的相关资料。[第十四条]

  业务拓展建议:1.受保险公司委托,开展涉税鉴证业务,提供鉴证报告。2.提供税务咨询服务,协助保险公司解决复杂涉税问题。

  (四)受海关或企业委托,出具专业结论

  规章依据:《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法[2021](中华人民共和国海关总署令第251号)

  具体内容:海关可以委托社会中介机构就高级认证企业认证、复核相关问题出具专业结论。

  企业委托社会中介机构就高级认证企业认证、复核相关问题出具的专业结论,可以作为海关认证、复核的参考依据。[第二十条]

  业务拓展建议:1.受海关或企业委托,就高级认证企业认证、复核相关问题出具专业结论。2.为高级认证企业提供纳税审核服务。

  (五)受上市公司委托,就国有股权变动提供涉税专业服务

  规章依据:《上市公司国有股权监督管理办法[2018](国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)

  具体内容:社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的,由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予相应处罚;情节严重的,国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。[第七十二条]

  业务拓展建议:为上市公司国有股权变动提供纳税审核、尽职调查服务。

  (六)受央企、国企委托,提供专业税务服务

  规章依据1:《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》[2018](国务院国有资产监督管理委员会令第37号)

  具体内容:转让产权、上市公司股权、资产等方面的责任追究情形:隐匿应当纳入审计、评估范围的资产,组织提供和披露虚假信息,授意、指使中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果及法律意见书等。[第十二条第三款]

  投资并购方面的责任追究情形:投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告[第十四条第三款]

  改组改制方面的责任追究情形:故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息,授意、指使中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估等鉴证结果[第十五条第三款]

  相关违规经营投资虽尚未形成事实资产损失,但确有证据证明资产损失在可预见未来将发生,且能可靠计量资产损失金额的,经中介机构评估可以认定为或有损失,计入资产损失[第二十二条]

  规范依据2:国务院国有资产监督管理委员会关于印发《国有企业资产损失认定工作规则》的通知(国资评价[2003]72号)

  具体内容:在清产核资工作中,企业需要申报认定的各项资产损失,均应提供合法证据,包括:具有法律效力的外部证据、社会中介机构的经济鉴证证明和特定事项的企业内部证据。[第六条]

  社会中介机构的经济鉴证证明,是指社会中介机构按照独立、客观、公正的原则,在充分调查研究、论证和分析计算基础上,进行职业推断和客观评判,对企业的某项经济事项发表的专项经济鉴证证明或鉴证意见书,包括:会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业鉴定机构等出具的经济鉴证证明或鉴证意见书。[第八条]

  规范依据3:国务院国有资产监督管理委员会关于印发《国有企业清产核资工作规程》的通知(国资评价[2003]73号)

  具体内容:社会中介机构在清产核资专项财务审计工作和经济鉴证中享有法律规定的权力,承担法律规定的义务。任何企业和个人不得干涉社会中介机构正常职业行为。社会中介机构要在清产核资工作中保守企业的各项商业秘密。[第六十一条]

  社会中介机构在清产核资专项财务审计工作结束后,应当对企业的内控机制等情况进行审核的基础上,出具管理意见书,提出企业的改进相关管理的具体措施和建议。[第六十三条]

  业务拓展建议:1.受央企、国企委托,就资产损失认定提供税务鉴证、税务咨询、清产核资等服务。2.为央企、国企提供风险管理咨询服务。

三、依据部门规范性文件、部门工作文件可拓展的业务领域

  (一)受各级财政部门、预算部门和单位委托,参与预算绩效评价

  规范依据1:财政部 住房城乡建设部关于印发《中央财政城镇保障性安居工程补助资金管理办法》的通知(财综[2024]15号)

  具体内容: 各地区可以根据需要,委托专家、中介机构等第三方参与绩效评价工作。[第二十六条]

  规范依据2:财政部、人力资源社会保障部、税务总局、国家医保局关于印发《社会保险基金预算绩效管理办法》的通知(财社[2022]65号)

  具体内容:根据工作需要,绩效评价工作可委托中介机构、专家等第三方具体实施。[第十七条]

  规范依据3:财政部关于印发《第三方机构预算绩效评价业务监督管理暂行办法》的通知(财监[2021]4号)

  具体内容:本办法所称第三方机构是指依法设立并向各级财政部门、预算部门和单位等管理、使用财政资金的主体(以下统称委托方)提供预算绩效评价服务,独立于委托方和预算绩效评价对象的组织,主要包括专业咨询机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、科研院所、高等院校等。

  本条第一款所称预算绩效评价服务是指第三方机构接受委托方委托,对预算绩效评价对象进行评价,并出具预算绩效评价报告的专业服务行为。[第二条]

  规范依据4:财政部《关于委托第三方机构参与预算绩效管理的指导意见》(财预[2021]6号)

  具体内容:规范委托第三方机构参与预算绩效管理的范围。委托第三方机构参与绩效管理,主要包括以下方面工作内容:一是事前绩效评估和绩效目标审核;二是绩效评价或评价结果复核;三是绩效指标和标准体系制定;四是预算绩效管理相关课题研究。具体项目选择上,可以结合工作实际,通过优先选取重点项目、随机选取一般性项目,以及分年度分重点滚动安排等方式开展。[第二条第二款]

  依法合规优选第三方机构。委托方应当严格按照政府采购、政府购买服务的程序和要求,选取专业能力突出、机构管理规范、执业信誉较好的第三方机构参与绩效管理工作。第三方机构须独立于委托方和绩效管理对象,主要包括社会咨询机构、会计师事务所、资产评估机构等社会组织或中介机构,科研院所、高等院校等事业单位等。[第二条第四款]

  规范依据5:财政部关于印发《政府性融资担保、再担保机构绩效评价指引》的通知(财金[2020]31号)

  具体内容:本级财政部门根据政府性融资担保、再担保机构提供的绩效自评报告及基础材料,组织开展绩效评价工作,必要时可委托第三方机构参与。本级财政部门应及时完成绩效评价工作并将绩效评价结果反馈政府性融资担保、再担保机构及其股东单位,抄送省级中小企业主管部门、农业农村部门、融资担保公司监督管理部门。[第十二条]

  规范依据6:财政部、生态环境部关于印发《土壤污染防治专项资金绩效评价管理暂行办法》的通知(财资环[2020]11号)

  具体内容:财政部、生态环境部审核汇总地方自评报告,编制形成全国年度绩效评价报告。确有必要的,财政部、生态环境部可以对地方自评情况进行现场复核,并可以邀请专家、中介机构等第三方参与。[第十条]

  规范依据7:财政部关于印发《项目支出绩效评价管理办法》的通知(2020修订)(财预[2020]10号)

  具体内容:统筹兼顾。单位自评、部门评价和财政评价应职责明确,各有侧重,相互衔接。单位自评应由项目单位自主实施,即“谁支出、谁自评”。部门评价和财政评价应在单位自评的基础上开展,必要时可委托第三方机构实施。[第五条第二款]

  财政和部门评价根据需要可委托第三方机构或相关领域专家(以下简称第三方,主要是指与资金使用单位没有直接利益关系的单位和个人)参与,并加强对第三方的指导,对第三方工作质量进行监督管理,推动提高评价的客观性和公正性。[第二十三条]

  规范依据8:财政部关于印发《国际金融组织和外国政府贷款赠款项目绩效评价管理办法》的通知(财国合[2019]18号)

  具体内容:中央单位、地方各级财政部门可以成立评价小组直接开展项目绩效评价,也可以根据需要聘请符合条件的专业机构或外部专家实施绩效评价。[第十四条第二款]

  工作依据9:财政部关于贯彻落实《中共中央国务院关于全面实施预算绩效管理的意见》的通知(财预[2018]167号)

  具体内容:推动社会力量有序参与。引导和规范第三方机构参与预算绩效管理,加强执业质量全过程跟踪和监管。搭建专家学者和社会公众参与绩效管理的途径和平台,自觉接受社会各界监督,促进形成全社会“讲绩效、用绩效、比绩效”的良好氛围。[第四条第三款]

  业务拓展建议:1.受各级财政部门、预算部门和单位委托,参与预算绩效评价。2.与会计师事务所等第三方专业机构合作,共同参与财政部门、预算部门和单位预算绩效评价项目。3.协助有关部门进行内控体系建设,包括内部管理制度、业务流程、信息管理系统等。4.提供风险评估和管理服务,帮助有关部门识别可能出现的税务风险,并提供合理建议。

  (二)受中央企业委托,提供专业税务服务

  规范依据:国资委关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见(国资发财评规〔2022〕23号)

  具体内容:强化税务管理,实现规范高效。…… [第三条第四款]

  业务拓展建议:1.受中央企业委托,提供专业税务服务。2.为企业开展投资并购、改制重组等重大经营决策提供税务专业意见。3.帮助企业加强税务风险防控,定期开展税务体检。

  (三)受群众团体委托,出具纳税审核报告

  规范依据:财政部、税务总局《关于通过公益性群众团体的公益性捐赠税前扣除有关事项的公告》(财政部、税务总局公告2021年第20号)

  具体内容:申报前3个年度的受赠资金来源、使用情况,财务报告,公益活动的明细,注册会计师的审计报告或注册会计师、(注册)税务师、律师的纳税审核报告(或鉴证报告)。[第六条第四款]

  业务拓展建议:1.受公益性群众团体委托,出具公益性捐赠相关情况的纳税审核报告(或鉴证报告)。2.为群众团体公益性捐赠提供专业的税务咨询服务,帮助构建和优化纳税风险管理框架。

  (四)受证券公司、基金公司委托,提供涉税专业服务

  规范依据1:《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发[2020]40号)

  具体内容:强化机构主体责任,推动归位尽责。明确管理人、托管人及相关中介机构的职责边界,加强监督管理,严格落实诚实守信、勤勉尽责义务,推动相关参与主体归位尽责。[第二条第五款]

  中国证监会各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位要抓紧建立基础设施资产支持证券受理、审核、备案、信息披露和持续监管的工作机制,做好投资者教育和市场培育,参照公开发行证券相关要求强化对基础设施资产支持证券发行等环节相关参与主体的监督管理,压实中介机构责任,落实各项监管要求。[第四条第三款]

  工作依据2:《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目常态化发行的通知》(发改投资[2024]1014号)(附件:基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目申报要求)

  具体内容:中介机构符合执业要求。为项目提供服务的律师事务所,会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构以及担任财务顾问的证券公司等中介机构,向国家发展改革委报送时不在严重失信主体名单内,不在被行业主管部门要求暂停执业期间,不在被有关监管机构要求暂停开展证券业务或基础设施REITS 业务期间。[附件第二条第六款]

  确保申报材料真实客观。发起人(原始权益人)和基金管理人要对申报材料的真实性、有效性、合规性、完备性负责。相关中介机构要对其出具材料的真实性、有效性、合规性、完备性负责,并出具相关承诺。[附件第五条第二款]

  工作依据3:《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》(发改投资[2021]958号)(附件:基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报要求)

  具体内容:为项目申报提供服务的中介机构,包括法律顾问、财务顾问、评估机构、税务咨询顾问、审计机构等,应依法依规履行相关职责,保证出具的相关材料科学、合规、真实、全面、准确。[附件第六条第十一款]

  业务拓展建议:1.强化与基金管理人(基金公司)、财务顾问(证券公司)、注册会计师、律师、资产评估师等其他专业人士合作,提供涉税专业服务。2.参与REITs产品结构设计,提供税务优化方案,帮助纳税人降本增效。3.为基础设施项目提供税务咨询和税务策划服务。

  (五)受企业委托,制定混合所有制改革方案

  规范依据:国资委关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知(国资产权[2019]653号)

  具体内容:制定混合所有制改革方案。要科学设计混合所有制企业股权结构,充分向非公有资本释放股权,尽可能使非公有资本能够派出董事或监事;科学设计改革路径,用好用足国家相关税收优惠政策,降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。[第一条第二款]

  业务拓展建议:1.受企业委托,参与制定混合所有制改革方案。2.参与“改革风险评估与防范措施”的制定,帮助企业识别税收风险,提出预防措施。

  (六)受企业委托,提供对外承包工程涉税专业服务

  规范依据:商务部、外交部、发展改革委等《关于促进对外承包工程高质量发展的指导意见》(商合发[2019]273号)

  具体内容:加强综合性专业服务。支持我国的国际商事争端解决机构在对外承包工程争端解决中发挥更加有效的作用。引导企业运用多元化纠纷解决机制,依法妥善化解对外承包工程领域的各类争端。鼓励我国法律咨询、投资顾问、工程设备质量安全监理、造价咨询、风险管理、财务税务等中介机构加快与国际接轨步伐,为对外承包工程发展提供更加有效的专业服务。[第三条第十六款]

  业务拓展建议:1.协助企业解决对外承包工程中的涉税争议问题。2.帮助企业开展税务风险预评估。3.担任税务顾问,参与企业经营决策。

  (七)受土地储备机构委托,进行土地储备资金收支项目决算草案的审核

  规范依据:财政部、国土资源部关于印发《土地储备资金财务管理办法》的通知(财综[2018]8号)

  具体内容:土地储备资金收支项目决算草案的审核,也可委托具有良好信誉、执业质量高的会计师事务所等相关中介机构实施。[第十八条]

  业务拓展建议:1.受土地储备机构委托,进行土地储备资金收支项目决算草案的审核。2.协助财政部门和国土资源部门开展土地储备资金的绩效评价工作。3.协助土地储备机构准备和配合财政、国土资源管理部门的监督检查工作。4.为土地储备机构提供风险评估和管理服务,帮助机构识别和控制财务风险。

  (八)受企业委托,提供国际税收咨询服务

  规范依据1:国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知(国办发[2017]74号)

  具体内容:提高服务水平。……。支持境内资产评估、法律服务、会计服务、税务服务、投资顾问、设计咨询、风险评估、认证、仲裁等相关中介机构发展,为企业境外投资提供市场化、社会化、国际化的商业咨询服务,降低企业境外投资经营风险。[第六条第三款]

  规范依据2:《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》(国发[2015]40号)

  具体内容:拓展海外合作。……。鼓励中介机构为企业拓展海外市场提供信息咨询、法律援助、税务中介等服务。支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国技术和中国标准,以技术标准走出去带动产品和服务在海外推广应用。[第三条第四款]

  规范依据3:《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》(国发[2015]30号)

  具体内容:强化行业协会和中介机构作用。鼓励行业协会、商会、中介机构发挥积极作用,为企业“走出去”提供市场化、社会化、国际化的法律、会计、税务、投资、咨询、知识产权、风险评估和认证等服务。建立行业自律与政府监管相结合的管理体系,完善中介服务执业规则与管理制度,提高中介机构服务质量,强化中介服务机构的责任。[第七条第三十八款]

  规范依据4:《国家税务总局关于落实“一带一路”发展战略要求 做好税收服务与管理工作的通知》(税总发[2015]60号)

  具体内容:发挥中介机构作用。合理引导注册会计师事务所、注册税务师事务所等中介机构“走出去”,提供重点投资国税收法律咨询等方面服务,努力为“走出去”企业提供稳定、及时、方便的专业服务。[第二条]

  业务拓展建议:1.受企业委托,提供国际税收法律咨询等服务。2.为“走出去”企业提供定制化的国际税务顾问服务。3.在企业进行跨国并购时,提供税务尽职调查、交易结构设计、税务影响分析等专业服务。

  (九)受国有企业委托,开展尽职调查

  规范依据:财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知(财资[2017]24号)

  具体内容:国有企业以并购、合营、参股方式进行境外投资,应当组建包括行业、财务、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查并形成书面报告。[第十一条]

  业务拓展建议:1.协助国有企业进行境外投资的尽职调查,形成书面报告。2.提供境外投资税务风险管理咨询服务帮助企业合理规划,避免双重征税。

  (十)受金融机构委托,开展尽职调查

  规范依据:国家税务总局、财政部、人民银行等关于发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的公告(国家税务总局、财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会公告2017年第14号)

  具体内容:金融机构可以委托第三方开展尽职调查,但相关责任仍应当由金融机构承担。[第三十一条]

  业务拓展建议:1.为金融机构提供关于非居民金融账户尽职调查的专业服务。2.为跨国经营的金融机构提供国际税务咨询服务。

  (十一)受登记机关委托,开展审计、咨询工作

  规范依据:民政部关于印发《社会组织抽查暂行办法》的通知(民发[2017]45号)

  具体内容:在抽查工作中,登记管理机关可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构开展审计、咨询等相关工作。[第八条]

  会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构受委托现场开展相关工作时,工作人员不得少于两人,应当出示相关工作证件、检查通知书及委托证明。[第十一条]

  业务拓展建议:1.受登记机关委托,开展审计、咨询等相关工作。2.为社会组织提供财税风险评估。

  四、依据地方性法规、地方规范性文件、地方政府规章可拓展的业务领域

  (一)受创投企业委托,提供尽职调查等专业服务;受有关部门委托,企业提供专业支持

  地方规范依据:《上海市人民政府办公厅关于进一步推动上海创业投资高质量发展的若干意见》(沪府办规[2024]10号)

  具体内容:健全创业投资服务体系。支持中介服务机构为创业投资企业提供尽职调查、形势分析、项目评估、技术经纪、信息服务、财务及法律咨询等服务。支持有关部门引入专业中介机构开展创业投资相关的审计、咨询、事中事后管理等工作,逐步健全中介机构服务体系建设。[第五条第五款]

  业务拓展建议:1.为创业投资企业提供尽职调查、形势分析、项目评估、技术经纪、信息服务、财务及法律咨询等服务。2.为有关部门提供与创业投资相关的审计、咨询、事中事后管理等服务。

  (二)为市场主体提供登记托管相关服务

  地区法规依据:《上海市浦东新区市场主体登记确认制若干规定》[2022](上海市人民代表大会常务委员会公告[15届]第108号)

  具体内容:发挥律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等专业服务机构和有关行业协会等的共治功能,推进市场主体托管机制创新。[第十二条]

  业务拓展建议:为市场主体提供登记服务及涉税专业服务。   


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增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

  ------

  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

  邮箱:yeyongqing@anlilaw.com

  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

  邮箱:wangyixiao@anlilaw.com