关于向社会公开征求《财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》意见的通告
发文时间:2024-10-29
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关于向社会公开征求《财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》意见的通告

  为推动企业财务制度与新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外商投资法》中关于企业出资方式、利润分配等法律规定有效衔接,规范财务行为,防范财务风险,财政部草拟了《财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》(以下简称《通知》),现面向社会征求意见。相关单位和个人可以在12月1日前,通过以下途径和方式提出意见:

  1.通过中华人民共和国财政部官网中“财政法规意见征集信息管理系统”(网址:http://fgk.mof.gov.cn)提出意见。

  2.通过信函方式将意见寄至:北京市西城区三里河南三巷3号财政部资产管理司(邮编:100820),并请在信封上注明“反馈财务通知意见”。

  反馈意见时,请注明单位名称(个人请注明姓名)和联系电话。单位和个人信息仅用于汇总、整理、沟通修改意见,不对外公开。

  附件:

  1.财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知(见下方)

  2.起草说明


财政部办公厅

2024年10月29日


  附件1

财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知(征求意见稿)

  国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,各中央管理企业:

  新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新公司法)、《中华人民共和国外商投资法》(以下简称外商投资法)对企业出资形式、利润分配等有关规定进行了调整,现就相关财务处理问题通知如下:

  一、关于使用资本公积金弥补亏损问题

  (一)企业根据新公司法第二百一十四条规定,使用公积金弥补亏损的,应当以本企业年度财务会计报告为依据,以未分配利润负数冲减至零为限,依次冲减任意盈余公积金、法定盈余公积金;仍不能弥补的,可以冲减股东投入形成的金额确定、由全体股东共享且未限定用途的资本公积金。弥补亏损后,资本公积金余额不得为负。

  (二)使用特定股东专享或限定用途的资本公积金弥补亏损的,应当取得权属方或用途设定方的同意。

  (三)企业董事会应当制定公积金弥补亏损方案,说明亏损的主要构成、弥补亏损的原因、金额和方式等,形成董事会决议,提交股东会审议批准。

  二、关于以非货币资产作价出资问题

  (一)企业根据新公司法第四十八条规定,接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币资产出资的,应当进行资产评估,并作为设立或增资事项履行内部决策程序。

  (二)股东拟出资的股权、债权资产权益实现可能存在瑕疵的,企业应当取得专业法律意见。

  三、关于储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金余额处理问题

  外商投资企业适用公司法组织形式、组织结构及其活动准则的,其储备基金、企业发展基金如为结余,转为法定盈余公积金管理使用;如为赤字,依次冲减资本公积金、以前年度未分配利润,冲减后仍有赤字的,转入未分配利润,用以后年度实现的税后利润弥补。外商投资企业职工奖励及福利基金结余,继续作为负债管理。

  本通知自印发之日起施行,印发之日前企业对上述问题已进行相关财务处理的,应调整至满足本通知要求。执行中有何问题,请随时向我部反映。

  附件2

起草说明

  新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新公司法)、《中华人民共和国外商投资法》(以下简称外商投资法)对企业出资方式、利润分配等相关规定进行了修改。为推动法律贯彻实施,实现企业财务制度与法律规定的有效衔接,规范财务行为,防范财务风险,我们对两部法律中需由企业财务制度进一步细化的规定进行了梳理,对使用资本公积金弥补亏损、非货币资产出资,以及外商投资企业储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金余额处理等3个具体问题进行了明确,在广泛征求意见、深入座谈交流等工作基础上,形成了本通知。有关情况说明如下:

  一、关于使用资本公积金弥补亏损问题

  新公司法第二百一十四条将“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”修改为“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金”。即允许使用资本公积金弥补公司亏损,并对弥补亏损的顺序作出规定,同时授权国务院财政部门等制定具体规则。

  使用资本公积金弥补亏损可以使企业甩掉亏损包袱,有利于吸引投资者,盘活企业经营。但资本公积金弥补亏损打破了资本和利润的界限,弥补亏损后进行利润分配,也会一定程度上影响债权人的权益保障。如不对其范围、程序等规定进行细化,容易成为财务操纵的手段,甚至便利股东抽逃出资。为保障相关方权益,防范企业财务风险,本通知在新公司法第二百一十四条基础上,对有关财务问题进行了明确。

  ¨可用于弥补亏损的资本公积金的范围。

  随着企业组织结构、交易形式等创新发展,资本公积金的内容复杂多样,不仅包括股东投入产生的溢价部分,还包括企业并购重组等过程中对所有者权益的调整、直接计入所有者权益的资产价值调整或利得损失等。为避免企业使用资本公积金中虚拟的、尚未实现的或后续会发生重大调整的部分弥补亏损从而操纵利润分配、变相抽逃出资,将可用于弥补亏损的资本公积金的范围限定为“股东投入形成的金额确定、由全体股东共享且未限定用途的资本公积金”。

  同时,为避免企业通过年中使用资本公积金弥补亏损调节利润,掩盖年度经营情况,明确“以本企业年度财务会计报告为依据”,将弥补亏损的时间节点置于每年度经营完成后,尽量使企业利润分配与年度经营状况相匹配;为避免企业通过超额冲减未分配利润变相向股东分配公积金甚至减少注册资本,造成抽逃出资,明确“以未分配利润负数冲减至零为限”;为保证资本公积金持续稳定,明确“弥补亏损后,资本公积金余额不得为负”。

  ¨使用资本公积金弥补亏损的程序。

  考虑到前款已经对可用于弥补亏损的资本公积金的范围进行了限定,且仅就使用资本公积金弥补亏损单一事项而言,只是所有者权益内部的调整,不影响利润表和现金流量表,尚未对债权人造成实质影响,因此未设置通知债权人或进行公告的要求。对于内部决策程序,与其它弥补亏损程序一致,由董事会制定方案,提交股东会审议批准,同时细化规定了方案的必要内容。

  此外,为保护特殊股东权益,尊重企业自治,对于资本公积金中属于特定股东专享或具有限定用途的部分,另外规定了应当取得权属方或用途设定方同意的前置程序。

  二、关于以非货币资产作价出资问题

  新公司法第四十八条将“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”修改为“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。即明确股东可以以债权出资,进一步丰富了出资方式的多样性。但通过调研了解的情况看,相较于货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资方式,出资人享有支配权,无需依靠外界因素即可以实现控制,而债权的实现并非以出资人个人意志所决定,以债权特别是普通第三人的债权出资,面对较高的真实性风险、不确定性风险和价值不固定性风险,容易造成虚假出资,侵害中小股东、债权人利益。

  为防范企业出资风险,本通知在新公司法第四十八条“对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价”的基础上,明确“接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币资产出资的,应当进行资产评估,并作为增资事项履行内部决策程序”。同时明确“股东拟出资的股权、债权资产权益实现可能存在瑕疵的,企业应当取得专业法律意见”,要求企业在接受债权出资时充分考虑债权剩余履行期限、诉讼时效、抵消事由或抵消权等多种因素,综合评估债权实现难度、期限、条件等方面是否存在瑕疵,保持专业性和谨慎性。

  三、关于储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金余额处理问题

  1979年7月1日,《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合营企业法》)施行,规定合营企业应根据章程规定提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金(以下合称“三项基金”)。2020年1月1日,外商投资法颁布,《合营企业法》同时废止。外商投资法第三十一条规定“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定”。第四十二条规定“本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业,在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等”。五年过渡期满后,对于调整后外商投资企业的利润分配及三项基金余额处理,本通知进一步明确了相关财务规定。

  为保持财务安排与企业组织结构的一致性,在外商投资法第三十一条基础上,明确外商投资企业由提取三项基金转为提取法定盈余公积金、任意盈余公积金。同时,考虑到储备基金与企业发展基金性质上属于盈余公积金,且在满足规定条件的前提下必须提取,本质上属于法定盈余公积金,明确其余额转为法定盈余公积金管理。职工奖励及福利基金的性质与储备基金、企业发展基金存在不同,提取后作为用于提升职工福利的资金来源,本质为企业负债,按照《财政部关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67号)等规定,明确继续作为负债管理。


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税务部门进一步加强对居民个人取得境外所得的监管力度

前言

  11月11日,北京、广东、深圳、福建、厦门和四川税务部门同时曝光了6起对取得境外收入未依法申报人员开展引导规范的典型案件。

  北京税务部门根据税收大数据分析线索,发现境内居民王某存在取得境外收入未申报缴税疑点。税务机关对其进行提示提醒、政策辅导和约谈警示后,王某已按要求进行自查整改,补充申报境外所得并依法补缴税款、滞纳金合计51万元。

  广东税务部门根据税收大数据分析线索,发现境内居民刘某存在取得境外收入未申报缴税疑点,税务机关对其进行提示提醒和政策辅导后,该纳税人积极配合自查整改,补充申报境外所得并依法补缴税款、滞纳金合计170万元。

  深圳税务部门根据税收大数据分析线索,发现境内居民周某某存在取得境外收入未申报缴税疑点,税务机关对其进行提示提醒和政策辅导后,该纳税人积极配合自查整改,补充申报境外所得并依法补缴税款合计336.2万元。

  福建税务部门根据税收大数据分析线索,发现境内居民刘某某存在取得境外收入未申报缴税疑点,税务机关对其进行提示提醒和政策辅导后,该纳税人积极配合自查整改,补充申报境外所得并依法补缴税款、滞纳金合计561.45万元。

  厦门税务部门根据税收大数据分析线索,发现境内居民富某存在取得境外收入未申报缴税疑点,税务机关对其开展风险提醒和督促整改。该纳税人在税务机关政策辅导后,对其存在的取得境外所得未依法申报缴纳个人所得税问题积极配合说明情况,并依法补缴税款、滞纳金合计698.7万元。

  四川税务部门根据税收大数据分析线索,发现境内居民李某存在取得境外收入未申报缴税疑点,税务机关对其进行提示提醒和政策辅导后,该纳税人积极配合自查整改,补充申报境外所得并依法补缴税款、滞纳金合计665.9万元。

  税务部门提醒,依法纳税是每个公民应尽的义务,居民个人在规定期限内未申报或未如实申报境外所得,均属税收违法行为。相关个人除须补缴税款外,还会被加收滞纳金。税务部门在发现纳税人存在涉税问题后,将通过提示提醒、督促整改和约谈警示等方式,提醒督促纳税人整改。对于拒不整改或整改不彻底的纳税人,情形严重的可能被税务部门立案检查,依法依规进行处理处罚,对违法情节特别严重的还将公开曝光。

  事实上,自今年3月起,上海、山东、湖北、浙江等税务部门陆续发布了“依法对取得境外收入未申报的纳税人开展风险应对”的新闻,表明税务部门对境外收入监管力度正在显著加强,税务部门的监管重点已从信息收集迈向日常监管及检查。

  一、居民个人境外所得相关税法规定

  根据2019年1月1日起实施的《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称“《个人所得税法》”)第一条规定,在中国境内有住所,或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人,为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得,应当依法缴纳个人所得税。纳税年度,自公历一月一日起至十二月三十一日止。该法第二条规定了九项个人所得应当缴纳个人所得税:1. 工资、薪金所得;2. 劳务报酬所得;3. 稿酬所得;4. 特许权使用费所得;5. 经营所得;6. 利息、股息、红利所得;7. 财产租赁所得;8. 财产转让所得;9. 偶然所得。

  根据2019年1月1日起实施的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称“《个人所得税法实施条例》”)第二条规定,在中国境内有住所,是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住;从中国境内和境外取得的所得,分别是指来源于中国境内的所得和来源于中国境外的所得。条例第六条对各项所得的范围进行了解释,如利息、股息、红利所得,是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得;财产转让所得,是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

  为贯彻落实《个人所得税法》及《个人所得税法实施条例》,财政部 税务总局颁布了《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号),进一步细化了境外所得有关个人所得税政策。根据该公告规定,居民个人从中国境外取得所得的,应当在取得所得的次年3月1日至6月30日内申报纳税。居民个人取得境外所得的境外纳税年度与公历年度不一致的,取得境外所得的境外纳税年度最后一日所在的公历年度,为境外所得对应的中国纳税年度。居民个人在一个纳税年度内来源于中国境外的所得,依照所得来源国家(地区)税收法律规定在中国境外已缴纳的所得税税额允许在抵免限额内从其该纳税年度应纳税额中抵免。

  综上可见,中国居民个人须就境外所得申报纳税,源于《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》及相关税收规范性文件的明确规定,并非税务部门推出的新政策。

  二、金融账户涉税信息自动交换标准(CRS)

  从税务部门公布的案例来看,税务部门对居民个人境外收入情况的掌握主要来自于税收大数据分析。近年来,中国税务部门参与国际税收征管合作和交流协作持续深化,特别是积极实施金融账户涉税信息自动交换制度,国际税收征管水平全面提升。

  据国家税务总局官网的介绍,随着经济全球化进程的不断加快,纳税人通过境外金融机构持有和管理资产,并将收益隐匿在境外金融账户以逃避居民国纳税义务的现象日趋严重,各国对进一步加强国际税收信息交换、维护本国税收权益的意愿愈显迫切。受二十国集团(G20)委托,2014年7月,经济合作与发展组织(OECD)发布了金融账户涉税信息自动交换标准,获得当年G20布里斯班峰会的核准,为各国加强国际税收合作、打击跨境逃避税提供了强有力的工具。在G20的大力推动下,截至2023年4月,已有119个国家(地区)签署实施“标准”的多边主管当局协议,其中,中国的交换伙伴有106个。2014年9月 ,经国务院批准,中国在G20财政部长和央行行长会议上承诺将实施“标准”,首次对外交换信息的时间为2018年9月。

  金融账户涉税信息自动交换标准(AEOI)由主管当局间协议范本(CAA)和统一报告标准(CRS)两部分内容组成。主管当局间协议范本(CAA)是规范各国(地区)税务主管当局之间如何开展金融账户涉税信息自动交换的操作性文件,以互惠型模式为基础,分为双边和多边两个版本。统一报告标准(CRS)规定了金融机构收集和报送外国税收居民个人和企业账户信息的相关要求和程序。

       具体如下:

222.png

以中国为例,统一报告标准(CRS)的运行机制如下图所示:

333.png

由此可见,中国税务部门与其他CRS参与国的金融账户信息交换早于2018年已启动,并在持续进行中。

  三、未申报或未如实申报境外所得的法律责任

  根据《个人所得税法》第二十条规定,个人所得税的征收管理,依照《个人所得税法》和《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称“《税收征管法》”)的规定执行。因此,居民个人境外所得的征收管理主要依据《税收征管法》。

  《税收征管法》第二十五条规定,纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报,报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。第三十二条进一步规定,纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。同时,第六十三条则对“偷税”行为及相应的法律责任进行了明确,即纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  此外,根据《税收征管法》第五十二条规定,因税务机关的责任,致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的,税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款,但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误,未缴或者少缴税款的,税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况的,追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的,税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款,不受前款规定期限的限制。

  目前,税务部门对未申报境外所得的纳税人开展风险应对的方式,主要是综合运用“提示提醒、督促整改、约谈警示、立案稽查、公开曝光”的五步工作法,对其开展风险提醒和督促整改。对于拒不整改或整改不彻底的纳税人,税务机关将依据《个人所得税法》和《税收征管法》追究其相应的法律责任。

  结语

  由于居民个人境外所得的复杂性,在居民个人积极配合税务部门进行境外所得申报过程中,产生了若干政策适用的疑难点,如居民身份的认定、纳税年度的适用、股票盈亏的跨国别互抵和亏损结转、不同形式投资收益的盈亏互抵、境外已纳税款的境内抵免等等,期待主管部门进一步明确和细化相关政策,以统一各地税务部门的执法口径。

从春风动力美国补税案看企业如何应对商品归类调整危机

前言

  2025年10月29日,头部摩托车跨境电商企业春风动力发布公告,其美国全资子公司收到美国海关和边境管理局(CBP)签发的《行动通知》,要求对中国工厂出口至美国的UTV与SSV车型(U/Z系列产品)调整海关商品归类,并追溯补缴相应税款。截至2025年10月23日,累计应补缴金额已达1932.87万美元(约合人民币1.37亿元)。

  春风动力的“追缴账单”,为所有出海企业敲响了警钟 —— 跨境贸易中海关商品归类(HS Code)的现实风险不容小觑。当前,跨境电商行业已告别 “野蛮生长”,迈入全面规范发展新阶段,合规已成为企业出海的核心底线。在各国贸易政策频繁调整、监管力度持续加码的背景下,曾被多数企业忽视的商品归类环节,如今已成为出海企业合规经营的关键支点。

  一、海关商品归类的常见误区

  商品归类贯穿国际贸易全环节,也是海关三大技术性难题之一。由于不同国家、监管机构与进出口商对商品归类规则的理解存在差异,企业易在归类环节出现偏差,或在归类场景变化、海关调整商品编码时错失最佳应对时机。

  误区一:忽视商品特性与编码规则的精准匹配

  商品归类需基于国际商品编码表(HS Code),结合商品的属性、用途、材质进行详细分类。部分商品可能存在多个编码选项,需综合判断筛选。若忽视二者的精准匹配,易导致归类错误,进而引发监管危机或贸易纠纷。

  误区二:缺乏对国际贸易法规与惯例的深入认知

  不同国家对同一商品的归类可能有不同规定与惯例,监管部门与企业对归类规则的理解也可能存在差异。企业需深入了解相关法规惯例,综合考量商品属性、用途、材质及贸易壁垒等因素,才能减少归类错误与不必要争议。

  误区三:未将商品信息转化为专业归类语言

  海关核查商品归类时,会围绕特定归类要素展开。部分企业以非专业方式应对核查,常将第三方归类咨询结果直接作为依据,与监管部门产生分歧,或直接按海关要求改单等。这种做法易加深矛盾,影响过往进出口申报,甚至可能涉及监管证件或税差问题。

  二、商品归类不当的法律后果

  商品归类争议案件多因申报不实引发,根据主观故意及行为后果,企业可能面临以下法律责任:

  (一)补征税款

  进出口企业申报税则号列有误但不构成违规的,海关可在货物放行或缴纳税款之日起一年内,向企业补征相应税款。

  (二)违反海关监管规定

  若商品归类申报不实,影响关税征收、出口退税、许可证管理、统计准确性或逃避商检,海关将依法处以行政罚款、没收违法所得;若存在少征或漏征税款情形,海关可在三年内追征。

  (三)走私行为

  进出口企业违反海关法及相关法律法规,伪报商品编码逃避海关监管的,构成走私行为。海关将没收走私物品及违法所得,可并处相应罚款。

  (四)走私犯罪

  若伪报商品编码逃避监管的走私行为情节严重,达到刑事立案标准,将以走私犯罪论处,企业及相关责任人将依法被追究刑事责任。

  三、商品归类调整的应对策略

  货物进出口前,企业可依据《关税法》《海关预裁定管理暂行办法》等规定,申请海关确定商品归类,显著降低争议风险。若遭遇海关商品归类调整,企业无需急于改单,应依据法律法规主动配合核查,具体可采取以下策略:

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(二)与海关保持积极专业沟通

  主动向海关提交产品工艺流程、技术说明、行业标准及同类案例,争取通过协商化解商品归类争议;针对材质复杂、功能界定困难的产品,可主动申请海关化验、检验,获取权威归类依据。

  (三)规范证据管理,做好保全与提交

  应对归类争议全过程中,企业需系统整理报关单证、产品资料、往来函电等相关证据,必要时对关键证据进行公证认证,为争议解决提供充分支撑。

  (四)建立争议救济机制,积极应对纠纷

  企业应建立完善的争议救济机制,快速启动归类争议应对程序:

  充分利用行政复议、行政诉讼等程序。对商品归类纳税争议不服的,需遵循 “复议前置” 法定原则,先行缴纳税款并申请行政复议,对复议决定不服的可向人民法院提起诉讼;对行政处罚不服的,可选择申请行政复议或直接提起行政诉讼。

  善用东道国法律程序解决跨境争议。以美国为例,中国对美出口企业面临关税争议时,核心解决路径涵盖行政与司法两个阶段:行政阶段需在收到美国海关问询(Notice of Action)后及时回复,对关税评估或处罚有异议的,需在规定期限内提交 “抗议表格” 发起行政申诉;司法阶段若对申诉结果不服,需在收到美国海关最终决定后的180天内,向美国国际贸易法院(CIT)提起诉讼,寻求司法救济。

  四、结语

  春风动力表示,将通过聘请律师向美国海关提出申诉、向美国国际贸易法院提起诉讼等方式依法维权。尽管目前尚无法评估该案对公司的具体影响,但在全球贸易不确定性增加、监管趋严的背景下,商品归类调整无疑给跨境贸易带来了显著不确定性。面对此类危机,企业需依托专业力量,系统构建全流程危机应对体系,并将其融入运营各环节,才能在复杂多变的国际环境中有效防范风险,实现稳健可持续发展。